Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 32R/6/2011

ZÁPISNICA Z KONANIA 1. SCHÔDZE VERITEĽOV

dlžníka: SHP ŠIMKO s. r. o. „v reštrukturalizácii“,

 so sídlom Lomnická 581/16, 949 01 Nitra, IČO: 36 738 174, (ďalej len „dlžník“)

(podľa ust. § 126 ods. 4 zák. č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení nesk. predpisov (ďalej len „ZoKR“)

 Spisová značka súdneho spisu: 32R/6/2011

Spisová značka správcovského spisu: 32R/6/2011 S1412

 miesto konania schôdze/vyhotovenia zápisnice: Agroinštitút Nitra, Akademická 4, Nitra

dátum konania/deň vyhotovenia zápisnice: 19.01.2012

začiatok schôdze: 10.00 hod.

 Prítomní:1. Za dlžníka: Marek Šimko, konateľ

2. Správca : JUDr. Andrea Pállová

3. Dohliadajúci sudca: Mgr. Dana Bartová, vyšší súdny úradník

4. Zapisovateľ: Ing. Zdenka Bačová

5. Veritelia:

–       Božena Krajčovičová EPO – KRA - za: JUDr. Mgr. Michal Mrva, LL.M, advokát, na           základe Plnej moci zo dňa 16.01.2012, preukaz totožnosti: SAK č. 6026

–       DOREKO NITRA, s.r.o. – za: JUDr. Mgr. Michal Mrva, LL.M, advokát, na základe Plnej moci zo dňa 18.01.2012, preukaz totožnosti: SAK č. 6026

–        Ján Krajčovič - za: JUDr. Mgr. Michal Mrva, LL.M, advokát, na základe Plnej moci   zo dňa 16.01.2012, preukaz totožnosti: SAK č. 6026

–       Ing. Eduard Maružan (podmienený veriteľ) – za: JUDr. Mgr. Michal Mrva, LL.M, advokát, na základe Plnej moci zo dňa 16.01.2012, preukaz totožnosti: SAK č. 6026

–       Slovenská republika – Daňový úrad Nitra I – za: Mgr. Eva Balková, na základe Poverenia č. 9400100/3283/2012/Sze zo dňa: 17.01.2012, preukaz totožnosti: ST 381473

–       Sociálna poisťovňa so sídlom v Bratislave – za: JUDr. Alena Gajdošová, na základe Poverenia č. 10522-7/2011-BA, preukaz totožnosti: SJ 943318

–       Ing. Matúš Karchutňák, preukaz totožnosti: SL 864066

–       Juraj Boledovič, preukaz totožnosti: SP 236649

–       Slovenská sporiteľňa, a.s., za: JUDr. Daniel Kello, na základe Poverenia č.0028/2011/CEP zo dňa 11.02.2011, preukaz totožnosti: EB 509854

   Program schôdze

1. Otvorenie;

2. Správa o stave reštrukturalizačného konania;

3. Zistenie stanovísk veriteľov prihlásených pohľadávok podľa ustanovenia §-u 126 ods. 1 ZoKR;

4. Voľba veriteľského výboru;

5. Záver.

 –       k bodu 1. Otvorenie schôdze

 Schôdzi predsedal ustanovený správca dlžníka JUDr. Andrea Pállová. Správca prítomných veriteľov privítal a na úvod skonštatoval, že veritelia boli zákonným spôsobom oboznámení s termínom konania 1. schôdze veriteľov a s jej programom – teda zverejnením oznámenia správcu zo dňa 14.12.2011 (Zverejnené dňa 16.12.2011 v Obchodnom vestníku č. 241/2011) o zvolaní tejto schôdze v obchodnom vestníku. Bola tak dodržaná zákonná lehota v súlade s § 126 ods. 1 Zákona o konkurze a reštrukturalizácii (ZoKR) do 30 dní od povolenia reštrukturalizácie tak, aby sa schôdza konala nie skôr ako prvý deň a nie neskôr ako piaty deň od uplynutia lehoty na popieranie pohľadávok. Správca oboznámil prítomných, že bude schôdzi predsedať, a to pod dohľadom vyššieho súdneho úradníka Mgr. Dany Bartovej.

 Správca ďalej skonštatoval, že sú prítomní 9 veritelia s celkovým počtom hlasov 195.984, počítaným podľa výšky prihlásených a zistených pohľadávok, t.j. v súlade s ust. §-u 126 ods. 3 ZoKR na každé jedno euro zistenej sumy pohľadávky má veriteľ jeden hlas. Schôdza veriteľov je teda uznášaniaschopná v zmysle § 126 ods. 3 ZoKR, nakoľko sú prítomní aspoň traja veritelia oprávnení na schôdzi veriteľov hlasovať.

 –       k bodu 2. Správa o stave reštrukturalizačného konania

 Správca oboznámil prítomných veriteľov o skutočnosti, že reštrukturalizačné konanie bolo začaté na základe Uznesenia Okresného súdu Nitra zo dňa 07.10.2011. Reštrukturalizácia dlžníka bola povolená Uznesením Okresného súdu Nitra zo dňa 10.11.2011, zverejneným v Obchodnom vestníku dňa 18.11.2011, a to na základe splnenia zákonných predpokladov v zmysle ust. §-u 116 ods. 2 ZoKR, okrem iných na základe skutočnosti, že zo záverov reštrukturalizačného posudku bolo zrejmé, že na odporučenie reštrukturalizácie boli splnené predpoklady, t.j. bolo možné zachovať aspoň podstatnú časť prevádzky dlžníka a v prípade povolenej reštrukturalizácie bolo možné odôvodnene predpokladať väčší rozsah uspokojenia veriteľov ako v konkurze.

 Správca oboznámil veriteľov, že od povolenia reštrukturalizácie boli v súčinnosti s dlžníkom vykonané viaceré opatrenia za účelom stabilizácie finančnej situácie, usporiadania sporných záväzkových vzťahov, najmä zo zmlúv, na základe ktorých dlžník môže zabezpečiť peňažné plnenia slúžiace na uspokojenie svojich veriteľov. Aktívne prebieha revízia účtovnej agendy dlžníka, bol zriadený nový bankový účet a vykonané viaceré úkony a rokovania (aj naďalej prebiehajú) za účelom zvýšenia internej disciplíny v podniku dlžníka, zabezpečenia transparentnosti pohybu finančných prostriedkov dlžníka, zabezpečenia vymoženia pohľadávok dlžníka. Dlžník rozšíril okruh obchodných kontaktov, uzavrel nové zmluvy, aktívne vykonáva podnikateľskú činnosť, konkrétne k dnešnému dňu sa zúčastňuje na dvoch menších stavebných projektoch. S ohľadom na priebežný vývoj obchodnej a finančnej situácie je možné očakávať, že veritelia budú môcť byť uspokojení vo vyššej miere, ako predpokladá reštrukturalizačný posudok.

 Správca prítomných oboznámil o zákonnom postupe v rámci schvaľovania reštrukturalizačného plánu a jeho dopade na mieru uspokojenia prihlásených a zistených pohľadávok. Správca ďalej informoval prítomných veriteľov o počtoch prihlásených veriteľov a o výškach nimi prihlásených pohľadávok.

 Podľa účtovných záznamov predložených správcovi ako podklad pre vypracovanie reštrukturalizačného posudku bol evidovaný objem peňažných záväzkov dlžníka ku dňu 31.07.2011 celkom vo výške 344.297,58 €.

 Prihlášky pohľadávok veriteľov:

 Správca oboznámil prítomných veriteľov o počte veriteľov, ktorí v zákonnej lehote prihlásili svoje pohľadávky, o počte veriteľov, na prihlášky ktorých sa v reštrukturalizácii neprihliada, ako aj o popretých prihláškach dotknutých veriteľov s uvedením výšky a dôvodov popretia.

 Počet prihlásených veriteľov celkom: 19

Veritelia, na ktorých prihlášky pohľadávok sa  neprihliada: 0

Prihlásená suma pohľadávok celkom: 297.596,17 €

Prihlásená suma pohľadávok, na ktoré sa prihliada: 297.596,17 €

Z toho podmienených veriteľov: 1 veriteľ

Suma podmienených pohľadávok: 45.600,- €

Prihlásená suma pohľadávok bez podmienenej: 251.996,17 €

Počet veriteľov po lehote: 0

 Popreté prihlášky (aj čiastočne):

5 veriteľov čo do výšky, 3 veritelia čo do zabezpečovacieho práva

 Suma popretých prihlásených pohľadávok: 57.118,82 €

 Zistené pohľadávky celkom: 240.477,35 €

Počet hlasov celkom: 240.468

 -        k bodu 3. Zistenie stanovísk veriteľov prihlásených pohľadávok podľa ust. §-u 126 ods. 1 ZoKR

 Správca vyzval prítomných veriteľov k vyjadreniu vo veci povolenej reštrukturalizácie.

Poverený zástupca nezabezpečeného veriteľa Slovenská republika – Daňový úrad Nitra I sa zaujímal o pravdepodobnú výšku uspokojenia v reštrukturalizácii. Správca tohto zástupcu veriteľa informoval, že predpokladaná výška jeho uspokojenia bude 100 %.

 Poverený zástupca nezabezpečeného veriteľa Slovenská sporiteľňa, a.s. žiadal správcu o informáciu, ako sa vyjadril dlžník k prihlásenej pohľadávke nezabezpečeného veriteľa Slovenská sporiteľňa, a.s. (popretej správcom čo do výšky a zabezpečovacieho práva) a k popretiu predmetnej prihlášky. Správca tomuto zástupcovi veriteľa poskytol požadovanú informáciu a vyjadrenie k okolnostiam a dôvodom popretia predmetnej prihlášky, a zároveň informoval prítomných, že do kancelárie správcu bola dnešného dňa doručená žiadosť tohto veriteľa o dodatočné uznanie prihlášky pohľadávky, ktorú žiadosť správca bez zbytočného odkladu preskúma s odbornou starostlivosťou. V prípade, ak písomné dokumenty predložené spolu so žiadosťou preukážu údaje uvedené v prihláške, dlžník v súlade s ust. §-u 124 ods. 7 ZoKR predmetnú popretú pohľadávku voči jej veriteľovi dodatočne uzná.

 Žiaden ďalší z prítomných veriteľov sa k tomuto bodu programu nevyjadril.

 -        k bodu 4. Voľba veriteľského výboru

 Pre účely voľby veriteľského výboru boli na schôdzi prítomní 8 veritelia s počtom hlasov 195.984.

 Správca informoval prítomných veriteľov o zákonnej úprave spôsobu voľby veriteľského výboru. Správca poučil veriteľov o tom, že veriteľský výbor má mať v zmysle § 127 ods. 1 ZoKR troch členov alebo piatich členov. V zmysle § 127 ods. 1 ZoKR návrhy na prvých členov veriteľského výboru predkladá predseda schôdze spomedzi prítomných veriteľov oprávnených na schôdzi veriteľov hlasovať postupne od veriteľa s najväčším počtov hlasov. O každom jednom členovi sa hlasuje osobitne. Každé prihlásené a správcom priznané euro predstavuje pri hlasovaní 1 hlas.

 a/ Predseda schôdze predložil návrh na zvolenie nezabezpečeného veriteľa DOREKO NITRA, s.r.o. za člena veriteľského výboru. Prítomný splnomocnený zástupca veriteľa súhlasil so zvolením za člena veriteľského výboru.  Nato sa pristúpilo k hlasovaniu.

 Hlasovanie:

Za:              195.887 hlasov

Proti:                     0 hlasov

Zdržalo sa:          97 hlasov

 Konštatuje sa, že za zvolenie nezabezpečeného veriteľa DOREKO NITRA, s.r.o. za člena veriteľského výboru hlasovalo 99,95 % z prítomných oprávnených veriteľov – teda nadpolovičná väčšina.

 Nato bolo prijaté

Uznesenie:

Na základe výsledkov hlasovania prvá schôdza veriteľov schvaľuje za člena veriteľského výboru nezabezpečeného veriteľa pohľadávok DOREKO NITRA, s.r.o..

 b/ Predseda schôdze predložil návrh na zvolenie nezabezpečeného veriteľa Ing. Eduard Maružan za člena veriteľského výboru. Prítomný splnomocnený zástupca veriteľa nesúhlasil so zvolením za člena veriteľského výboru.  Nato predseda schôdze pristúpil k predloženiu návrhu na zvolenie ďalšieho veriteľa.

 c/ Predseda schôdze predložil návrh na zvolenie nezabezpečeného veriteľa Slovenská republika – Daňový úrad Nitra I za člena veriteľského výboru. Prítomný poverený zástupca veriteľa súhlasil so zvolením za člena veriteľského výboru.  Nato sa pristúpilo k hlasovaniu.

 Hlasovanie:

Za:              39.288 hlasov

Proti:         156.696 hlasov

Zdržalo sa:          0 hlasov

 Konštatuje sa, že za zvolenie nezabezpečeného veriteľa Slovenská republika – Daňový úrad Nitra I za člena veriteľského výboru hlasovalo 20,05 % z prítomných oprávnených veriteľov – teda menej ako nadpolovičná väčšina.

 Nato bolo prijaté

Uznesenie:

Na základe výsledkov hlasovania prvá schôdza veriteľov neschvaľuje za člena veriteľského výboru nezabezpečeného veriteľa pohľadávok Slovenská republika – Daňový úrad Nitra I.

 d/ Predseda schôdze predložil návrh na zvolenie nezabezpečeného veriteľa Ing. Matúš Karchutňák za člena veriteľského výboru. Prítomný veriteľ súhlasil so zvolením za člena veriteľského výboru.  Nato sa pristúpilo k hlasovaniu.

 Hlasovanie:

Za:              156.696 hlasov

Proti:                     0 hlasov

Zdržalo sa:    39.288 hlasov

 Konštatuje sa, že za zvolenie nezabezpečeného veriteľa Ing. Matúš Karchutňák za člena veriteľského výboru hlasovalo 79,95 % z prítomných oprávnených veriteľov – teda nadpolovičná väčšina.

 Nato bolo prijaté

Uznesenie:

Na základe výsledkov hlasovania prvá schôdza veriteľov schvaľuje za člena veriteľského výboru nezabezpečeného veriteľa pohľadávok Ing. Matúš Karchutňák.

 e/ Predseda schôdze predložil návrh na zvolenie nezabezpečeného veriteľa Juraj Boledovič za člena veriteľského výboru. Prítomný veriteľ súhlasil so zvolením za člena veriteľského výboru.  Nato sa pristúpilo k hlasovaniu.

 Hlasovanie:

Za:              156.696 hlasov

Proti:                     0 hlasov

Zdržalo sa:    39.288 hlasov

 Konštatuje sa, že za zvolenie nezabezpečeného veriteľa Juraj Boledovič za člena veriteľského výboru hlasovalo 79,95 % z prítomných oprávnených veriteľov – teda nadpolovičná väčšina.

 Nato bolo prijaté

Uznesenie:

Na základe výsledkov hlasovania prvá schôdza veriteľov schvaľuje za člena veriteľského výboru nezabezpečeného veriteľa pohľadávok Juraj Boledovič.

 f/ Predseda schôdze predložil návrh na zvolenie nezabezpečeného veriteľa Ján Krajčovič za člena veriteľského výboru. Prítomný splnomocnený zástupca veriteľa nesúhlasil so zvolením za člena veriteľského výboru.  Nato predseda schôdze pristúpil k predloženiu návrhu na zvolenie ďalšieho veriteľa.

 g/ Predseda schôdze predložil návrh na zvolenie nezabezpečeného veriteľa Božena Krajčovičová- EPO - KRA za člena veriteľského výboru. Prítomný splnomocnený zástupca veriteľa nesúhlasil so zvolením za člena veriteľského výboru.  Nato predseda schôdze pristúpil k predloženiu návrhu na zvolenie ďalšieho veriteľa

 h/ Predseda schôdze predložil návrh na zvolenie nezabezpečeného veriteľa Sociálna poisťovňa so sídlom v Bratislave za člena veriteľského výboru. Prítomný poverený zástupca veriteľa súhlasil so zvolením za člena veriteľského výboru.  Nato sa pristúpilo k hlasovaniu.

 Hlasovanie:

Za:              39.288 hlasov

Proti:        156.696 hlasov

Zdržalo sa:         0 hlasov

 Konštatuje sa, že za zvolenie nezabezpečeného veriteľa Sociálna poisťovňa so sídlom v Bratislave za člena veriteľského výboru hlasovalo 20,05 % z prítomných oprávnených veriteľov – teda menej ako nadpolovičná väčšina.

 Nato bolo prijaté

Uznesenie:

Na základe výsledkov hlasovania prvá schôdza veriteľov neschvaľuje za člena veriteľského výboru nezabezpečeného veriteľa pohľadávok Sociálna poisťovňa so sídlom v Bratislave.

 Predseda schôdze skonštatoval, že po skončení hlasovania bol zvolený trojčlenný veriteľský výbor. Členmi veriteľského výboru sú: DOREKO NITRA, s.r.o., Ing. Matúš Karchutňák, Juraj Boledovič.

 –                k bodu 5. Záver

Predseda schôdze vzhľadom na prítomnosť členov veriteľského výboru zvolal prvé zasadnutie veriteľského výboru tak, aby sa konalo hneď po skončení schôdze veriteľov. S týmto návrhom správcu všetci členovia veriteľského výboru súhlasili.

 Predseda schôdze poďakoval prítomným za účasť a ukončil prvú schôdzu veriteľov.

 V Nitre dňa: 19.01.2012

 Zápisnica skončená o 10.45 hod.                                                                                 JUDr. Andrea Pállová, správca