Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 1R/3/2016

OZNÁMENIE O ZAVEDENÍ DOZORNEJ SPRÁVY NAD DLŽNÍKOM:

1. Dňa 24. 05. 2017 bolo v Obchodnom vestníku č. 098/2017 zverejnené uznesenie Okresného súdu Prešov sp. zn. 1R/3/2016 zo dňa 17.05.2017 o potvrdení reštrukturalizačného plánu dlžníka Nexis Fibers, a.s. v reštrukturalizácii, IČO: 36 729 680, Sídlo: Chemlonská 1, 066 12 Humenné, Zápis: V Obchodnom registri Okresného súdu Prešov, oddiel: Sro, vložka č. 10340/P (ďalej len ako „Dlžník“ alebo „Osoba podliehajúca dozornej správe“) prijatého schvaľovacou schôdzou dňa 26.04.2017 tvoriaceho prílohu tohto uznesenia a o ukončení reštrukturalizácie Dlžníka.

2. I & R KONKURZY A REŠTRUKTURALIZÁCIE, k. s., správca, Sídlo: Šoltésovej 2, 811 08 Bratislava, IČO: 36 865 265, Kancelária správcu: Slánska 20A, 080 06 Prešov, zapísaný v zozname správcov vedenom Ministerstvom spravodlivosti Slovenskej republiky pod S1436, týmto v zmysle ustanovenia § 163 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších právnych predpisov (ďalej len ako „ZKR“) oznamuje zavedenie dozornej správy nad Dlžníkom.

3. Dozorným správcom je I & R KONKURZY A REŠTRUKTURALIZÁCIE, k. s., správca zapísaný v zozname správcov vedenom Ministerstvom spravodlivosti Slovenskej republiky pod S1436, so sídlom kancelárie správcu: Slánska 20A, 080 06 Prešov, Slovenská republika (ďalej len ako „Dozorný správca“).

4. Podľa ustanovenia § 163 ods. 1 ZKR účinky dozornej správy nastávajú zverejnením oznámenia Dozorného správcu o zavedení dozornej správy v Obchodnom vestníku SR.

5. Dozorná správa sa zavádza na obdobie po skončení reštrukturalizácie až do úplného splnenia reštrukturalizačného plánu; účinky dozornej správy a funkcia dozorného správcu zaniká zverejnením oznamu o skončení dozornej správy dozorným správcom v Obchodnom vestníku SR v prípade úplného splnenia plánu dlžníkom, resp. vyhlásením konkurzu na majetok Dlžníka.

6. Funkcia veriteľského výboru zostáva zachovaná aj po skončení reštrukturalizácie Dlžníka v súlade s bodom 11 tohto oznámenia o zavedení dozornej správy a zaniká až skončením dozornej správy na základe niektorej z právnych skutočností podľa ust. § 165 ZKR. Veriteľský výbor ako veriteľský orgán je tvorený členmi, ktorí boli riadne zvolení na schôdzi veriteľov v reštrukturalizácii Dlžníka konanej dňa 04.11.2016 (ďalej len „Veriteľský výbor“).

7. V zmysle záväznej časti veriteľmi schváleného a súdom potvrdeného reštrukturalizačného plánu Dlžníka (ďalej len „Plán“) je Dozorný správca povinný vykonávať dozornú správu nad Osobou podliehajúcou dozornej správe v súlade s ust. § 162 et seq ZKR ako aj v súlade s ustanoveniami tohto Plánu, najmä:

1. vykonávať dozornú správu s odbornou starostlivosťou;
2. dohliadať na dodržiavanie plnenia záväznej časti Plánu, pravidiel výkonu dozornej správy podľa Plánu a činnosť Osoby podliehajúcej dozornej správe;
3. s odbornou starostlivosťou posudzovať žiadosti Osoby podliehajúcej dozornej správe o udelenie a prípadne aj udeľovať súhlas s právnymi úkonmi Osoby podliehajúcej dozornej správe v rozsahu a za podmienok určených v Pláne. Dozorný správca je povinný rozhodnúť o neudelení súhlasu s vykonaním právneho úkonu Osobou podliehajúcou dozornej správe, ak ho o to vo svojom odôvodnenom stanovisku požiada Veriteľský výbor. Pokiaľ nie je ďalej uvedené inak, Dozorný správca posúdi žiadosť Osoby podliehajúcej dozornej správe o udelenie súhlasu s právnym úkonom najneskôr do pätnástich (15) dní odo dňa jej predloženia, pričom je viazaný negatívnym stanoviskom Veriteľského výboru podľa predchádzajúcej vety, pokiaľ mu bolo v lehote pre posúdenie žiadosti doručené. Ak Veriteľský výbor svoje stanovisko k žiadosti Osoby podliehajúcej dozornej správe o udelenie súhlasu s právnym úkonom nezaujme do desiatich (10) dní odo dňa jej predloženia spôsobom podľa bodu 7 in fine tohto oznámenia o zavedení dozornej správy a ani nepožiada Dozorného správcu o odôvodnené predĺženie uvedenej lehoty, Dozorný správca je oprávnený posúdiť žiadosť Osoby podliehajúcej dozornej správe aj bez stanoviska Veriteľského výboru;
4. neustále s odbornou starostlivosťou vyhodnocovať všetky známe informácie o Osobe podliehajúcej dozornej správe, o plnení Plánu a o iných pre plnenie Plánu podstatných skutočnostiach z hľadiska ich možného vplyvu na úspešné splnenie Plánu a v prípade, že po vyhodnotení týchto informácií dôjde k záveru, že nemožno odôvodnene predpokladať riadne splnenie Plánu, je povinný o tejto skutočnosti bezodkladne informovať (i) Osobu podliehajúcu dozornej správe, (ii) reštrukturalizačný súd ako aj (iii) Veriteľský výbor;
5. vypracovať a poskytnúť príslušnému reštrukturalizačnému súdu a Veriteľskému výboru (na vedomie aj Osobe podliehajúcej dozornej správe) vždy do tridsiatich (30) dní od skončenia príslušného kalendárneho štvrťroka písomnú správu o plnení tohto Plánu, ako aj o vyhliadkach v súvislosti s plnením tohto Plánu v budúcnosti, ktorej súčasťou môže byť aj informácia, či možno odôvodnene predpokladať splnenie tohto Plánu;
6. zúčastniť sa na požiadanie ktoréhokoľvek člena Veriteľského výboru zasadnutia Veriteľského výboru a poskytnúť mu požadované vysvetlenia a/alebo informácie týkajúce sa výkonu funkcie Dozorného správcu ako aj zúčastniť sa na požiadanie Veriteľského výboru rokovania orgánov Osoby podliehajúcej dozornej správe;
7. zabezpečiť zverejnenie každej zápisnice zo zasadnutia Veriteľského výboru v Obchodnom vestníku bez zbytočného odkladu po doručení jej písomného vyhotovenia;
8. bez zbytočného odkladu po tom, ako mu Osoba podliehajúca dozornej správe oznámi informácie a/alebo poskytne údaje podľa bodu 5.8 článku V. Záväznej časti Plánu ako aj listiny potrebné pre preskúmanie správnosti týchto údajov, tieto posúdiť a preskúmať a v prípade pozitívneho zistenia vypočítať výšku podielov zabezpečeného veriteľa ČSOB Leasing a zabezpečeného veriteľa Citibank Europe na Nadmerných peňažných prostriedkoch (Excess cash) a najneskôr do 10 (desiatich) pracovných dní zaslať Oznámenie o vzniku nároku na Nadmerné peňažné prostriedky (Excess cash) Dlžníkovi a Veriteľskému výboru v kópii, pričom prílohou rovnopisu Oznámenia o vzniku nároku na Nadmerné peňažné prostriedky (Excess cash) budú aj všetky informácie a údaje a/alebo listiny doručené Dlžníkom Dozornému správcovi podľa tohto bodu 6.8;
9. pravidelne vyhodnocovať, či veriteľom vznikol nárok podľa ust. § 159b ZKR; túto skutočnosť bez zbytočného odkladu zverejní v Obchodnom vestníku;
10. plniť ďalšie povinnosti vyplývajúce mu z príslušných ustanovení ZKR a zo Záväznej časti Plánu.

8. Osoba podliehajúca dozornej správe je povinná bezodkladne informovať Dozorného správcu a Veriteľský výbor o všetkých Podstatných skutočnostiach právnej, obchodnej, finančnej alebo inej ekonomickej povahy, ktoré bránia alebo môžu brániť alebo môžu ohroziť riadne plnenie tohto Plánu. Osoba podliehajúca dozornej správe je taktiež povinná bezodkladne informovať Dozorného správcu o splnení a/alebo čiastočnom plnení peňažných záväzkov Dlžníka voči veriteľom vyplývajúcich zo Záväznej časti Plánu; skutočnosť, že došlo k plneniu záväzku vyplývajúceho zo Záväznej časti Plánu je Osoba podliehajúca dozornej správe povinná v právnej praxi obvyklým alebo iným hodnoverným spôsobom preukázať (e.g. výpisom z bankového účtu etc.). Všetky žiadosti a dokumenty súvisiace s dozornou správou zavádzanou týmto článkom XI. Záväznej časti Plánu je Osoba podliehajúca dozornej správe povinná adresovať Dozornému správcovi ako aj všetkým členom Veriteľského výboru (aj) v elektronickej forme na nimi určenú adresu prostredníctvom elektronickej pošty.

9. Súhlasu Dozorného správcu podliehajú počas doby trvania dozornej správy podľa bodu 5 tohto oznámenia o zavedení dozornej správy nasledovné právne úkony Osoby podliehajúcej dozornej správe:

1. založenie obchodnej spoločnosti, družstva alebo inej právnickej osoby;
2. nadobudnutie majetkovej účasti alebo prevod majetkovej účasti na obchodnej spoločnosti, družstve alebo inej právnickej osobe;
3. uzatvorenie zmluvy o úvere, o pôžičke alebo o inom dočasnom poskytnutí alebo prijatí peňažných prostriedkov alebo zmlúv o finančnom lízingu;
4. zabezpečenie cudzieho záväzku, prevzatie cudzieho záväzku, pristúpenie k cudziemu záväzku alebo poskytnutie sľubu odškodnenia za škodu spôsobenú treťou osobou;
5. vykonanie akéhokoľvek zvýhodňujúceho právneho úkonu a/alebo právneho úkonu bez primeraného protiplnenia, t.j. bezodplatného právneho úkonu alebo odplatného právneho úkonu, na ktorého základe Dlžník poskytne alebo sa zaviaže poskytnúť plnenie, ktorého obvyklá cena je podstatne vyššia ako obvyklá cena plnenia, ktoré na jeho základe získa alebo má získať;
6. vykonanie akéhokoľvek iného právneho úkonu ukracujúceho s prihliadnutím na všetky okolnosti oprávnené záujmy veriteľov, ktorých pohľadávky boli zaradené do Záväznej časti Plánu, na uspokojení týchto peňažných pohľadávok v rozsahu a spôsobom určeným Záväznou časťou Plánu;
7. uzavretie zmlúv alebo dohôd, ktorých predmetom je peňažné alebo nepeňažné plnenie v hodnote prevyšujúcej 50.000,- EUR, ibaže by sa jednalo o právny úkon v rámci bežnej podnikateľskej činnosti Osoby podliehajúcej dozornej správe s predmetom, ktorého hodnota neprevyšuje 200.000,- EUR;
8. akékoľvek peňažné plnenie zo strany Osoby podliehajúcej dozornej správe alebo viaceré peňažné plnenia voči tomu istému subjektu v priebehu jedného roka, vo výške presahujúcej 100.000,- EUR, ak nejde o plnenia vyplývajúce z právnych úkonov Osoby podliehajúcej dozornej správe schválených Dozorným správcom alebo o plnenia na uspokojenie záväzkov vyplývajúcich zo Záväznej časti Plánu alebo o plnenia vyplývajúce z úkonov uskutočnených v rámci bežnej podnikateľskej činnosti Osoby podliehajúcej dozornej správe;
9. uzavretie zmlúv alebo dohôd, ktorých predmetom je opakujúce sa plnenie Osoby podliehajúcej dozornej správe po dobu dlhšiu ako tri mesiace a/alebo záväzok Osoby podliehajúcej dozornej správe strpieť určitú činnosť trvajúci po dobu dlhšiu ako tri mesiace a/alebo záväzok Osoby podliehajúcej dozornej správe zdržať sa určitej činnosti trvajúci po dobu dlhšiu ako tri mesiace, ibaže by hodnota predmetu plnenia takejto zmluvy alebo dohody počítaná na jeden rok zmluvného obdobia nepresiahla 50.000,- EUR;
10. vykonanie jednostranného právneho úkonu alebo uzavretie dvojstranných alebo viacstranných právnych úkonov, na základe ktorých by Osobe podliehajúcej dozornej správe vznikla iná ako zákonom ustanovená povinnosť peňažného alebo nepeňažného plnenia v dôsledku nesplnenia svojho záväzku riadne a včas;
11. plnenie peňažných záväzkov alebo ich častí voči tretím osobám vyplývajúcich zo zmluvných alebo mimozmluvných sankcií alebo iných právnych inštitútov s obdobným účelom, to neplatí pre plnenia predpokladané Záväznou časťou Plánu;
12. každý právny úkon medzi Osobou podliehajúcou dozornej správe a jej spriaznenými osobami, alebo medzi Osobou podliehajúcou dozornej správe a spriaznenými osobami veriteľov, ktorých pohľadávky boli zaradené do Záväznej časti Plánu s výnimkou právnych úkonov, ku ktorým dochádza v rámci bežnej podnikateľskej činnosti Osoby podliehajúcej dozornej správe;
13. uzavretie zmluvy, zmlúv, dohody, dohôd, dojednaní alebo ich súborov, na základe ktorých sa Osoba podliehajúca dozornej správe zaviaže previesť na preberajúcu osobu svoj podnik, alebo ktoré s prevodom podniku Osoby podliehajúcej dozornej správe na preberajúcu osobu súvisia;
14. každý právny úkon Osoby podliehajúcej dozornej správe smerujúci k vzniku, zmene alebo zániku pracovného alebo iného pracovnoprávneho vzťahu Osoby podliehajúcej dozornej správe a jej spriaznenej osoby;
15. odplatné alebo bezodplatné scudzenie, umožnenie bezodplatného užívania alebo zaťaženie nehnuteľného majetku Osoby podliehajúcej dozornej správe zabezpečovacím právom alebo vecným právom.

10. Ak Osoba podliehajúca dozornej správe urobí bez súhlasu Dozorného správcu právny úkon podliehajúci súhlasu Dozorného správcu podľa predchádzajúceho bodu 8 tohto oznámenia o zavedení dozornej správy, platnosť právneho úkonu tým nie je dotknutá, právnemu úkonu však možno v konkurze odporovať, ak pred úplným splnením Plánu bol na majetok Osoby podliehajúcej dozornej správe vyhlásený konkurz.

11. V súlade s dispozitívnou povahou ust. § 156 ZKR funkcia Veriteľského výboru po skončení reštrukturalizácie Dlžníka nezaniká, funkcia Veriteľského výboru zaniká až skončením dozornej správy na základe niektorej z právnych skutočností podľa ust. § 165 ZKR. Členstvo vo Veriteľskom výbore počas dozornej správy veriteľovi zaniká (i) úplným Splnením tohto Plánu voči nemu, (ii) zánikom veriteľa bez právneho nástupcu, (iii) prevodom všetkých nepodmienených pohľadávok na tretiu osobu a tiež (iii) písomným odstúpením adresovaným predsedovi Veriteľského výboru a súčasne Dozornému správcovi. Namiesto člena Veriteľského výboru, ktorému zaniklo počas Dozornej správy členstvo vo Veriteľskom výbore sa nevolí a ani inak neustanovuje žiadny nový člen Veriteľského výboru; pokiaľ má Veriteľský výbor počas Dozornej správy aspoň jedného člena, funkcia ani oprávnenia Veriteľského výboru nie sú počas Dozornej správy zánikom členstva niektorého alebo niektorých z veriteľov nijako dotknuté. V rozsahu, v akom nie sú tieto otázky odlišne upravené v Záväznej časti tohto Plánu sa postavenie Veriteľského výboru, postavenie jeho členov a organizácia činnosti Veriteľského výboru počas Dozornej správy primerane spravuje ustanoveniami §§ 127 a 128 ZKR. Pre odstránenie akýchkoľvek pochybností sa výslovne uvádza, že každý člen Veriteľského výboru má jeden hlas, pričom v prípade rovnosti hlasov sa hlasy členov Veriteľského výboru prepočítavajú podľa sumy ich nepodmienených pohľadávok zaradených do Záväznej časti Plánu, a to bez zreteľa na prípadný úplný alebo čiastočný zánik niektorej z pohľadávok člena Veriteľského výboru počas Dozornej správy; pravidlo o zániku členstva podľa druhej vety tohto bodu 10 tým nie je dotknuté. Pokiaľ zanikne funkcia všetkým členom Veriteľského výboru, ustanovenia tohto oznámenia o zavedení dozornej správy týkajúce sa Veriteľského výboru strácajú v rozsahu, v akom sa týkajú Veriteľského výboru, svoju účinnosť.

12. Osoba podliehajúca dozornej správe je povinná pravidelne predkladať Dozornému správcovi a Veriteľskému výboru najneskôr do posledného dňa kalendárneho mesiaca nasledujúceho po kalendárnom mesiaci, na údaje za ktorý sa informačná povinnosť podľa tohto bodu 11 vzťahuje, (a) účtovné výkazy (v štruktúre súvahy a výkazu ziskov a strát v štandardizovanej forme) ako aj (b) zoznam všetkých svojich peňažných pohľadávok a zoznam peňažných záväzkov, podľa stavu k poslednému dňu posledného uplynulého kalendárneho mesiaca, členený podľa jednotlivých dlžníkov (prípad pohľadávok) alebo veriteľov (prípad záväzkov) na ich plnenie ako aj v členení do lehoty splatnosti a po lehote splatnosti; v prípade po lehote splatnosti s počtom dní omeškania.

13. Osoba podliehajúca dozornej správe je povinná do desiatich (10) dní odo dňa predloženia žiadosti Dozorného správcu alebo Veriteľského výboru poskytnúť akékoľvek účtovné doklady, ktoré je od Osoby podliehajúcej dozornej správe za účelom riadneho výkonu funkcie Dozorného správcu a/alebo pôsobnosti Veriteľského výboru odôvodnene možné požadovať.

14. Počas dozornej správy sa nepoužije ust. § 127 ods. 6 ZKR. Dozorný správca je pri výkone funkcie dozorného správcu Osoby podliehajúcej dozornej správe povinný komunikovať priamo s každým členom Veriteľského výboru; písomnosti určené veriteľskému výboru bude Dozorný správca doručovať na adresy sídla jednotlivých členov Veriteľského výboru a vždy súčasne elektronickou poštou na emailové adresy na tento účel vopred písomne oznámené jednotlivými členmi Veriteľského výboru. Pokiaľ niektorý z členov Veriteľského výboru Dozornému správcovi neoznámi žiadnu emailovú adresu na doručovanie podľa predchádzajúcej vety tohto bodu 13 oznámenia o zavedení dozornej správy, Dozorný správca bude písomnosti doručovať len na adresu sídla tohto člena Veriteľského výboru.

15. Pokiaľ sa Veriteľský výbor neuznesie inak, budú jeho členovia prijímať rozhodnutia pre účely dozornej správy podľa tohto Plánu mimo zasadnutia Veriteľského výboru (per rollam). Návrh uznesenia predloží jednotlivým členom Veriteľského výboru na schválenie / vyjadrenie Dozorný správca, spolu s oznámením lehoty na písomné vyjadrenie, v ktorej ho členovia Veriteľského výboru zašlú na adresu sídla Dozorného správcu a súčasne elektronickou poštou na emailovú adresu (i) prešov@irkr.sk a v kópii na (ii) simon.manduch@ikrenyirehak.sk a (iii) ikrenyi@ikrenyirehak.sk. Ak sa člen Veriteľského výboru v lehote nevyjadrí, platí, že s návrhom uznesenia súhlasí. Dozorný správca oznámi výsledky hlasovania všetkým členom Veriteľského výboru.

16. Na právne vzťahy týkajúce sa alebo súvisiace s Dozornou správou zavádzanou nad Osobou podliehajúcou dozornej správe týmto oznámením o zavedení dozornej správy, ktoré nie sú odchylne upravené v tomto oznámení o zavedení dozornej správy sa primerane aplikujú ust. §§ 162 až 165 vrátane ZKR.

Odmena Dozorného správcu:

17. Dozorný správca vykonáva dozornú správu podľa Záväznej časti reštrukturalizačnému Plánu odplatne, pričom mu za výkon dozornej správy podľa Záväznej časti tohto Plánu patrí odmena vo výške 150,- EUR (slovom: jednostopäťdesiat euro) bez DPH za každú jednu (1) hodinu výkonu dozornej správy, pričom hodiny výkonu dozornej správy sa počítajú po začatých štvrťhodinách. Pokiaľ by rozsah výkonu dozornej správy Dozorného správcu presiahol 15 (slovom: pätnásť) hodín za mesiac, Dozorný správca nie je oprávnený vystaviť faktúru za výkon dozornej správy bez predchádzajúceho súhlasu Veriteľského výboru; Dozorný správca je spolu so žiadosťou o schválenie rozsahu výkonu dozornej správy predložiť Veriteľskému výboru aj evidenciu vykonaných úkonov spolu s krátkym popisom a ich časovou špecifikáciou. Odmenu za výkonu funkcie Dozorného správcu je Osoba podliehajúca dozornej správe povinná platiť na základe faktúry vystavenej Dozorným správcom vždy po uplynutí príslušného kalendárneho mesiaca, za obdobie ktorého sa výkon dozornej správy fakturuje. Lehota splatnosti Dozorným správcom vystavenej faktúry nesmie byť kratšia ako °štrnásť (14) dní odo dňa jej doručenia Osobe podliehajúcej dozornej správe. V odmene Dozorného správcu podľa tohto bodu 16 sú zahrnuté všetky náklady Dozorného správcu vzniknuté v súvislosti s výkonom jeho funkcie (vrátane výdavkov na ekonomických poradcov), okrem cestovných a ubytovacích nákladov.

POUČENIE:

18. Ak Dlžník ako osoba podliehajúca dozornej správe urobí právny úkon bez písomného súhlasu Dozorného správcu, platnosť právneho úkonu tým nie je dotknutá, právnemu úkonu však možno v konkurze odporovať, ak pred úplným splnením plánu bol na majetok osoby podliehajúcej dozornej správe vyhlásený konkurz.

I & R KONKURZY A REŠTRUKTURALIZÁCIE, k.s., správca