Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 1K/48/2016

Terichem Tervakoski, a.s. – zast. JUDr. Jozef Matej, na základe plnej moci

AVERY DENNISON PRAHA spol. s r.o. - zast. Štefan Kiss, na základe plnej moci

MiF, s.r.o. – zast. Michal Filípek, konateľ

Prezenčná listina členov veriteľského výboru tvorí prílohu číslo 1 tejto zápisnice.

PREDMET ROKOVANIA ZASADNUTIA VERITEĽSKÉHO VÝBORU:

1. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru

2. Zhodnotenie I. kola ponukového konania na speňaženie časti podniku úpadcu

3. Hlasovanie o schválení/prijatí Víťaznej ponuky a udelenie pokynu na uzavretie zmluvy o predaji časti podniku

4. Rôzne, záver

Opis prerokovania jednotlivých bodov a znenia prijatých uznesení:

K bodu 1 - Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru

Predseda veriteľského výboru Terichem Tervakoski, a.s., ako zvolávateľ zasadnutia veriteľského výboru (ďalej len „predseda veriteľského výboru“) o 16:00 hod. zahájil zasadnutie veriteľského výboru a privítal všetkých prítomných.

Na úvod skonštatoval, že zvolanie tohto zasadnutia bolo uskutočnené za účelom hlasovania o prijatí uznesenia veriteľského výboru úpadcu o schválení/prijatí predloženej Víťaznej ponuky a udelení pokynu správcovi na uzatvorenie zmluvy o predaji časti podniku - Predmetu speňaženia.

Predseda veriteľského výboru oboznámil prítomných s programom zasadnutia.

Predseda veriteľského výboru ďalej skonštatoval, že sú prítomní 3 členovia veriteľského výboru s počtom hlasov 3 tak, ako sú uvedení v Prezenčnej listine členov veriteľského výboru, ktorá je neoddeliteľnou súčasťou tejto zápisnice. Predseda veriteľského výboru skonštatoval, že zasadnutie je uznášania schopné, keďže je na ňom prítomná väčšina členov veriteľského výboru.

Predseda veriteľského výboru následne vyzval prítomných členov veriteľského výboru, aby vzniesli pripomienky, žiadosti alebo návrhy k doterajšiemu priebehu zasadnutia.

Zo strany prítomných členov veriteľského výboru neboli vznesené žiadne pripomienky, žiadosti alebo návrhy.

K bodu 2 – Zhodnotenie I. kola ponukového konania na speňaženie časti podniku úpadcu

Predseda veriteľského výboru požiadal správcu o zhodnotenie I. kola ponukového konania. Správca vyhlásil dňa 06.09.2017 v Obchodnom vestníku MS SR č. OV 169/2017 pod značkou záznamu K024847 zo dňa 05.09.2017 prvé kolo ponukového konania na speňaženie Predmetu speňaženia. Oznámenie o ponukovom konaní bolo pred jeho vyhlásením uverejnené aj v dennej tlači Hospodárske noviny a na webovej stránke správcu www.irkr.sk. Lehota na predkladanie ponúk uplynula dňa 21.09.2017 o 16:00. Na základe žiadosti o zaslanie podmienok ponukového konania a po úhrade poplatku zo strany záujemcu správca vydal podmienky ponukového konania dvom záujemcom. V lehote na predkladanie ponúk do Ponukového konania bola do kancelárie správcu doručená ponuka len jedného z dvoch záujemcov. Správca následne pristúpil k vyhodnoteniu Ponuky predloženej do ponukového konania a to z hľadiska toho či splnila všetky určené náležitosti, ktoré boli stanovené jednak v pokyne veriteľského výboru ako aj v podmienkach vyhláseného ponukového konania, vrátane zloženia sumy zábezpeky a uzatvorenia dohody o zmluvnej pokute so správcom. V podrobnostiach správca odkazuje na úradný záznam, ktorý tvorí prílohu č. 2 tejto zápisnice.

Vzhľadom na to, že pri vyhodnotení príslušného kola ponukového konania v zmysle Podmienok rozhoduje najvyššia ponúknutá kúpna cena a do Ponukového konania bola doručená len jedna Ponuka záujemcu - spoločnosti MiF, s.r.o., predmetnú ponuku vyhodnotil správca ako víťaznú (v texte len „Víťazná ponuka“).

Správca informoval členov veriteľského výboru aj o predložení ponuky, ktorá prišla správcovi až po ukončení a vyhodnotení prvého kola ponukového konania a nespĺňala ani ostatné náležitosti v zmysle podmienok ponukového konania. Táto informácia bola členom veriteľského výboru rovnako poskytnutá listom: Prípis správcu k predloženiu Víťaznej ponuky príslušného orgánu na schválenie zo dňa 29.09.2017 (príloha č. 3 tejto zápisnice). Správca otvoril diskusiu k tejto ponuke, v ktorej sa opýtal jednotlivých členov najmä to, či je z ich strany záujem o predloženie listín na preukázanie rozhodných skutočností pre posúdenie reálnosti tejto ponuky. Ani jeden z členov veriteľského výboru neprejavil záujem o posúdenie reálnosti ponuky potencionálneho záujemcu, čo odôvodnili predovšetkým nasledovne.

Za člena veriteľského výboru spol. MiF, s.r.o. predstúpil konateľ spoločnosti a k ponuke záujemcu spol. OZO Recycling, s.r.o. sa vyjadril, že ponuka bola doručená Správcovi po uplynutí lehoty na predkladanie ponúk do ponukového konania, teda tento záujemca nesplnil podmienky ponukového konania a ponuku nepovažuje za reálnu a nesúhlasí s rokovaním s touto spoločnosťou. Ďalej sa vyjadril, že spoločnosť MiF, s.r.o. pozná podnik úpadcu, nakoľko je toho času aj nájomcom podniku úpadcu, má záujem na ďalšom fungovaní podniku úpadcu v tejto lokalite, na zachovaní obchodu s doterajšími dodávateľmi úpadcu, ktorí predstavujú podstatnú časť z celkového počtu veriteľov úpadcu a tiež na zachovaní pracovných miest, z tohto dôvodu aj sám predložil ponuku do ponukového konania.

Za člena veriteľského výboru spol. AVERY DENNISON PRAHA spol. s r.o., predstúpil splnomocnený zástupca, ktorý sa vyjadril, že považuje ponuku spol. OZO Recycling, s.r.o. za nedôveryhodnú, a to hlavne z dôvodu nesplnenia podmienok ponukového konania a nezloženia zábezpeky na kúpnu cenu, ktorou by spol. OZO Recycling, s.r.o. deklarovala záväznosť svojej ponuky. Poukázal tiež na jej odlišný predmet činnosť oproti predmetom podnikania úpadcu, teda nemožno predpokladať zachovanie prevádzkovania podniku a obchodných vzťahov v odbore, v ktorom podnikal úpadca. Ďalej tiež uviedol, že sám oslovil vlastných obchodných partnerov a informoval ich o prebiehajúcom ponukovom konaní na predaj časti podniku úpadcu, pričom oslovené spoločnosti neprejavili o kúpu podniku úpadcu žiaden záujem, možno sa tak domnievať, že ani v prípadných ďalších kolách by neboli predložené ďalšie ponuky.

Záverom správca požiadal členov veriteľského výboru, aby konajúc s odbornou starostlivosťou a s prihliadnutím na spoločné záujmy všetkých veriteľov úpadcu, ktorí sú účastníkmi konkurzného konania vedeného voči úpadcovi, v súlade s bodom 7.3 záväzného pokynu posúdili výšku navrhovanej kúpnej ceny za nadobudnutie časti podniku úpadcu a zvážili schválenie/prijatie predloženej Víťaznej ponuky a udelenie pokynu správcovi na uzatvorenie zmluvy o predaji Predmetu speňaženia alebo odmietnutie Víťaznej ponuky.

Predseda veriteľského výboru následne vyzval prítomných členov veriteľského výboru, aby vzniesli pripomienky, žiadosti alebo návrhy k doterajšiemu priebehu zasadnutia.

Zo strany prítomných členov veriteľského výboru neboli vznesené žiadne pripomienky, žiadosti alebo návrhy.

K bodu 3 – Hlasovanie o schválení/prijatí Víťaznej ponuky a udelenie pokynu na uzavretie zmluvy o predaji časti podniku

Správca úpadcu vyhlásil ponukové konanie na predaj časti podniku úpadcu, v rámci ktorého najvyššiu kúpnu cenu za ponúkanú časť podniku úpadcu ponúkol záujemca MiF, s.r.o., so sídlom Nerudova 4039, 018 41 Dubnica nad Váhom, IČO: 36 320 404, a to sumu 175 000,- EUR bez DPH. Vzhľadom k tomu, že v súlade s bodom 7.3 udeleného záväzného pokynu si veriteľský výbor vyhradil právo posúdiť výšku navrhovanej kúpnej ceny každého záujemcu a udeliť správcovi pokyn na uzatvorenie zmluvy o predaji časti podniku alebo odmietnuť ponuku aj bez uvedenia dôvodu, predseda veriteľského výboru dal o schválení Víťaznej ponuky hlasovať.

Veriteľský výbor je uznášaniaschopný, nakoľko sú prítomní všetci členovia veriteľského výboru s právom hlasovať v zmysle s ust. § 38 ods. 2 ZKR.

V zmysle uvedeného vyzval predseda veriteľského výboru ostatných členov veriteľského výboru, aby pristúpili k hlasovaniu o schválení Víťaznej ponuky záujemcu spoločnosti MiF, s.r.o. za odkúpenie časti podniku úpadcu vo výške 175.000,- EUR bez DPH, predloženej do prvého kola ponukového konania na predaj časti podniku úpadcu, vyhláseného dňom 06.09.2017 v súlade s jeho zverejnením v Obchodnom vestníku MS SR č. 169/2017 pod značkou záznamu K024847 zo dňa 05.09.2017 a o udelení pokynu správcovi uzatvoriť zmluvu o predaji časti podniku úpadcu so spoločnosťou MiF, s.r.o.

Hlasovanie o schválení Správcom predloženej Víťaznej ponuky a o udelení pokynu Správcovi uzatvoriť s víťazným záujemcom zmluvu o predaji časti podniku úpadcu bolo vyhodnotené nasledovne:

Veriteľ

Hlasovanie

Spolu hlasov

ZA

PROTI

ZDRŽAL SA

Terichem Tervakoski, a.s.

1

0

0

1

MiF, s.r.o.

1

0

0

1

AVERY DENNISON PRAHA spol. s.r.o.

1

0

0

1

Spolu

3

0

0

3

V zmysle uvedeného veriteľských výbor jednomyseľne prijal nasledovné

uznesenie:

Veriteľský výbor schvaľuje Víťaznú ponuku záujemcu spoločnosti MiF, s.r.o. za odkúpenie časti podniku úpadcu vo výške 175.000,- EUR bez DPH, predloženej do prvého kola ponukového konania na predaj časti podniku úpadcu, vyhláseného dňom 06.09.2017 v súlade s jeho zverejnením v Obchodnom vestníku MS SR č. 169/2017 pod značkou záznamu K024847 zo dňa 05.09.2017 a udeľuje pokyn správcovi uzatvoriť zmluvu o predaji časti podniku úpadcu so spoločnosťou MiF, s.r.o.

Predseda veriteľského výboru následne vyzval prítomných členov veriteľského výboru, aby vzniesli námietky a/alebo pripomienky k prijatému uzneseniu.

Zo strany prítomných členov veriteľského výboru neboli vznesené žiadne námietky a/alebo pripomienky.

K bodu 4 – Záver

V závere zástupca člena veriteľského výboru AVERY DENNISON PRAHA spol. s.r.o. položil správcovi otázku ohľadom počtu incidenčných konaní a predpokladaného času ich ukončenia, na ktorú mu bolo zo strany správcu zodpovedané.

Predseda veriteľského výboru následne skonštatoval, že boli vyčerpané všetky body programu zasadnutia veriteľského výboru, poďakoval prítomným za účasť na zasadnutí veriteľského výboru úpadcu a zasadnutie ukončil.

V Bratislave, dňa 04.10.2017

_______________________________

Terichem Tervakoski, a.s.

predseda veriteľského výboru

v z. JUDr. Peter Berník, konateľ / advokát

BERNÍK & partneri, s.r.o.

Prílohy: Prezenčná listina

Úradný záznam z vyhodnotenia prvého kola ponukového konania zo dňa 25.09.2017

Prípis správcu k predloženiu Víťaznej ponuky príslušného orgánu na schválenie zo dňa 29.09.2017