Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 37R/1/2019

Zápisnica z prvého zasadnutia veriteľského výboru

V reštrukturalizačnom konaní dlžníka EUROPA SC II a.s., so sídlom Račianská č. 96, 831 02 Bratislava, IČO: 43 924 123 (ďalej aj „dlžník"), ktorú povolil pod sp.zn. 37R/1/2019 vydaným uznesením Okresný súd Bratislava I, zverejneným v Obchodnom vestníku č. 136/2019 zo dňa 17. júla 2019, na zvolanej schôdzi veriteľov zo dňa 4. októbra 2019, si veritelia prihlásených pohľadávok zvolili na účely výkonu svojich práv  trojčlenný veriteľský výbor v zložení:

a)     prvý člen veriteľského výboru PMG Solutios, s.r.o., so sídlom Lazovná 1487/56, Banská Bystrica 974 01,  IČO 46 946 420,  zapísaná: Obchodný register Okresného súdu Banská Bystrica, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 23455/S, v zastúpení: Mgr. Peter Gnida, konateľ, (ďalej len „PMG Solutions, s.r.o.)

b)     druhý člen veriteľského výboru Mgr. Peter Gnida,  nar. 12.12.1975, adresa trvalého pobytu Sielnica 331, Sielnica 962 31, (ďalej len „Mgr. Peter Gnida")

c)     tretí člen veriteľského výboru Marek Donoval, nar. 12.2.1975,  adresa trvalého pobytu  Králická 22/22, Králiky 976 34, (ďalej len „Marek Donoval")

Priebeh schôdze a právny stav plynúci z uznesení prijatých schôdzou veriteľov spolu s výsledkami hlasovania osvedčuje spísaná zápisnica ustanoveného správcu  JUDr. Jana Jelinková Dudziková (ďalej len „správca") zo dňa 4.10.2019. Rovnopis zápisnice tvorí súčasť správcovského spisu.

Prvé zasadnutie veriteľského výboru bolo správcom  na zabezpečenie súladu s ustanoveným postupom úpravou § 128 ods. 1 ZKR zvolané na deň 7. októbra 2019, v čase o 10.00 hod., v administratívnych priestoroch budovy SNP 3, Banská Bystrica.

V znení oznámených údajov správcu o zvolaní prvého zasadnutia veriteľského výboru, sa dňa 7. októbra 2019, v čase o 10.00 hod. v administratívnych priestoroch budovy na Námestí SNP 3, Banská Bystrica, konalo prvé zasadnutie veriteľského výboru  za vykázanej účasti zvolených členov veriteľského výboru a štatutárneho orgánu dlžníka:

1.     PMG Solutios, s.r.o.              prítomný                               

2.     Mgr. Peter Gnida                   prítomný                               

3.     Marek Donoval                      prítomný                               

4.     Europa ZV SC II a.s.             prítomný                               

5.     Správca                                 neprítomný                            

Prítomnosť členov veriteľského výboru a štatutárneho zástupcu dlžníka osvedčuje prezenčná listina, ktorá tvorí pevne spojenú prílohu č. 1 so zápisnicou.

Program zasadnutia veriteľského výboru:

a)     Úvod, prezentácia,  formálne predpoklady konania a poučenia legislatívneho rámca

b)     Voľba predsedu veriteľského výboru

c)     Zodpovedanie potrebných otázok členov veriteľského výboru dlžníkom a zabezpečenie spolupráce pri príprave plánu podľa § 134 ods. 2 ZKR

Veriteľský výbor pre potreby zasadnutia v zhode konštatuje, že:

a)     k programu zasadnutia veriteľského výboru neboli prítomnými uplatnené žiadne námietky a jeho programové body napĺňajú účel konania veriteľského výboru a legálneho obsahu výkonu práv veriteľov,

b)     správca nevyužil zákonné oprávnenie zúčastniť sa na zvolanom zasadnutí veriteľského výboru,

c)     o účasť na zasadnutí zvolaného veriteľského výboru nebol správca výborom osobitne požiadaný,

d)     štatutárny orgán  dlžníka  na požiadanie veriteľského výboru prijal pozvanie zúčastniť na zasadnutí veriteľského výboru za účelom poskytnutia potrebných odpovedí  na otázky členov veriteľského výboru a zabezpečenie spolupráce.

Veriteľský výbor berie na vedomie poučenie a ustanovený právny stav  úpravou :

Zákon č. 7/2005 Z. z. Zákon o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „ZKR").

Podľa §  128 ods. 2 ZKR Veriteľský výbor je uznášaniaschopný, ak je prítomná väčšina jeho členov. Každý člen veriteľského výboru má jeden hlas. Na prijatie uznesenia veriteľského výboru je potrebný súhlas nadpolovičnej väčšiny prítomných členov veriteľského výboru. V prípade rovnosti hlasov sa hlasy členov veriteľského výboru prepočítajú podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok.

Podľa §127 ods. 4 ZKR Člen veriteľského výboru je povinný konať v spoločnom záujme všetkých veriteľov prihlásených pohľadávok. Za výkon funkcie má člen veriteľského výboru nárok na úhradu trov, ktoré preukázateľne vynaložil pri výkone svojej funkcie; tieto trovy vo výške schválenej veriteľským výborom platí dlžník.

Podľa § 127 ods. 5 ZKR Činnosť veriteľského výboru riadi predseda, ktorého spomedzi seba volia členovia veriteľského výboru. Člen veriteľského výboru si môže písomným plnomocenstvom zvoliť zástupcu.

Podľa § 127 ods. 6 ZKR Písomnosti určené veriteľskému výboru sa doručujú na adresu predsedu veriteľského výboru. Ak sa písomnosť nepodarí predsedovi veriteľského výboru doručiť, možno písomnosť doručiť na adresu ktoréhokoľvek člena veriteľského výboru.

Podľa § 124 ods. 2 ZKR Pri príprave plánu sú dlžník, správca a členovia veriteľského výboru povinní úzko spolupracovať; predkladateľ plánu je povinný im na tento účel poskytovať všetky vyžiadané informácie, ako aj inú s tým súvisiacu súčinnosť.

Voľba predsedu veriteľského výboru

Na zabezpečenie riadenia predpísanej činnosti veriteľského výboru  v súlade s úpravou § 127 ods. 5 ZKR a programovým bodom b) zasadnutia,  pristúpil veriteľský výbor k voľbe jeho predsedu.

Návrhy na voľbu predsedu  sú predkladané v zhode s poradím, v akom bol každý člen veriteľského výrobu zvolený na schôdzi veriteľov.

Hlasovanie č. 1 o členovi veriteľského výboru PMG Solutions, s.r.o., voľby do funkcie predsedu veriteľského výboru:

Za:                  1 hlas člena PMG Solutions, s.r.o.

Proti :             0 hlasov

Zdržal sa:       2 hlasy – hlasovania sa zdržal  člen Marek Donoval a člen Mgr. Peter Gnida

Hlasovanie č. 2 o členovi veriteľského výboru Mgr. Peter Gnida, voľby do funkcie predsedu veriteľského výboru:

Za:                   3 hlasy -  tvorené 1 hlasom člena PMG Solutions, s.r.o., 1 hlasom člena Marek  Donoval a 1 hlasom  člena Mgr. Peter Gnida

Proti :             0 hlasov

Zdržal sa:       0 hlasov

Hlasovanie č. 3  o členovi veriteľského výboru Marek Donoval, voľby do funkcie predsedu veriteľského výboru:

Za:                  1 hlas člena Marek Donoval

Proti :             0 hlasov

Zdržal sa:     2 hlasy – hlasovania sa zdržal  člen PMG Solutions, s.r.o. a člen Mgr. Peter Gnida

Veriteľský výbor pre potreby voľby predsedu veriteľského výboru v zhode a bez uplatnených námietok konštatuje, že je uznášaniaschopný a s odkazom na ustanovený mechanizmus hlasovania prijíma vyjadreným súhlasom všetkých hlasov prítomných členov :

Uznesenie č. 1 v znení : Veriteľský výbor vykonanou voľbou v súlade s úpravou § 127 ods. 5 ZKR v spojení s výsledkom hlasovania č. 2,  zvolil vyjadreným súhlasom troch hlasov prítomných členov veriteľského výboru  do funkcie predsedu veriteľského výboru  člena  Mgr. Petra Gnidu.

Zvolený člen Mgr. Peter Gnida funkciu predsedu veriteľského výboru prijal, a pre potreby zápisnice v texte: (ďalej aj „predseda veriteľského výboru").

Zákonné predpoklady na prijatie uznesenia č. 1 o voľbe predsedu veriteľského výboru boli splnené.

Prítomní neuplatňujú námietku proti voľbe predsedu veriteľského výboru.

Zodpovedanie potrebných otázok členov veriteľského výboru dlžníkom

V súlade s programovým bodom c) zasadnutia veriteľského výboru, vyzval predseda prítomných členov na uplatnenie práva požadovať potrebné odpovede od dlžníka na položené otázky v spoločnom záujme všetkých veriteľov prihlásených pohľadávok a zabezpečenia potrebnej spolupráce pri príprave plánu.

O slovo sa prihlásil predseda  veriteľského výboru, ktorý požiadal dlžníka o zodpovedanie otázok obsahovo viazaných na:

-        aktuálny stav plnenia prijatých opatrení potrebných na dosiahnutie účelu reštrukturalizácie,

-        obsah reštrukturalizačného  plánu z hľadiska jeho konštrukcie zaručujúcej poskytnutie veriteľom uspokojenie ich pohľadávok aspoň o 20 % vyššie, ako by dosiahli v konkurze,

-        dodržanie lehoty na predloženie záverečného návrhu plánu na predbežné schválenie veriteľskému výboru.

K otázke plnenia prijatých opatrení potrebných na dosiahnutie účelu reštrukturalizácie dlžník uvádza, že všetky potrebné opatrenia na dosiahnutie účelu reštrukturalizácie reálne plní v zhode s odborne posúdeným stavom správcom Mgr. Petrom Zvarom, povereným spracovaním nezávislého reštrukturalizačného posudku a objektívnymi závermi ustanoveného správcu JUDr.  Jany Jelinkovej Dudzikovej v obsahovom  znení zápisu z programového bodu 3 konanej schôdze veriteľov. Dlžník svojím postupom vytvoril objektívny hmotný základ, z ktorého možno odôvodnene predpokladať úspešné skončenie reštrukturalizácie.

K otázke obsahu plánu dlžník  predkladá veriteľskému výboru predbežné znenie návrhu plánu a zároveň žiada veriteľský výbor o poskytnutie stanovísk, návrhov alebo podnetov pre prípad, že to veriteľský výbor s ohľadom na predbežné znenie plánu považuje za potrebné. V užšom smere otázky dlžník upriamuje pozornosť veriteľského výboru na záväznú čas plánu, ktorej navrhovaný obsah poctivo zaručuje uspokojenie  pohľadávok veriteľov aspoň o 20 % vyššie, ako by dosiahli v konkurze tak,  ako to ustanovuje ZKR v §134 ods. 1). V spojení s uvedeným dlžník poukazuje na odborné závery správcu Mgr. Petra Zvaru, ktorý na základe nezávislého posudzovania stavu, nevidí žiadnu reálnu  možnosť uspokojenia pohľadávok veriteľov pre prípad spadnutia dlžníka do konkurzu.

K otázke dodržania zákonnej lehoty dlžník do zápisnice  prehlasuje, že záverečný návrh plánu bude za zachovania ustanovenej lehoty v § 143 ZKR predložený na predbežné schválenie veriteľskému výboru.

O slovo sa prihlásil člen veriteľského výboru Marek Donoval, ktorý požiadal dlžníka o vyjadrenie sa k stanovisku veriteľa New Co., a.s. z bodu 3. programu schôdze veriteľov zo dňa 4.10.2019.

Dlžník - k stanovisku veriteľa New Co., a.s. v skrátenom obsahu uvádzam, nestotožňujem sa s prezentovaným stanoviskom veriteľa New Co., a.s. na schôdzi veriteľov zo dňa 4.10.2019. V kontexte jeho obsahu mám  osobne za to, že aktívna dezinformačná snaha zástupcu spriazneného veriteľa New Co., a.s. nesleduje spoločný záujem všetkých veriteľov na väčšom uspokojení uplatnených pohľadávok, čo by malo v zrozumiteľnom odkaze zákona byť základným cieľom účasti veriteľa na reštrukturalizačnom konaní, ale práve naopak, na pozadí konkurenčného boja presvitá  umelá snaha o vytváranie obchodných obštrukcií a skresleného oblaku nedôvery, samozrejme všetko vedome  na platforme v konaní prítomnej informácie, že konkurzné konanie v otázke uspokojenia veriteľov predstavuje pre ostatných veriteľov absolútnu 0.

Z bližšieho rozboru stanoviska veriteľa je zrejmé, že zástupca veriteľa v odklone od ducha ZKR, výhradne iba v záujme obchodných záujmov zastupovaného veriteľa sa cielene zameral na vytvorenie formálnych  prekážok, diskreditáciu a postavenie umelých determinantov pre stavebnú činnosť konkurenčnej spoločnosti Europa SC ZV II a.s..

 V prejave mi absolútne absentovala informácia a zdôvodnenie, prečo sa veriteľ prostriedkami v úprave ZKR za každú cenu účelovo snaží strnúť dlžníka do konkurzného konania a jeho absolútnu obchodnú likvidáciu, napriek zrejmej skutočnosti, s ktorou bol oboznámený, že v konkurznom konaní bude zmarený účel uspokojenia pohľadávok všetkých prihlásených veriteľov.

Neprináleží mi hodnotiť správanie veriteľa, ani spôsob ukladania osobných požiadaviek správcovi a podmieňovanie obsahu plánu individuálnymi predstavami zástupcu New Co., a.s. pred schvaľovacím procesom,  no v spojení s uvedeným mám osobne za to, že obsah plánu ako aj rozsah priznaných práv veriteľa a postup pri ich uplatňovaní je dostatočne zrozumiteľne ustanovený osobitnou úpravou ZKR pre oblasť reštrukturalizačného konania a neobstojí odtrhnutá argumentácia od mantinelov zákona, že jeho postup pri uplatňovaní požiadaviek smerovaných na správcu nemusí oprieť o zákonné oprávnenie, lebo jemu to žiaden zákon nezakazuje. Mám za to, že zástupca veriteľa New Co., a. s. sa svojim prednesom na schôdzi veriteľov domáhal procesných práv, ktoré mu nepatria.

Na záver veriteľský výbor v zhode konštatuje, že po oboznámení sa s predloženými podkladmi z prípravy plánu a poskytnutými vyjadreniami možno dôvodne usudzovať, že dlžník má poctivý zámer a objektívne vynakladá úprimnú snahu  riešiť uspokojenie pohľadávok veriteľov v medziach ZKR.

Z dôvodu, že prítomní nemajú ďalšie otázky a neuplatňujú námietky k priebehu zasadnutia, predseda zasadnutie veriteľského výboru vyhlásil za skončené v čase o 12.00 hod.

Príloha 1/prezenčná listina prítomných prvého zasadnutia veriteľského výboru

V Banskej Bystrici, dňa 7. októbra 2019

                                                                                   Predseda veriteľského výboru

                                                                                   Mgr. Peter Gnida