Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 29R/12/2009

Zápisnica

zo zasadnutia Veriteľského výboru ( ďalej len „VV“)

PD Vlára Nemšová Družstevná 18, Nemšová, IČO: 00 207 098

Dátum konania:           17.8.2012

Miesto konania:           sídlo PD Vlára, Nemšová, Družstevná 18

Prítomní:                      podľa prezenčnej listiny

Začiatok:                      10.30  hod.

Program rokovania:

1. Otvorenie
2. Plnenie úloh z VV zo dňa 3.5.2012 a aktuálna situácia
3. Záver

K bodu 2 - Plnenie úloh z VV zo dňa 3.5.2012 a aktuálna situácia

V zmysle záverov z rokovania VV zo dňa 3.5.2012 mal dlžník predložiť aktualizovaný obchodný plán so zdôvodnením odchýlok od pôvodného plánu a prijať strategické rozhodnutia smerujúce k zastaveniu nárastu straty družstva. Dlžník tieto úlohy nesplnil. K aktuálnej situácii uviedol, že vzhľadom na výšku nasledujúcej splátky veriteľom /cca 310 tis.€/ a zosplatnenie úveru UNICREDIT Bank /cca 270 tis. €/ nebude pravdepodobne schopný splniť záväzky vyplývajúce z RP. Z toho dôvodu rokujú s potenciálnym investorom, ktorý by mal získať rozhodovaciu väčšinu odkúpením majoritného balíka členských podielov od ich vlastníkov. Otázky členov VV smerujúce k osobe investora a jeho zámerom najmä vo vzťahu k záväzkom vyplývajúcim z RP dlžník nezodpovedal. Predseda PD Vlára ako aj dozorný správca zhodne argumentovali, že v prípade vstupu investora formou odkúpenia existujúcich členských podielov PD Vlára ako právnická osoba nemôže vstupovať do rokovaní medzi členmi o prevodoch ich podielov, berie ich len na vedomie po splnení ohlasovacej povinnosti prevádzajúcim členom. Navrhované mechanizmy by sa dali uplatniť len pri priamom vstupe investora do družstva, keď by investor novým vkladom do družstva získal nové podiely.

Stanovisko VV k vstupu investora do PD Vlára je v závere zápisnice.

Na základe záverov z predchádzajúceho VV /3.5.2012/ predložil dlžník zoznam nehnuteľného a hnuteľného majetku v celkovej obstarávacej cene  majetku 2 878 793,72 €. Zoznam majetku tvorí prílohu zápisnice. Dlžník požadoval od VV schválenie predaja uvedeného majetku vcelku aby tak mohol pružnejšie reagovať na požiadavky potenciálnych záujemcov. V diskusii členovia veriteľského výboru túto požiadavku nepodporili z dôvodu zachovania transparentnosti predaja. Postup pri schvaľovaní predaja majetku je uvedení v závere zápisnice. V súvislosti s odpredajom majetku všetci členovia VV jednoznačne deklarovali požiadavku na použitie výnosu z predaja výhradne na úhradu záväzkov vyplývajúcich z RP. Dlžník požadoval neobmedzené použitie týchto prostriedkov. Aj keď v priebehu diskusie členovia VV pripustili možnosť rokovať o použití prostriedkov z predaja na iné účely /napr. v prípade ohrozenia zberu úrody a pod./., dlžník neprejavil o takéto riešenie záujem.

K bodu 3 - Záver

1. Odpredaj majetku

Veriteľský výbor vzal na vedomie zoznam nepotrebného nehnuteľného a hnuteľného majetku dlžníka určeného na predaj, ktorý dlžník predložil veriteľskému výboru na zasadnutí dňa 17.8.2012.

Veriteľský výbor pristúpi k hlasovaniu o udelení súhlasu s odpredajom jednotlivých položiek nehnuteľného majetku uvedených v zozname na základe žiadosti dlžníka, ktorej prílohou bude návrh kúpnej zmluvy s ustanovením kúpnej ceny a označením kupujúceho a znalecký posudok na ocenenie príslušnej položky nehnuteľného majetku určenej na predaj nie starší ako 12 mesiacov.

Veriteľský výbor pristúpi k hlasovaniu o udelení súhlasu s odpredajom jednotlivých položiek hnuteľného majetku uvedených v zozname na základe žiadosti dlžníka, ktorej súčasťou bude údaj o obstarávacej a zostatkovej cene príslušnej hnuteľnej položky majetku určenej na predaj, a ktorej prílohou bude návrh kúpnej zmluvy s ustanovením kúpnej ceny a označením kupujúceho a písomný záznam z vyhodnotenia ponukového konania na predaj prílušnej položky hnuteľného majetku.

VV vyzval predstavenstvo Dlžníka aby pokračovalo v speňažovaní majetku Dlžníka označeného ako nepotrebný majetok, aby tento proces prebiehal transparetne, verejne, so snahou o čo najvyšší výnos z predaja a v súlade s podmienkami pre výkon dozornej správy v zmysle účinného RP, pričom VV upozornil Dlžníka, že výnosy z predaja nepotrebného majetku sú prednostne určené na uspokojovanie jeho záväzkov z Reštrukturalizačného plánu.

2. Vstup investora do PD Vlára

Veriteľský výbor vzal na vedomie oznámenie predstavenstva o prebiehajúcich rokovaniach s potenciálnym investorom s výhradou, že poskytnuté informácie považuje za nedostatočné a neurčité.

a) VV požaduje, aby Dlžník (PD Vlára) bezodkladne informoval VV o podmienkach vstupu investora do vlastníckych štruktúr Dlžníka najmä o :

- spôsobe vstupu do majetkových štruktúr Dlžníka,

- dohodnutej predajnej cene za prevod majetkových podielov,

- spôsobu, sumy, podmienok a časovej osi peňažného alebo majetkového vstupu do PD Vlára,

- podnikateľský zámer nového vlastníka PD Vlára,

- výsledku vykonaného "due diligence" a to aj vo vzťahu k podmienkam plnenia Reštrukturalizačného plánu, 

b) zároveň VV požaduje, aby Dlžník (PD Vlára) bezodkladne zabezpečil rovnaký a verejný prístup do súťaže vstupu investora pre ktoréhokoľvek záujemcu, pričom sa tento zaväzuje :

- zabezpečiť bezodkladne návrh "Zmluvy o mlčanlivosti" pre záujemcu,

- poskytnúť rovnaké podmienky pre vykonanie "due diligence" všetkým záujemcom,

- všetky relevantné ponuky o vstup investora otvárať na zasadnutí VV zvolaného pred samotnou akceptáciou niektorej z ponúk,

- predložené ponuky budú obsahovať okrem iného aj údaje o záujemcovi, štruktúre a spôsobe majetkového vstupu do PD Vlára, výške a časovej osi vkladu kapitálu investora, podnikateľský zámer záujemcu,

- výsledok vykonaného "due diligence" a to aj vo vzťahu k podmienkam plnenia Reštrukturalizačného plánu,

- záverečné odporúčanie predstavenstva PD Vlára,

c)  nasledujúce zasadnutie VV zvolá predseda VV bez zbytočného odkladu po oznámení dlžníka o prevzatí všetkých ponúk. Ak predseda VV takéto oznámenie neobdrží do 14.9.2012 uskutoční sa nasledujúce zasadnutie VV 18.9.2012 o 10,00 hod. v sídle dlžníka.

V Nemšovej dňa 17.8.2012

Ing. Ľubomír Gajdoš

       predseda VV