Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 25R/6/2012

Zápisnica z 1. schôdze veriteľov

dlžníka: TopFood Slovakia, s.r.o. v reštrukturalizácii, so sídlom Pekárska 11, 917 01 Trnava, IČO: 36 351 687.

Spisová značka súdneho spisu: 25R/6/2012

Spisová značka správcovského spisu: 25R/6/2012S1477

Dátum a čas konania: 31.01.2013 o 11,00 hod.

Miesto konania: Pekárska 11, 917 01 Trnava

Prítomní:

a)    Predseda schôdze: JUDr. Erik Bilský, správca   

b)   JUDr. Jana Tóthová, vyšší súdny úradník OS Trnava

c)    Ing. Rudolf Mišuta, štatutárny orgán dlžníka

d)   Veritelia: Podľa zoznamu prítomných veriteľov (v prílohe)

Prítomnosť veriteľov bola preukázaná vykonanou prezentáciou, výsledky ktorej osvedčuje zoznam prítomných veriteľov, ktorý je neoddeliteľnou súčasťou tejto zápisnice.

Program schôdze:

1. Otvorenie schôdze

2. Zistenie stanovísk veriteľov v reštrukturalizácií dlžníka

3. Informácia o stave spoločnosti

4. Voľba veriteľského výboru v zmysle § 127 ods. 1 ZoKR

5. Záver

Bod 1. Otvorenie

Schôdzu veriteľov otvoril a v súlade so zákonnou úpravou jej predsedal správca dlžníka  JUDr. Erik Bilský. Po privítaní prítomných skonštatoval, že veritelia boli zákonným spôsobom oboznámení s dátumom, časom, miestom konania a programom  schôdze veriteľov, a to zverejnením oznamu o zvolaní schôdze veriteľov v Obchodnom vestníku č. 232/2012 dňa 30.11.2012. Správca ďalej skonštatoval, že schôdza veriteľov je podľa § 126 ods. 2 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii (ďalej iba ZKR) uznášania schopná, nakoľko sa jej zúčastňuje 11 veriteľov oprávnených hlasovať s celkovým počtom 243 284 hlasov.  Súčasne oboznámil prítomných so základnou právnou úpravou priebehu schôdze veriteľov v reštrukturalizácii. Následne navrhol pristúpiť k prerokovaniu jednotlivých bodov programu schôdze veriteľov.

Bod 2. Zistenie stanovísk veriteľov v reštrukturalizácii dlžníka

Na úvod tohto bodu rokovania schôdze veriteľov dopytoval správca veriteľov, ktorých hlasy predstavujú aspoň 10 % zo všetkých hlasov prítomných veriteľov, či navrhujú do programu schôdze aj zaradenie hlasovania o vyhlásení konkurzu. Vzhľadom k tomu, že žiaden veriteľ nepredniesol takýto návrh, správca vyzval prítomných veriteľov na prezentovanie stanovísk, resp. kladenie otázok týkajúcich sa reštrukturalizácie.

Zástupkyňa veriteľa Sociálna poisťovňa so sídlom v Bratislave dopytovala zaprotokolovanie do zápisnice, že sú poskytovateľmi štátnej pomoci a žiadajú v reštrukturalizačnom pláne vytvorenie samostatnej skupiny pre plánom nedotknuté pohľadávky.

Ďalej vystúpila zástupkyňa veriteľa Všeobecná zdravotná poisťovňa, a.s. so sídlom v Bratislave a taktiež žiadala predkladateľa plánu o vytvorenie samostatnej skupiny pre plánom nedotknuté pohľadávky v reštrukturalizačnom pláne, nakoľko sú možnými poskytovateľmi štátnej pomoci.

Keďže ďalšie otázky a stanoviská veriteľov neboli veriteľmi prezentované, správca pristúpil k ďalšiemu bodu programu.

Bod 3. Informácia o stave spoločnosti

Prednostne odovzdal správca slovo Ing. Rudolfovi Mišutovi, štatutárnemu orgánu dlžníka, ktorý v krátkosti vysvetlil dôvody, pre ktoré sa dlžník ocitol v úpadku a vyjadril nádej, že s pomocou veriteľov bude reštrukturalizácia úspešná.

Správca podrobne informoval prítomných o svojej činnosti a vykonaných úkonoch odo dňa začatia reštrukturalizačného konania až do dňa konania prvej schôdze veriteľov. Oboznámil prítomných veriteľov o jednotlivých krokoch, ktoré mu ukladá zákon a zároveň ich upovedomil o skutočnosti, že v súlade s ust. §114 ods. 1 ZKR právne úkony dlžníka mimo bežných právnych úkonov podliehajú dohľadu a schvaľovaniu zo strany správcu.

Bod 4. Voľba veriteľského výboru

Správca informoval prítomných veriteľov o zákonnej úprave voľby veriteľského výboru a o možnosti zvoliť trojčlenný alebo päťčlenný veriteľský výbor. Potom správca ako predseda schôdze veriteľov predniesol návrhy na voľbu členov veriteľského výboru postupne v poradí od prítomných veriteľov s najvyšším počtom hlasov a dal hlasovať o voľbe veriteľov za členov veriteľského výboru:

a) Správca predložil na 1. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa Slovenská sporiteľňa, a.s., IČO: 00 151 653 so sídlom v Bratislave.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 10 veritelia s počtom 236 314 hlasov

proti: nikto

zdržal sa: 1 veriteľ s počtom 6 970 hlasov

Schôdza veriteľov prijala nasledovné uznesenie:

Uznesenie č.1:

Za prvého člena veriteľského výboru bol riadne zvolený veriteľ Slovenská sporiteľňa, a.s., IČO: 00 151 653.

b) Správca predložil na 2. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa Nagel Slovensko s.r.o., IČO: 36 566 292 so sídlom v Senci

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 10 veritelia s počtom 228 197 hlasov

proti: nikto

zdržal sa: 1 veriteľ s počtom 15 087 hlasov

Schôdza veriteľov prijala nasledovné uznesenie:     

Uznesenie č.2:

Za druhého člena veriteľského výboru bol riadne zvolený veriteľ Nagel Slovensko s.r.o., IČO: 36 566 292.

c) Správca predložil na 3. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa Deustche Leasing Slovakia, spol. s r.o., IČO: 35 813 474 so sídlom v Bratislave.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 9 veritelia s počtom 132 131 hlasov

proti: 1 veriteľ s počtom 96 066 hlasov

zdržal sa: 1 veriteľ s počtom 15 087 hlasov

Schôdza veriteľov prijala nasledovné uznesenie:     

Uznesenie č.3:

Za tretieho člena veriteľského výboru bol riadne zvolený veriteľ Deustche Leasing Slovakia, spol. s r.o., IČO: 35 813 474.

d) Správca predložil na 4. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa TECNOCAP s.r.o., IČO: 28 127 561 so sídlom v Strmilove, Česká republika.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 8 veritelia s počtom 107 723 hlasov

proti: 2 veritelia s počtom 120 474 hlasov

zdržal sa: 1 veriteľ s počtom 15 087 hlasov

Navrhnutý veriteľ nebol schôdzou veriteľov schválený za člena veriteľského výboru.

e) Správca predložil na 5. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa Sociálna poisťovňa, IČO: 30 807 484 so sídlom v Bratislave.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 5 veritelia s počtom 32 223 hlasov

proti: 5 veritelia s počtom 187 726 hlasov

zdržal sa: 1 veriteľ s počtom 23 335 hlasov

Navrhnutý veriteľ nebol schôdzou veriteľov schválený za člena veriteľského výboru.

f) Správca predložil na 6. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa ESEMA, s..r.o., IČO: 44 454 198 so sídlom v Seredi.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 5 veritelia s počtom 33 066 hlasov

proti: 3 veritelia s počtom 164 826 hlasov

zdržal sa: 3 veritelia s počtom 45 392 hlasov

Navrhnutý veriteľ nebol schôdzou veriteľov schválený za člena veriteľského výboru.

g) Správca predložil na 7. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa OBALOTAVA a.s., IČO: 00 591 823 so sídlom v Slovenskej Ľupči.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 4 veritelia s počtom 20 945 hlasov

proti: 4 veritelia s počtom 176 947 hlasov

zdržal sa: 3 veritelia s počtom 45 392 hlasov

Navrhnutý veriteľ nebol schôdzou veriteľov schválený za člena veriteľského výboru.

h) Správca predložil na 8. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa Všeobecná zdravotná poisťovňa, a.s., IČO: 35 937 874 so sídlom v Bratislave.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 5 veritelia s počtom 32 223 hlasov

proti: 5 veritelia s počtom 187 726 hlasov

zdržal sa: 1 veriteľ s počtom 23 335 hlasov

Navrhnutý veriteľ nebol schôdzou veriteľov schválený za člena veriteľského výboru.

i) Správca predložil na 9. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa FOXCORP, s.r.o., IČO: 36 607 258 so sídlom v Trebišove.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 2 veritelia s počtom 5 118 hlasov

proti: 6 veritelia s počtom 192 774 hlasov

zdržal sa: 3 veritelia s počtom 45 392 hlasov

Navrhnutý veriteľ nebol schôdzou veriteľov schválený za člena veriteľského výboru.

j) Správca predložil na 10. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa Vitachem s.r.o., IČO: 45 375 640 so sídlom v Bratislave.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 3 veritelia s počtom 10 166 hlasov

proti: 5 veritelia s počtom 187 726 hlasov

zdržal sa: 3 veritelia s počtom 45 392 hlasov

Navrhnutý veriteľ nebol schôdzou veriteľov schválený za člena veriteľského výboru.

Vzhľadom k faktu, že nebola ani teoretická možnosť zvoliť 5 – členný veriteľský výbor, správca rozhodol o ukončení hlasovania schôdze veriteľov o voľbe ďalšieho člena veriteľského výboru.

Následne správca skonštatoval, že v zmysle vyššie uvedených uznesení bol zvolený 3-členný veriteľský výbor (ďalej VV) v nasledovnom zložení:

1. člen VV:     Slovenská sporiteľňa, a.s., IČO: 00 151 653

2. člen VV:     Nagel Slovensko s.r.o., IČO: 36 566 292

3. člen VV:     Deustche Leasing Slovakia, spol. s r.o., IČO: 35 813 474

Zároveň zvolal prvé zasadnutie novozvoleného veriteľského výboru bezodkladne po skončení schôdze veriteľov na 12,15 hod. v kancelárii správcu. 

Bod 5.: Záver

Na záver správca skonštatoval, že bol vyčerpaný program schôdze veriteľov, poďakoval sa prítomným za účasť a zasadanie schôdze veriteľov ukončil o 11,55 hod.

Správca túto zápisnicu odovzdal skrátenou cestou súdu.

V Trnave, dňa 31.01.2013

                                                                                   _________________________

                                                                                            JUDr. Erik Bilský

                                                                                        predseda schôdze veriteľov

príloha:           zoznam prítomných veriteľov

                        vyhodnotenie hlasovania na schôdzi veriteľov