Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Konanie č. 259539

Okresný súd Bratislava I v právnej veci povolenej reštrukturalizácie dlžníka: MOL-Glass-DS, s.r.o. v reštrukturalizácii, so sídlom kancelárie Trnavská cesta 82, 821 02 Bratislava, IČO: 36 236 250, zapísaného v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, v oddieli Sro, vložka č. 11923/T, správcom ktorého je KONKURZNÝ SPRÁVCA, k.s., so sídlom kancelárie Štefanovičova 12, 811 04 Bratislava, značka správcu: S 1189, o návrhu na potvrdenie reštrukturalizačného plánu a nahradenie prijatia plánu súdom

Súd nahrádza súhlas Skupiny veriteľov č.2: Nezabezpečení veritelia s reštrukturalizačným plánom dlžníka MOL-Glass-DS, s.r.o. v reštrukturalizácii, so sídlom kancelárie Trnavská cesta 82, 821 02 Bratislava, IČO: 36 236 250, o ktorom účastníci reštrukturalizačného plánu zo dňa 28.09.2011 hlasovali na zasadnutí schvaľovacej schôdze konanej dňa 10.11.2011 a ktorý je prílohou tohto uznesenia.

Súd potvrdzuje reštrukturalizačný plán dlžníka MOL-Glass-DS s.r.o. v reštrukturalizácii, so sídlom kancelárie Trnavská cesta 82, 821 02 Bratislava, IČO: 36 236 250, v znení, o ktorom účastníci reštrukturalizačného plánu zo dňa 28.09.2011 hlasovali na zasadnutí schvaľovacej schôdze konanej dňa 10.11.2011 a ktorý je prílohou tohto uznesenia.

Súd končí reštrukturalizáciu dlžníka MOL-Glass-DS s.r.o., so sídlom kancelárie Trnavská cesta 82, 821 02 Bratislava, IČO: 36 236 250.

Návrhom doručeným Okresnému súdu Bratislava I dňa 17.03.2011 sa dlžník MOL-Glass-DS, s.r.o. v reštrukturalizácii, so sídlom kancelárie Trnavská cesta 82, 821 02 Bratislava, IČO: 36 236 250 ( ďalej len „Dlžník“ ) domáhal, aby súd začal reštrukturalizačné konanie a následne povolil jeho reštrukturalizáciu. Dlžník spolu s návrhom na povolenie reštrukturalizácie predložil súdu reštrukturalizačný posudok vypracovaný správcom - KONKURZNÝ SPRÁVCA, k.s., so sídlom kancelárie Štefanovičova 12, 811 04 Bratislava, značka správcu: S 1189, zoznam majetku, zoznam záväzkov, zmluvný prehľad, zoznam spriaznených osôb a poslednú riadnu individuálnu účtovnú závierku vyhotovenú k 31.12.2009.

Okresný súd Bratislava I uznesením zo dňa 6R/2/2011-112 zo dňa 28.03.2011, ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa 02.04.2011 začal reštrukturalizačné konanie voči Dlžníkovi.

Uznesením zo dňa 27.04.2011, č. k. 6R/2/2011, ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa 04.05.2011, povolil reštrukturalizáciu dlžníka, ustanovil spoločnosť KONKURZNÝ SPRÁVCA, k.s., so sídlom kancelárie Štefanovičova 12, 811 04 Bratislava, značka správcu: S 1189 do funkcie správcu, vyzval veriteľov, aby prihlásili svoje pohľadávky a určil rozsah právnych úkonov dlžníka, ktoré podliehajú súhlasu správcu.

Na svojom zasadnutí dňa 12.10.2011 veriteľský výbor schválil Dlžníkom vypracovaný a predložený návrh reštrukturalizačného plánu. Dňa 10.11.2011 sa konala schvaľovacia schôdza, na ktorej prítomní účastníci plánu hlasovali o prijatí tohto plánu v znení, ktoré tvorí prílohu zápisnice zo schvaľovacej schôdze. Hlasovanie o reštrukturalizačnom pláne prebehlo nasledovne: Skupina č.1 - Zabezpečení veritelia schválila prijatie reštrukturalizačného plánu ( hlasovanie počtu hlasov za: 873 633 - 100 % hlasov, proti: 0, zdržal sa: 0 ; hlasovanie podľa počtu hláv za: 1 - 100 % hlasov, proti: 0, zdržal sa: 0 ), Skupina č.2 - nezabezpečení veritelia neschválila prijatie reštrukturalizačného plánu (hlasovanie počtu hlasov za: 1 429 988- 58,63 % hlasov, proti: 1 009 021 - 41,37 % hlasov , zdržal sa: 0 ; hlasovanie podľa počtu hláv za: 3 -37,50 % hlasov, proti: 5 - 62,50 % hlasov , zdržal sa: 0 ), Skupina č.3 - leasingoví veritelia schválila prijatie reštrukturalizačného plánu ( hlasovanie počtu hlasov za: 766 377 - 100 % hlasov, proti: 0, zdržal sa: 0 ; hlasovanie podľa počtu hláv za: 2 -100 % hlasov, proti: 0, zdržal sa: 0), Skupina č.4 - jediný spoločník Dlžníka schválila prijatie reštrukturalizačného plánu ( hlasovanie počtu hlasov za: 182 567 - 100 % hlasov, proti: 0, zdržal sa: 0 ). Celkový počet hlasov prítomných veriteľov hlasujúcich za prijatie plánu bol 4 079 018, za: 3 069 997, proti: 1 009 021, zdržal sa: 0.

Podľa § 132 ods. 1 zák. č 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov, v znení neskorších predpisov (ďalej len ZKR), reštrukturalizačný plán (ďalej len "plán") je listina upravujúca vznik, zmenu alebo zánik práv a záväzkov osôb v nej uvedených (ďalej len "účastník plánu"), ako aj rozsah a spôsob uspokojenia tých účastníkov plánu, ktorí sú veriteľmi prihlásených pohľadávok, prípadne akcionármi dlžníka. Po potvrdení plánu súdom je plán záväzný pre všetkých účastníkov plánu.

Podľa § 133 ods. 1 ZKR, ak súd povolil reštrukturalizáciu na základe návrhu dlžníka, plán vypracuje a vypracovaný plán postupne predloží na schválenie veriteľskému výboru, schôdzi účastníkov plánu (ďalej len "schvaľovacia schôdza") a súdu dlžník.

Podľa § 140 ods. 1 ZKR záväzná časť plánu môže obsahovať aj záväzok inej osoby ako dlžníka, akcionára dlžníka alebo veriteľa prihlásenej pohľadávky, ak so vznikom záväzku súhlasí; prílohu plánu musí v tomto prípade tvoriť súhlasný prejav vôle tejto osoby so vznikom záväzku, inak záväzok ani v prípade potvrdenia plánu súdom nevznikne.

Podľa § 140 ods. 2 ZKR záväzok podľa odseku 1 môže spočívať najmä v pristúpení k záväzku dlžníka alebo preberajúcej osoby, ručení za ich záväzky alebo inom zabezpečení ich záväzkov, darovaní majetku dlžníkovi alebo preberajúcej osobe, prípadne vo vzdaní sa práva voči dlžníkovi alebo preberajúcej osobe alebo v odpustení ich dlhu.

Podľa § 143 ZKR záverečný návrh plánu sa musí predložiť na predbežné schválenie veriteľskému výboru do 90 dní od povolenia reštrukturalizácie. Na odôvodnenú žiadosť predkladateľa plánu môže veriteľský výbor túto lehotu o 60 dní predĺžiť. Predĺženie lehoty spolu s odôvodnením veriteľského výboru správca bezodkladne po doručení zápisnice zo zasadnutia veriteľského výboru zverejní v Obchodnom vestníku. Ak predkladateľ plánu v zákonnej lehote návrh plánu veriteľskému výboru nepredloží, správca bezodkladne požiada súd o vyhlásenie konkurzu.

Podľa § 148 ods. 1 ZKR na prijatie plánu schvaľovacou schôdzou sa vyžaduje, aby a) v každej skupine pre zabezpečené pohľadávky hlasovala za prijatie plánu nadpolovičná väčšina hlasujúcich veriteľov so zistenou sumou zistených pohľadávok vyššou ako 1 % zistenej sumy všetkých zistených zabezpečených pohľadávok danej skupiny, ak ich hlasy v danej skupine súčasne presahujú dvojtretinovú väčšinu hlasov hlasujúcich veriteľov počítanú podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok, b) v každej skupine pre nezabezpečené pohľadávky hlasovala za prijatie plánu nadpolovičná väčšina hlasujúcich veriteľov so zistenou sumou zistených pohľadávok vyššou ako 1 % zistenej sumy všetkých zistených nezabezpečených pohľadávok danej skupiny, ak ich hlasy v danej skupine súčasne presahujú väčšinu hlasov hlasujúcich veriteľov počítanú podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok, c) v každej skupine pre majetkové práva akcionárov hlasovala za prijatie plánu nadpolovičná väčšina hlasov hlasujúcich akcionárov v danej skupine počítaná podľa počtu ich hlasov, d) za prijatie plánu hlasovali prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov počítaných podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok.

Podľa § 151 ods. 1 ZKR plán prijatý schvaľovacou schôdzou potvrdzuje súd uznesením na návrh predkladateľa plánu. Návrh na potvrdenie plánu je predkladateľ plánu povinný doručiť súdu do 10 dní od skončenia schvaľovacej schôdze; súčasťou návrhu je zápisnica zo schvaľovacej schôdze a ňou prijatý plán.

Podľa § 151 ods. 2 ZKR návrh na potvrdenie plánu možno za podmienok ustanovených v § 152 podať, aj keď plán nebol prijatý schvaľovacou schôdzou alebo odsúhlasený dlžníkom.

Podľa § 152 ods. 1 ZKR, ak za prijatie plánu v niektorej zo skupín nehlasovala potrebná väčšina, predkladateľ plánu sa môže v návrhu na potvrdenie plánu domáhať, aby súd prijatie plánu v skupine nahradil svojím rozhodnutím, ak a) účastníci plánu zaradení do skupiny hlasujúcej proti prijatiu plánu nebudú na základe plánu v zjavne horšom postavení, v akom by boli v prípade neprijatia plánu; súd pritom vychádza z ich pravdepodobného uspokojenia v konkurznom konaní, b) väčšina zo skupín zostavených podľa plánu hlasovala za prijatie plánu potrebnou väčšinou a c) za prijatie plánu hlasovali prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov počítaných podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok.

Podľa § 152 ods. 3 ZKR o nahradení súhlasu podľa odseku 1 alebo 2 súd rozhodne v uznesení o potvrdení alebo zamietnutí plánu.

Podľa § 153 ods. 1 ZKR, ak nie sú dôvody na zamietnutie plánu, súd do 15 dní od doručenia návrhu na potvrdenie plánu predložený plán uznesením potvrdí; prílohu uznesenia tvorí plán potvrdený súdom. V uznesení o potvrdení plánu súd rozhodne aj o skončení reštrukturalizácie. Uznesenie súd bezodkladne zverejní v Obchodnom vestníku. Plán potvrdený súdom sa nezverejňuje; to sa nevzťahuje na ustanovenia o novom úvere.

Podľa § 154 ods. 1 ZKR súd uznesením zamietne plán, ak boli podstatným spôsobom porušené ustanovenia tohto zákona o náležitostiach plánu, postupe pri príprave plánu, hlasovaní o pláne alebo iné ustanovenia týkajúce sa plánu, ak to malo nepriaznivý vplyv na niektorého z účastníkov plánu, prijatie plánu bolo dosiahnuté podvodným konaním alebo poskytnutím osobitných výhod niektorému účastníkovi plánu, plán nebol prijatý schvaľovacou schôdzou alebo dlžníkom; to neplatí, ak súd nahradil ich súhlas svojím rozhodnutím alebo plán je v podstatnom rozpore so spoločným záujmom veriteľov.

Podľa § 155 ods. 4 ZKR ak plán neurčuje inak, plánom zostávajú nedotknuté práva veriteľov domáhať sa uspokojenia ich pôvodných pohľadávok voči spoludlžníkom a ručiteľom dlžníka, ako aj práva veriteľov domáhať sa uspokojenia ich pôvodných zabezpečených pohľadávok z majetku tretích osôb.

Podľa § 155 ods. 5 ZKR ak je to potrebné na dosiahnutie vzniku, zmeny alebo zániku práva predpokladaného plánom, účastník plánu alebo dozorný správca sa môže domáhať na súde, aby vyhlásenie vôle účastníka plánu bolo nahradené rozhodnutím súdu.

Podľa § 156 ZKR zverejnením uznesenia súdu o skončení reštrukturalizácie v Obchodnom vestníku zanikajú účinky začatia reštrukturalizačného konania a zastavujú sa konania prerušené podľa § 118 ods. 4. Ak zo záväznej časti plánu nevyplýva niečo iné, zaniká tiež funkcia veriteľského výboru a funkcia správcu.

Vychádzajúc z ust. § 152 ods. 1 ZKR ak za prijatie plánu v niektorej zo skupín nehlasovala potrebná väčšina, predkladateľ plánu sa môže v návrhu na potvrdenie plánu domáhať, aby súd prijatie plánu v skupine nahradil svojím rozhodnutím, ak a) účastníci plánu zaradení do skupiny hlasujúcej proti prijatiu plánu nebudú na základe plánu v zjavne horšom postavení, v akom by boli v prípade neprijatia plánu; súd pritom vychádza z ich pravdepodobného uspokojenia v konkurznom konaní, b) väčšina zo skupín zostavených podľa plánu hlasovala za prijatie plánu potrebnou väčšinou a c) za prijatie plánu hlasovali prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov počítaných podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok.

S poukazom na cit. ust. § 152 ods. 1 ZKR sa predkladateľ plánu v návrhu na potvrdenie plánu súdom, ktorý bol Okresnému súdu Bratislava I doručený dňa 16.11.2011, domáhal nahradenia súhlasu skupiny: Skupina č.2 - nezabezpečení veritelia.

Veritelia skupiny: Skupina č.2 - nezabezpečení veritelia sú nezabezpečenými veriteľmi, ktorých pohľadávky by boli v prípade vyhlásenia konkurzu uspokojené vo výške cca 2,61 %, čo vyplýva priamo zo skutkových okolností popísaných v rámci bodu 1.7.2 reštrukturalizačného plánu Dlžníka zo dňa 28.9.2011. Oproti tomu uspokojenie pohľadávok uvedenej skupiny stanovuje reštrukturalizačný plán vo výške 5 %.

Navrhovateľ v rámci plánu prezentuje v bode 1.7.2 skutočnosť, že výťažok predpokladaný na uspokojenie nezabezpečených veriteľov by mal pozostávať z výťažku získaného speňažením pohľadávok a hnuteľných vecí Dlžníka. Nakoľko na hnuteľné veci Dlžníka disponuje záložnými právami veriteľ Tatra-Leasing, s.r.o., IČO: 31 326 552. Ako uvádza správca, priamym následkom uplatnenia dotknutých záložných práv zo strany označeného veriteľa v rámci hypotetického konkurzného konania Dlžníka by bola skutočnosť, že na uspokojovanie nezabezpečených veriteľov by v konkurznom konaní Dlžníka nebolo možné použiť výťažok zo speňaženia hnuteľných vecí Dlžníka, ale len z pohľadávok.

To znamená, že výťažok predpokladaný na uspokojovanie nezabezpečených veriteľov v rámci hypotetického konkurzného konania Dlžníka by sa za týchto okolností s istotou znížil pod úroveň 2 % z celkového objemu ich pohľadávok, pričom stále ide o predpoklad postavený aspoň na čiastočnom vymožení pohľadávok dlžníka v rámci konkurzného konania.

Návrh uspokojenia nezabezpečených veriteľov Dlžníka prezentovaný a navrhovaný v rámci reštrukturalizačného plánu Dlžníka zo dňa 28.09.2011 na úrovni 5 % prezentuje reálnu hodnotu prevyšujúcu predpoklad ich uspokojovania v konkurze o viac ako 100 %.

S poukazom na vyššie uvedené je teda zrejmé, že v prípade neprijatia reštrukturalizačného plánu a následného vyhlásenia konkurzu na majetok spoločnosti Dlžníka by boli účastníci plánu skupiny: Skupina č.2 - nezabezpečení veritelia hlasujúcej proti prijatiu plánu v zjavne horšom postavení ako v prípade prijatia plánu.

Vychádzajúc z vyššie uvedeného má súd za to, že sú kumulatívne splnené všetky zákonom predpokladané podmienky ustanovené v § 152 ods. 1 ZKR potrebné na nahradenie súhlasu dlžníka, nakoľko účastníci plánu zaradení do skupiny: Skupina č.2 - nezabezpečení veritelia hlasujúcej proti prijatiu plánu nebudú na základe plánu v zjavne horšom postavení, v akom by boli v prípade neprijatia plánu, väčšina zo skupín zostavených podľa plánu, t.j. skupina: Skupina č.1 - Zabezpečení veritelia , Skupina č.3 - leasingoví veritelia a Skupina č. 4 - jediný spoločník Dlžníka ( ide o tri zo štyroch skupín ) hlasovala za prijatie plánu počtom hlasov vo výške 100 % hlasov prítomných veriteľov a za prijatie plánu hlasovali prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov počítaných podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok.

Súd preskúmal predložený reštrukturalizačný plán, ako aj predchádzajúci postup správcu Dlžníka, Dlžníka, veriteľov a veriteľských orgánov v tomto reštrukturalizačnom konaní, pričom nezistil skutočnosti predpokladané v § 154 ods. 1 ZKR, pre ktoré by musel reštrukturalizačný plán zamietnuť. Reštrukturalizačný plán zároveň nie je v podstatnom rozpore so spoločným záujmom veriteľov, keď za tento spoločný záujem je potrebné pokladať dosiahnutie čo najvyššej miery uspokojenia pohľadávok veriteľov (§ 5 ZKR) pri zachovaní aspoň podstatnej časti prevádzky podniku dlžníka tak, že v reštrukturalizačnom konaní možno odôvodnene predpokladať väčší rozsah uspokojenia veriteľov dlžníka ako v prípade vyhlásenia konkurzu [§ 109 ods. 3 písm. c) a d) ZKR].

Nakoľko neexistujú dôvody na zamietnutie reštrukturalizačného plánu, súd reštrukturalizačný plán v znení, o ktorom hlasovala schvaľovacia schôdza dňa 10.11.2011 potvrdil. O skončení reštrukturalizácie rozhodol súd podľa ustanovenia § 153 ods. 1 ZKR.

Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné. (§ 198 ods. 1 ZKR)

Prílohu tohto uznesenia tvorí reštrukturalizačný plán potvrdený súdom. Plán je súčasťou súdneho spisu.