Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Konanie č. 421565

Okresný súd Prešov v právnej veci povolenej reštrukturalizácie dlžníka THERMOSPOR spol. s r.o., so sídlom Boženy Nemcovej 1, 093 01 Vranov nad Topľou, IČO: 36 394 157, správcom ktorého je JUDr. Marián Novikmec, so sídlom kancelárie Rázusova 125 , 093 01 Vranov nad Topľou, o návrhu na potvrdenie reštrukturalizačného plánu zo dňa 09.12.2011, takto

p o t v r d z u j e reštrukturalizačný plán dlžníka v znení, o ktorom hlasovala schvaľovacia schôdza dňa 05.12.2011, ktorý je prílohou tohto uznesenia,

k o n č í reštrukturalizáciu dlžníka.

Dňa 27.04.2011 podal navrhovateľ - dlžník na tunajšom súde návrh na povolenie reštrukturalizácie. V návrhu uviedol, že podľa obchodných a finančných ukazovateľov na súčasné a bezprostredne nadchádzajúce obdobie bol navrhovateľovi zrejmý predpoklad hroziaceho úpadku, preto poveril správcu vypracovaním reštrukturalizačného posudku. Správca JUDr. Marián Novikmec vo vypracovanom reštrukturalizačnom posudku č. 2/2011 reštrukturalizáciu navrhovateľa odporučil.

Okresný súd Prešov uznesením č.k. 2R/5/2011-425 zo dňa 11.05.2011 publikovaným v Obchodnom vestníku dňa 18.05.2011 rozhodol o začatí reštrukturalizačného konania voči dlžníkovi.

Uznesením č.k. 2R/5/2011-428 zo dňa 23.05.2011 publikovaným v Obchodnom vestníku dňa 30.05.2011 povolil reštrukturalizáciu dlžníka, ustanovil JUDr. Mariána Novikmeca do funkcie správcu, vyzval veriteľov, aby prihlásili svoje pohľadávky a určil rozsah právnych úkonov dlžníka, ktoré podliehajú súhlasu správcu.

Na svojom zasadnutí dňa 10.11.2011 veriteľský výbor schválil dlžníkom predložený návrh reštrukturalizačného plánu a požiadal správcu o zvolanie schvaľovacej schôdze.

Dňa 05.12.2011 o 13:00 hod. sa v sále hotela Patriot vo Vranove nad Topľou konala schvaľovacia schôdza, na ktorej prítomní účastníci plánu hlasovali o prijatí plánu v znení schválenom veriteľským výborom. Na schôdzi sa zúčastnili 5 veritelia oprávnení hlasovať. V reštrukturalizačnom pláne boli vytvorené tri skupiny, a to skupina č. 1 - zabezpečení veritelia v zabezpečenej časti, skupina č. 2 - nezabezpečení veritelia a skupina č. 3- spoločníci dlžníka.

Správca na predmetnej schôdzi oznámil, že mu bola doručená žiadosť veriteľa Sociálna poisťovňa o zmenu plánu v súlade s § 145 ZRK, ktorý požiadal o vytvorenie osobitnej skupiny veriteľov- poskytovateľov štátnej pomoci, ktorých pohľadávky by boli plánom nedotknuté. Správca oznámil, že žiadosť bola predkladateľom plánu posúdená ako nenáležitá, nakoľko príslušné ustanovenia ZKR nepripúšťajú žiadosť ako bola podaná týmto účastníkom plánu.

V skupine č. 1- zabezpečení veritelia v zabezpečenej časti, za prijatie plánu hlasovali dvaja prítomní veritelia, a to CJS ReSa s.r.o. a M.B.S s.r.o, čo je 100 % hlasov prítomných veriteľov, čím boli splnené zákonné podmienky v zmysle § 148 ods. 1 písm. a) ZKR, a preto sa táto skupina považuje za súhlasia s plánom.

V skupine č. 2 - nezabezpečení veritelia, za prijatie plánu hlasovali piati prítomní veritelia, a to CJS ReSa s.r.o., Ing. Dalibor Skopal- LOMBARD, Leasing Slovenskej sporiteľne, a.s., M.B.S s.r.o. s celkovým počtom hlasov 532.155 a proti prijatiu plánu hlasoval veriteľ Sociálna poisťovňa s počtom hlasov 38.608, nikto sa nezdržal hlasovania. Zároveň boli splnené podmienky v zmysle § 148 ods. 1 písm. b) zákona č. 7/2005 Z.z., a to že za prijatie plánu hlasovala nadpolovičná väčšina veriteľov (počítaných podľa hláv), so zistenou sumou pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti vyššou ako 1 % zistenej sumy všetkých pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti danej skupiny a hlasy hlasujúcich veriteľov za prijatie plánu predstavujú viac ako väčšinu hlasov všetkých hlasujúcich veriteľov (93,24 %) počítanú podľa zistenej sumy ich pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti. Nakoľko boli splnené zákonné podmienky v zmysle § 148 ods. 1 písm. b) ZKR, táto skupina sa považuje za súhlasiacu s plánom.

Do skupiny č. 3 boli zaradení spoločníci dlžníka, nakoľko zmeny predpokladané plánom zasiahnu aj do práv dlžníka, a to v záväzku spoločníka dlžníka nerozhodnúť o vyplatení zisku do splnenia reštrukturalizačného plánu. Obaja prítomní spoločníci - Juraj Čonka-Skyba a CJS ReSa s.r.o. hlasovali za prijatie plánu, t.j. 100 % hlasov v danej skupine, čím boli splnené zákonné podmienky v zmysle § 148 ods. 1 písm. c), a táto skupina sa považuje za súhlasiacu s plánom.

Zároveň bola splnená podmienka vyžadovaná § 148 ods. 1 písm. d) zákona ZKR, pretože za prijatie plánu hlasovali prítomní veritelia s celkovým počtom hlasov 752.155 z 790.763 prítomných hlasov, čo predstavuje 95,11% hlasov prítomných veriteľov oprávnených hlasovať. Proti prijatiu plánu hlasoval jeden veriteľ a žiaden sa nezdržal hlasovania. Po skončení hlasovania boli splnené všetky podmienky vyžadované v § 148 ods. 1 ZKR, preto reštrukturalizačný plán dlžníka bol schvaľovacou schôdzou prijatý.

Navrhovateľ - dlžník návrhom doručeným konkurznému súdu dňa 09.12.2011 žiadal, aby Okresný súd Prešov potvrdil reštrukturalizačný plán dlžníka, ktorý bol schvaľovacou schôdzou dňa 05.12.2011 za splnenia všetkých podmienok schválený a zároveň rozhodol o skončení reštrukturalizácie dlžníka.

Podľa § 133 ods. 1 ZKR, ak súd povolil reštrukturalizáciu na základe návrhu dlžníka, plán vypracuje a vypracovaný plán postupne predloží na schválenie veriteľskému výboru, schôdzi účastníkov plánu (ďalej len „schvaľovacia schôdza“) a súdu dlžník.

Podľa § 143 ZKR, záverečný návrh plánu sa musí predložiť na predbežné schválenie veriteľskému výboru do 90 dní od povolenia reštrukturalizácie. Na odôvodnenú žiadosť predkladateľa plánu môže veriteľský výbor túto lehotu o 60 dní predĺžiť. Predĺženie lehoty spolu s odôvodnením veriteľského výboru správca bezodkladne po doručení zápisnice zo zasadnutia veriteľského výboru zverejní v Obchodnom vestníku. Ak predkladateľ plánu v zákonnej lehote návrh plánu veriteľskému výboru nepredloží, správca bezodkladne požiada súd o vyhlásenie konkurzu.

Podľa § 148 ods. 1 ZKR, na prijatie plánu schvaľovacou schôdzou sa vyžaduje, aby a) v každej skupine pre zabezpečené pohľadávky hlasovala za prijatie plánu nadpolovičná väčšina hlasujúcich veriteľov so zistenou sumou zistených pohľadávok vyššou ako 1 % zistenej sumy všetkých zistených zabezpečených pohľadávok danej skupiny, ak ich hlasy v danej skupine súčasne presahujú dvojtretinovú väčšinu hlasov hlasujúcich veriteľov počítanú podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok; právo hlasovať majú aj veritelia pohľadávok popretých čo do poradia zabezpečovacieho práva alebo zabezpečenia zabezpečovacím právom, a to v rozsahu, v akom ich pohľadávky nie sú popreté aj čo do poradia zabezpečovacieho práva alebo zabezpečenia zabezpečovacím právom, b) v každej skupine pre nezabezpečené pohľadávky hlasovala za prijatie plánu nadpolovičná väčšina hlasujúcich veriteľov so zistenou sumou pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti vyššou ako 1 % zistenej sumy všetkých pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti danej skupiny, ak ich hlasy v danej skupine súčasne presahujú väčšinu hlasov hlasujúcich veriteľov počítanú podľa zistenej sumy ich pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti, c) v každej skupine pre majetkové práva akcionárov hlasovala za prijatie plánu nadpolovičná väčšina hlasov hlasujúcich akcionárov v danej skupine počítaná podľa počtu ich hlasov, d) za prijatie plánu hlasovali prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov počítaných podľa zistenej sumy ich pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti.

Podľa § 151 ods. 1 ZKR, plán prijatý schvaľovacou schôdzou potvrdzuje súd uznesením na návrh predkladateľa plánu. Návrh na potvrdenie plánu je predkladateľ plánu povinný doručiť súdu do 10 dní od skončenia schvaľovacej schôdze; súčasťou návrhu je zápisnica zo schvaľovacej schôdze a ňou prijatý plán.

Podľa § 153 ods. 1 ZKR, ak nie sú dôvody na zamietnutie plánu, súd do 15 dní od doručenia návrhu na potvrdenie plánu predložený plán uznesením potvrdí; prílohu uznesenia tvorí plán potvrdený súdom. V uznesení o potvrdení plánu súd rozhodne aj o skončení reštrukturalizácie. Uznesenie súd bezodkladne zverejní v Obchodnom vestníku. Plán potvrdený súdom sa nezverejňuje; to sa nevzťahuje na ustanovenia o novom úvere.

Súd preskúmal predložený reštrukturalizačný plán, ako aj predchádzajúci postup správcu dlžníka, dlžníka, veriteľov a veriteľských orgánov v tomto reštrukturalizačnom konaní, pričom nezistil skutočnosti predpokladané v § 154 ods. 1 ZKR, pre ktoré by musel reštrukturalizačný plán zamietnuť, a preto dospel k záveru, že reštrukturalizačný plán nie je v podstatnom rozpore so spoločným záujmom veriteľov, keď za tento spoločný záujem je potrebné pokladať dosiahnutie čo najvyššej miery uspokojenia pohľadávok veriteľov (§ 5 ZKR) pri zachovaní aspoň podstatnej časti prevádzky podniku dlžníka tak, že v reštrukturalizačnom konaní možno odôvodnene predpokladať väčší rozsah uspokojenia veriteľov dlžníka ako v prípade vyhlásenia konkurzu [§ 109 ods. 3 písm. c) a d) ZKR].

Súd pri rozhodovaní vzal do úvahy aj žiadosť veriteľa Sociálna poisťovňa na zmenu plánu v súlade s § 145 ZRK (vytvorenie osobitnej skupiny veriteľov- poskytovateľov štátnej pomoci, ktorých pohľadávky by boli plánom nedotknuté). K tejto žiadosti súd vychádzajúc zo zistených skutočnosti uvádza, že uspokojenie veriteľa Sociálna poisťovňa by v konkurze bolo nižšie ako v prípade potvrdenia reštrukturalizačného plánu, a preto má súd za to, že sa tento veriteľ nesprával ako štandardný trhový veriteľ, na základe čoho nebolo možné jeho žiadosti vyhovieť.

Nakoľko súd nezistil dôvody na zamietnutie reštrukturalizačného plánu a veritelia na schvaľovacej schôdzi hlasovali za prijatie tohto reštrukturalizačného plánu 95,11% väčšinou prítomných hlasov, súd reštrukturalizačný plán v znení prijatom na schvaľovacej schôdzi konanej dňa 05.12.2011 potvrdil tak ako je to uvedené vo výrokovej časti tohto uznesenia. O skončení reštrukturalizácie rozhodol súd podľa ustanovenia § 153 ods. 1 ZKR.

Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.

Prílohu tohto uznesenia tvorí reštrukturalizačný plán potvrdený súdom. Plán je súčasťou súdneho spisu.