Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Konanie č. 466826

Okresný súd Prešov v právnej veci povolenej reštrukturalizácie dlžníka VIPEX, s.r.o., so sídlom Hlavné námestie 34/192, 060 01 Kežmarok, IČO: 31 631 274, správcom ktorého je JUDr. Gábor Száraz, so sídlom kancelárie Garbiarska 20, 064 01 Stará Ľubovňa, o návrhu dlžníka na potvrdenie reštrukturalizačného plánu, takto

potvrdzuje reštrukturalizačný plán dlžníka v znení, o ktorom hlasovala schvaľovacia schôdza dňa 22.08.2012, ktorý je prílohou tohto uznesenia,

k o n č í reštrukturalizáciu dlžníka.

Návrhom doručeným tunajšiemu súdu dňa 23.08.2012 dlžník navrhol, aby súd potvrdil reštrukturalizačný plán schválený schvaľovacou schôdzou dňa 22.08.2012 a rozhodol o skončení reštrukturalizácie.

Súd po preskúmaní súdneho spisu a všetkých listín zistil tento skutkový stav:

Dňa 07.02.2012 podal navrhovateľ - dlžník na tunajšom súde návrh na povolenie reštrukturalizácie. V návrhu uviedol, že je v úpadku, nakoľko vykazuje známky platobnej neschopnosti. Na základe týchto skutočností poveril správcu JUDr. Gábora Száraza, so sídlom kancelárie Garbiarska 20, 064 01 Stará Ľubovňa vypracovaním reštrukturalizačného posudku. Správca vo vypracovanom reštrukturalizačnom posudku zo dňa 31.01.2012 reštrukturalizáciu navrhovateľa odporučil.

Okresný súd Prešov uznesením č.k. 1R/1/2012-16 zo dňa 15.02.2012 publikovaným v Obchodnom vestníku dňa 22.02.2012 rozhodol o začatí reštrukturalizačného konania voči dlžníkovi.

Uznesením č.k. 1R/1/2012-19 zo dňa 20.03.2012 publikovaným v Obchodnom vestníku dňa 27.03.2012 súd povolil reštrukturalizáciu dlžníka, ustanovil JUDr. Gábora Száraza do funkcie správcu, vyzval veriteľov, aby prihlásili svoje pohľadávky a určil rozsah právnych úkonov dlžníka, ktoré podliehajú súhlasu správcu.

Veriteľský výbor na svojom zasadnutí dňa 31.07.2012 schválil dlžníkom predložený návrh reštrukturalizačného plánu a požiadal správcu o zvolanie schvaľovacej schôdze.

Dňa 22.08.2012 sa konala schvaľovacia schôdza, na ktorej prítomní účastníci plánu hlasovali o prijatí plánu v znení schválenom veriteľským výborom. Na schôdzi sa zúčastnilo 31 veriteľov oprávnených hlasovať, a to 1 veriteľ, ktorého pohľadávky boli zaradené do skupiny č. 1; 1 veriteľ, ktorého pohľadávky boli zaradené do skupiny č. 2; 1 veriteľ, ktorého pohľadávky boli zaradené do skupiny č. 3; 30 veritelia, ktorých pohľadávky boli zaradené do skupiny č. 4 a 1 veriteľ, ktorého pohľadávky boli zaradené do skupiny č. 5.

V lehote siedmych dní pred konaním schvaľovacej schôdze boli správcovi doručené 2 žiadosti veriteľov, a to veriteľa Sociálna poisťovňa, ústredie, so sídlom Ul. 29. augusta 10, 813 63 Bratislava, ktorý žiadal o zaradenie svojej pohľadávky vo výške 76 161,19 Eur do novej skupiny č. 6 pre plánom nedotknuté pohľadávky a žiadosť veriteľa Daňový úrad Prešov, so sídlom Hviezdoslavova 7, 080 01 Prešov, ktorý žiadal o vytvorenie samostatnej skupiny tak, aby pohľadávky veriteľov s rovnakými ekonomickými záujmami, najmä vzhľadom na výšku, právny dôvod vzniku alebo zabezpečenie ich pohľadávok, mohli byť zaradené podľa týchto kritérií do samostatných skupín, resp. v prípade neakceptovania tohto návrhu predkladateľom plánu navrhuje zriadiť skupinu veriteľov pre plánom nedotknuté pohľadávky.

Do rozpravy sa prihlásil veriteľ Sociálna poisťovňa, ústredie, ktorý na schôdzi písomne uplatnil odôvodnené námietky, v ktorých uviedol, že žiada o vytvorenie skupiny pre plánom nedotknuté pohľadávky; má za to, že plán je v podstatnom rozpore so spoločným záujmom veriteľov, pretože určenie miery uspokojenia veriteľov v prípade konkurzu je v pláne nedostatočne spracované, oznámil, že ako veriteľ sa považuje za veriteľa nesúhlasiaceho s plánom v zmysle ust. § 1 ods. 1, písm. b) zák. č. 231/1999 Z. z. o štátnej pomoci.

Predkladateľ plánu požiadavke veriteľov Sociálna poisťovňa, ústredie a Daňový úrad Prešov na vytvorenie osobitnej skupiny nevyhovel, s odôvodnením, že doposiaľ mu nebola poskytnutá štátna pomoc a miera uspokojenia veriteľov v prípade konkurzu v kapitole reštrukturalizačného plánu vychádza z pravdivých účtovných údajov a ocenenie pohľadávok vychádza zo zákona č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve.

Správca vyzval veriteľa Sociálna poisťovňa, ústredie či žiada, aby sa v zmysle ust. § 147 ods. 2 ZKR hlasovalo o odročení schvaľovacej schôdze za účelom vykonania zmien v pláne. Schvaľovacia schôdza po hlasovaní prijala uznesenie, na základe ktorého neschválila návrh na odročenie schvaľovacej schôdze s potrebou vykonať zmeny v pláne.

V reštrukturalizačnom pláne bolo vytvorených 5 skupín, a to skupiny 1, 2, a 3 pre zabezpečenú pohľadávku, 4. skupina pre nezabezpečené pohľadávky a 5. skupina pre podmienené pohľadávky.

Do skupiny č. 1 bola zaradená zabezpečená pohľadávka veriteľa Prima Banka Slovensko, a.s., ktorý hlasoval na schôdzi za prijatie plánu (čo predstavuje 100 % hlasov prítomných veriteľov), nikto nehlasoval proti a nikto sa nezdržal hlasovania. Keďže za prijatie plánu v tejto skupine hlasovala potrebná väčšina, boli tak splnené podmienky v zmysle § 148 ods. 1 písm. a) zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZKR“) a plán bol v tejto skupine veriteľov prijatý.

Do skupiny č. 2 bola zaradená zabezpečená pohľadávka veriteľa Prima Banka Slovensko, a.s., ktorý hlasoval na schôdzi za prijatie plánu (čo predstavuje 100 % hlasov prítomných veriteľov), nikto nehlasoval proti a nikto sa nezdržal hlasovania. Keďže za prijatie plánu v tejto skupine hlasovala potrebná väčšina, boli tak splnené podmienky v zmysle § 148 ods. 1 písm. a) ZKR a plán bol v tejto skupine veriteľov prijatý.

Do skupiny č. 3 bola zaradená zabezpečená pohľadávka veriteľa Ing. Hlaváča Vladimíra, ktorý hlasoval na schôdzi za prijatie plánu (čo predstavuje 100 % hlasov prítomných veriteľov), nikto nehlasoval proti a nikto sa nezdržal hlasovania. Keďže za prijatie plánu v tejto skupine hlasovala potrebná väčšina, boli tak splnené podmienky v zmysle § 148 ods. 1 písm. a) ZKR a plán bol v tejto skupine veriteľov prijatý.

V skupine č. 4 nezabezpečené pohľadávky - za prijatie plánu hlasovali 16 prítomní veritelia s celkovým počtom hlasov 75 738 hlasov (t.j. 88,89 % %). Proti hlasovali 2 veritelia s počtom hlasov 370 519 (11,11 %) a nikto sa nezdržal hlasovania. Keďže za prijatie plánu hlasovalo 16 z 18 prítomných účastníkov plánu so zistenou sumou zistených pohľadávok vyššou ako 1 % zistenej sumy všetkých zistených nezabezpečených pohľadávok tejto skupiny, pričom súčet ich hlasov v danej skupine presahoval väčšinu hlasov hlasujúcich veriteľov boli splnené zákonné podmienky podľa ust. § 148 ods. 1 písm. b) ZKR na prijatie plánu v tejto skupine a plán bol v tejto skupine veriteľov prijatý.

V skupine č. 5 nezabezpečené pohľadávky (podmienené pohľadávky), za prijatie plánu hlasoval jediný prítomný veriteľ, čo predstavuje 100 % hlasov prítomných veriteľov a plán bol v tejto skupine veriteľov prijatý.

Zároveň bola splnená podmienka vyžadovaná § 148 ods. 1 písm. d) zákona ZKR, keďže za prijatie plánu hlasovali prítomní veritelia s celkovým počtom hlasov 1 816 418, pričom ide o 83,06 % hlasov z celkového počtu hlasov všetkých prítomných veriteľov. Dvaja prítomní veritelia hlasovali proti plánu (t.j. 370 519 hlasov, čo je 16,94 %) a nikto sa nezdržal hlasovania. Po skončení hlasovania boli splnené všetky podmienky vyžadované v § 148 ods. 1 ZKR, preto reštrukturalizačný plán dlžníka bol schvaľovacou schôdzou prijatý.

Navrhovateľ - dlžník návrhom doručeným konkurznému súdu dňa 23.08.2012 žiadal, aby Okresný súd Prešov potvrdil reštrukturalizačný plán dlžníka, ktorý bol schvaľovacou schôdzou dňa 22.08.2012 za splnenia všetkých podmienok schválený a zároveň rozhodol o skončení reštrukturalizácie dlžníka.

Podľa § 133 ods. 1 ZKR, ak súd povolil reštrukturalizáciu na základe návrhu dlžníka, plán vypracuje a vypracovaný plán postupne predloží na schválenie veriteľskému výboru, schôdzi účastníkov plánu (ďalej len "schvaľovacia schôdza") a súdu dlžník.

Podľa § 143 ZKR, záverečný návrh plánu sa musí predložiť na predbežné schválenie veriteľskému výboru do 90 dní od povolenia reštrukturalizácie. Na odôvodnenú žiadosť predkladateľa plánu môže veriteľský výbor túto lehotu o 60 dní predĺžiť. Predĺženie lehoty spolu s odôvodnením veriteľského výboru správca bezodkladne po doručení zápisnice zo zasadnutia veriteľského výboru zverejní v Obchodnom vestníku. Ak predkladateľ plánu v zákonnej lehote návrh plánu veriteľskému výboru nepredloží, správca bezodkladne požiada súd o vyhlásenie konkurzu.

Podľa § 148 ods. 1 ZKR, na prijatie plánu schvaľovacou schôdzou sa vyžaduje, aby

a) každá skupina pre zabezpečené pohľadávky hlasovala za prijatie plánu,

b) v každej skupine pre nezabezpečené pohľadávky hlasovala za prijatie plánu nadpolovičná väčšina hlasujúcich veriteľov so zistenou sumou pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti vyššou ako 1 % zistenej sumy všetkých pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti danej skupiny, ak ich hlasy v danej skupine súčasne presahujú väčšinu hlasov hlasujúcich veriteľov počítanú podľa zistenej sumy ich pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti,

c) v každej skupine pre majetkové práva akcionárov hlasovala za prijatie plánu nadpolovičná väčšina hlasov hlasujúcich akcionárov v danej skupine počítaná podľa počtu ich hlasov,

d) za prijatie plánu hlasovali prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov počítaných podľa zistenej sumy ich pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti.

Podľa § 151 ods. 1 ZKR, plán prijatý schvaľovacou schôdzou potvrdzuje súd uznesením na návrh predkladateľa plánu. Návrh na potvrdenie plánu je predkladateľ plánu povinný doručiť súdu do 10 dní od skončenia schvaľovacej schôdze; súčasťou návrhu je zápisnica zo schvaľovacej schôdze a ňou prijatý plán.

Podľa § 153 ods. 1 ZKR, ak nie sú dôvody na zamietnutie plánu, súd do 15 dní od doručenia návrhu na potvrdenie plánu predložený plán uznesením potvrdí; prílohu uznesenia tvorí plán potvrdený súdom. V uznesení o potvrdení plánu súd rozhodne aj o skončení reštrukturalizácie. Uznesenie súd bezodkladne zverejní v Obchodnom vestníku. Plán potvrdený súdom sa nezverejňuje; to sa nevzťahuje na ustanovenia o novom úvere.

Súd pri rozhodovaní o potvrdení reštrukturalizačného plánu vzal do úvahy žiadosti veriteľov Sociálna poisťovňa, ústredie so sídlom v Bratislave a Slovenská republika - Daňový úrad Prešov. V súlade s ustanovením § 153 ods. 1 ZKR mal za preukázané, že títo účastníci plánu, zaradení do skupiny č. 4 nezabezpečených veriteľov, nebudú v prípade potvrdenia plánu v zjavne horšom postavení, v akom by boli v prípade neprijatia plánu, nakoľko zo schváleného reštrukturalizačného plánu dlžníka vyplýva, že uspokojenie nezabezpečených veriteľov v prípade potvrdenia plánu súdom bude 20 %, pričom v prípade konkurzného konania by bolo plnenie pre nezabezpečených veriteľov len vo výške 4,75%.

Veritelia Sociálna poisťovňa, ústredie a Daňový úrad Prešov žiadali vytvorenie samostatnej skupiny, v rámci ktorej by boli uspokojovaní v pomere 100 % zo zistenej sumy prihlásených pohľadávok. Je zrejmé, že veriteľ Sociálna poisťovňa a Daňový úrad sú poskytovateľmi štátnej pomoci a ako takí sa zo zákona považujú za účastníkov nesúhlasiacich s plánom, čo veritelia aj svojím hlasovaním na schvaľovacej schôdzi naplnili. Súd mal za preukázané, že aj títo veritelia v prípade potvrdenia reštrukturalizačného plánu súdom dosiahnu vyššie uspokojenie ako v prípade vyhlásenia konkurzu, a preto ak by boli štandardnými trhovými veriteľmi, bolo by potvrdenie reštrukturalizačného plánu aj v ich záujme.

Veriteľ Sociálna poisťovňa, ústredie namietal aj spôsob porovnania uspokojenia veriteľov pre prípad potvrdenia plánu súdom a pre prípad vyhlásenia konkurzu, kde uviedol, že hodnota majetku dlžníka mala byť braná do úvahy v nominálnej hodnote, nie v jeho trhovej hodnote, pretože nominálna hodnota najvernejšie určuje hodnotu majetku. Ďalej veriteľ Sociálna poisťovňa, ústredie poukázal na účelové nadsadenie nákladov konkurzu uvedených v pláne. K tejto námietke veriteľa Sociálna poisťovňa, ústredie súd poukazuje na to, že nominálna hodnota majetku a trhová cena majetku sú rozdielne kategórie, avšak pre porovnanie uspokojenia veriteľov je rozhodná práve trhová hodnota, teda hodnota, za ktorú je majetok reálne speňažiteľný. Veriteľ Sociálna poisťovňa, ústredie tiež spochybnil výšku nákladov konkurzu, avšak neuviedol žiadne skutočnosti ani dôkazy, o ktoré by svoje tvrdenie opieral, a preto súd považoval túto jeho námietku za nepreskúmateľnú.

Súd preskúmal predložený reštrukturalizačný plán, predchádzajúci postup správcu dlžníka, dlžníka, veriteľov a veriteľských orgánov v tomto reštrukturalizačnom konaní, pričom nezistil skutočnosti predpokladané v § 154 ods. 1 ZKR, pre ktoré by musel reštrukturalizačný plán zamietnuť. Reštrukturalizačný plán nie je v podstatnom rozpore so spoločným záujmom veriteľov, keď za tento spoločný záujem je potrebné pokladať dosiahnutie čo najvyššej miery uspokojenia pohľadávok veriteľov (§ 5 ZKR) pri zachovaní aspoň podstatnej časti prevádzky podniku dlžníka tak, že v reštrukturalizačnom konaní možno odôvodnene predpokladať väčší rozsah uspokojenia veriteľov dlžníka ako v prípade vyhlásenia konkurzu [§ 109 ods. 3 písm. c) a d) ZKR].

Nakoľko súd nezistil dôvody na zamietnutie reštrukturalizačného plánu a veritelia na schvaľovacej schôdzi hlasovali za prijatie potrebnou väčšinou prítomných hlasov vo všetkých skupinách, súd reštrukturalizačný plán v znení prijatom na schvaľovacej schôdzi konanej dňa 22.08.2012 potvrdil. O skončení reštrukturalizácie rozhodol súd podľa ustanovenia § 153 ods. 1 ZKR.

Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.

Prílohu tohto uznesenia tvorí reštrukturalizačný plán potvrdený súdom. Plán je súčasťou súdneho spisu.