Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Konanie č. 367484

Okresný súd Trnava v právnej veci navrhovateľa - dlžníka: IGOLAN, a.s., IČO: 31 398 626, Pekárska 11, 917 01 Trnava, zapísaný v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, oddiel: Sa, vl. č.: 10585/T, o návrhu na nahradenie súhlasu skupiny pre nezabezpečené pohľadávky a o návrhu na potvrdenie reštrukturalizačného plánu, takto

I. Súd n a h r á d z a súhlas skupiny veriteľov - skupiny pre nezabezpečené pohľadávky s reštrukturalizačným plánom dlžníka, o ktorom hlasovala schvaľovacia schôdza dňa 31.12.2012 a ktorý je prílohou tohto uznesenia.

II. Súd p o t v r d z u j e reštrukturalizačný plán dlžníka: IGOLAN, a.s., IČO: 31 398 626, Pekárska 11, 917 01 Trnava, v znení, o ktorom hlasovala schvaľovacia schôdza dňa 31.12.2012, ktorý je prílohou tohto uznesenia.

III. Súd k o n č í reštrukturalizáciu dlžníka: IGOLAN, a.s., IČO: 31 398 626, Pekárska 11, 917 01 Trnava.

Súd uznesením č.k. 36R/3/2012-151 zo dňa 15.06.2012, zverejneným v Obchodnom vestníku dňa 21.06.2012, právoplatným dňa 22.06.2012 začal reštrukturalizačné konanie voči dlžníkovi.

Súd uznesením č. k. 36R/3/2012-153 zo dňa 16.07.2012, zverejneným v Obchodnom vestníku dňa 20.07.2012 a právoplatným dňa 07.08.2012, povolil reštrukturalizáciu dlžníka IGOLAN, a.s., IČO: 31 398 626, Pekárska 11, 917 01 Trnava, ustanovil do funkcie správcu JUDr. Erika Bilského, so sídlom kancelárie: Pekárska 11, 917 01 Trnava, vyzval veriteľov, aby prihlásili svoje pohľadávky v lehote 30 dní od povolenia reštrukturalizácie a určil rozsah právnych úkonov, ktoré podliehajú súhlasu správcu.

Dlžník predložil dňa 18.10.2012 návrh reštrukturalizačného plánu (verzia 1) predsedovi a ostatným členom veriteľského výboru. Veriteľský výbor na svojom druhom zasadnutí konanom dňa 02.11.2012 určil dlžníkovi lehotu 15 dní na prepracovanie návrhu reštrukturalizačného plánu. Dňa 16.11.2012 dlžník predložil návrh reštrukturalizačného plánu (verzia 2), v ktorom zapracoval pripomienky veriteľského výboru. Následne bol dňa 29.11.2012 záverečný návrh reštrukturalizačného plánu (verzia 2) predložený dlžníkom na zasadnutí veriteľského výboru schválený.

Dňa 31.12.2012 sa konala schvaľovacia schôdza, na ktorej sa hlasovalo o prijatí alebo neprijatí reštrukturalizačného plánu predloženého v znení schválenom veriteľským výborom. Dve skupiny, a to skupina pre zabezpečené pohľadávky 1 a skupina pre zabezpečené pohľadávky 2 hlasovali za prijatie reštrukturalizačného plánu. Skupina pre nezabezpečené pohľadávky prijatie reštrukturalizačného plánu neschválila, a teda schvaľovacia schôdza neprijala reštrukturalizačný plán.

Dlžník doručil súdu dňa 07.01.2013 návrh na potvrdenie reštrukturalizačného plánu spolu s návrhom na nahradenie súhlasu skupiny pre nezabezpečené pohľadávky a so zápisnicou zo schvaľovacej schôdze, záznamom z rozpravy zo schvaľovacej schôdze, listinou prítomných účastníkov plánu na schvaľovacej schôdzi, reštrukturalizačným plánom.

V návrhu na potvrdenie reštrukturalizačného plánu spolu s návrhom na nahradenie súhlasu skupiny pre nezabezpečené pohľadávky navrhovateľ - dlžník svoj návrh na nahradenie súhlasu odôvodnil tým, že účastníci plánu zaradení do skupiny nezabezpečených veriteľov nebudú na základe plánu v zjavne horšom postavení, v akom by boli v prípade konkurzu s poukazom na to, že v prípade konkurzného konania by skupina nezabezpečených veriteľov prišla o možnosť vyplácania zo zisku spoločnosti v budúcich obdobiach, čím by sa dostali do zjavne horšieho uspokojenia ako v prípade uspokojenia prostredníctvom ponúkaného reštrukturalizačného konania. Hlavnou zložkou majetku sú nehnuteľnosti zapísané na LV č. 1072 katastrálneho územia Dolný Pial, pričom výťažok z predaja týchto nehnuteľností by pripadol výhradne na uspokojenie zabezpečených pohľadávok zabezpečených veriteľov (všeobecná hodnota zabezpečenia zabezpečenej pohľadávky zabezpečeného veriteľa Československá obchodná banka, a.s. je vo výške 75.000,- eur a všeobecná hodnota zabezpečenia zabezpečenej pohľadávky zabezpečeného veriteľa Slovenská záručná a rozvojová banka, a.s. je vo výške 44.000,- eur). Pre nezabezpečených veriteľov by v prípade konkurzného konania pripadol výťažok z predaja hnuteľného majetku (drevoobrábacie stroje, fréza, kolíkovačka, formátovacia píla), zásob (zásob materiálu, nedokončenej výroby, hotových výrobkov a tovaru) a inkasa krátkodobých pohľadávok v hodnote 98.000 eur, pričom treba brať do úvahy aj úhradu nákladov konkurzu. Detailné porovnanie miery uspokojenia pohľadávok veriteľov v prípade prijatia plánu a v prípade neprijatia plánu (v konkurznom konaní) je podrobnejšie rozpísané v Opisnej časti reštrukturalizačného plánu, z ktorej v súhrne vyplýva, že v prípade konkurzného konania bude uspokojenie nezabezpečených veriteľov nižšie o viac ako 8 %, pričom reštrukturalizačný plán ponúka uspokojenie 22 %.

Zo záverov schvaľovacej schôdze je zrejmé, že v reštrukturalizačnom pláne sú vytvorené tri skupiny účastníkov plánu, z ktorých dve skupiny schválili reštrukturalizačný plán potrebnou väčšinou, za reštrukturalizačný plán hlasovalo 100 % hlasov prítomných veriteľov v skupine pre zabezpečené pohľadávky 1 a 100 % hlasov prítomných veriteľov v skupine pre zabezpečené pohľadávky 2.

V skupine, ktorá neschválila plán, v skupine pre nezabezpečené pohľadávky - boli prítomní 3 veritelia, z ktorých 1 veriteľ s počtom hlasov 59 151 hlasoval za prijatie plánu, a 2 veritelia s počtom hlasov 117 218 hlasovali proti prijatiu plánu, čím zabránili prijatiu plánu potrebnou väčšinou.

S reštrukturalizačným plánom súhlasili celkom 2 veritelia, ktorých počet hlasov počítaný podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok predstavoval 177 759 hlasov, zatiaľ čo proti hlasovali 2 veritelia, ktorých počet hlasov počítaný podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok predstavoval 117 218 hlasov. Celkový počet hlasov zúčastnených a hlasujúcich veriteľov na schvaľovacej schôdzi bol 294 977 hlasov. Potrebná nadpolovičná väčšina bola prekročená, za prijatie plánu hlasovalo 60,26 % prítomných účastníkov plánu

Podľa § 133 ods. 1 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len "ZKR"), ak súd povolil reštrukturalizáciu na základe návrhu dlžníka, plán vypracuje a vypracovaný plán postupne predloží na schválenie veriteľskému výboru, schôdzi účastníkov plánu (ďalej len "schvaľovacia schôdza") a súdu dlžník.

Podľa § 143 ZKR záverečný návrh plánu sa musí predložiť na predbežné schválenie veriteľskému výboru do 90 dní od povolenia reštrukturalizácie. Na odôvodnenú žiadosť predkladateľa plánu môže veriteľský výbor túto lehotu o 60 dní predĺžiť. Predĺženie lehoty spolu s odôvodnením veriteľského výboru správca bezodkladne po doručení zápisnice zo zasadnutia veriteľského výboru zverejní v Obchodnom vestníku. Ak predkladateľ plánu v zákonnej lehote návrh plánu veriteľskému výboru nepredloží, správca bezodkladne požiada súd o vyhlásenie konkurzu.

Podľa § 151 ods. 1 ZKR, plán prijatý schvaľovacou schôdzou potvrdzuje súd uznesením na návrh predkladateľa plánu. Návrh na potvrdenie plánu je predkladateľ plánu povinný doručiť súdu do 10 dní od skončenia schvaľovacej schôdze; súčasťou návrhu je zápisnica zo schvaľovacej schôdze a ňou prijatý plán.

Podľa § 151 ods. 2 ZKR, návrh na potvrdenie plánu možno za podmienok ustanovených v § 152 podať, aj keď plán nebol prijatý schvaľovacou schôdzou alebo odsúhlasený dlžníkom.

Podľa § 151 ods. 3 ZKR ak predkladateľ plánu v zákonnej lehote návrh na potvrdenie plánu nepodá, správca bezodkladne požiada súd o vyhlásenie konkurzu.

Podľa § 152 ods. 1 ZKR, ak za prijatie plánu v niektorej zo skupín nehlasovala potrebná väčšina, predkladateľ plánu sa môže v návrhu na potvrdenie plánu domáhať, aby súd prijatie plánu v skupine nahradil svojím rozhodnutím, ak

a) účastníci plánu zaradení do skupiny hlasujúcej proti prijatiu plánu nebudú na základe plánu v zjavne horšom postavení, v akom by boli v prípade neprijatia plánu; súd pritom vychádza z ich pravdepodobného uspokojenia v konkurznom konaní,

b) väčšina zo skupín zostavených podľa plánu hlasovala za prijatie plánu potrebnou väčšinou

c) za prijatie plánu hlasovali prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov počítaných podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok.

Podľa § 152 ods. 2 ZKR, ak je na prijatie plánu potrebný súhlas dlžníka a dlžník s prijatím plánu nesúhlasí, predkladateľ plánu sa môže v návrhu na potvrdenie plánu domáhať, aby súd súhlas dlžníka nahradil svojím rozhodnutím, ak dlžník nebude na základe plánu v zjavne horšom postavení, v akom by bol v prípade neprijatia plánu.

Podľa § 152 ods. 3 ZKR o nahradení súhlasu podľa odseku 1 alebo 2 súd rozhodne v uznesení o potvrdení alebo zamietnutí plánu.

Podľa § 153 ods. 1 ZKR, ak nie sú dôvody na zamietnutie plánu, súd do 15 dní od doručenia návrhu na potvrdenie plánu predložený plán uznesením potvrdí; prílohu uznesenia tvorí plán potvrdený súdom. V uznesení o potvrdení plánu súd rozhodne aj o skončení reštrukturalizácie. Uznesenie súd bezodkladne zverejní v Obchodnom vestníku. Plán potvrdený súdom sa nezverejňuje; to sa nevzťahuje na ustanovenia o novom úvere.

Podľa § 154 ods. 1 ZKR, súd uznesením zamietne plán, ak a) boli podstatným spôsobom porušené ustanovenia tohto zákona o náležitostiach plánu, postupe pri príprave plánu, hlasovaní o pláne alebo iné ustanovenia týkajúce sa plánu, ak to malo nepriaznivý vplyv na niektorého z účastníkov plánu, b) prijatie plánu bolo dosiahnuté podvodným konaním alebo poskytnutím osobitných výhod niektorému účastníkovi plánu, c) plán nebol prijatý schvaľovacou schôdzou alebo dlžníkom; to neplatí, ak súd nahradil ich súhlas svojím rozhodnutím alebo d) plán je v podstatnom rozpore so spoločným záujmom veriteľov.

Súd, preskúmajúc predložený reštrukturalizačný plán, zápisnicu zo schvaľovacej schôdze veriteľov, ako aj predchádzajúci postup správcu dlžníka, dlžníka, veriteľov a veriteľských orgánov, námietky veriteľov v tomto reštrukturalizačnom konaní má za to, že boli splnené všetky základné podmienky potrebné na nahradenie súhlasu skupiny veriteľov, v tomto prípade skupiny pre nezabezpečené pohľadávky, nakoľko účastníci skupiny hlasujúcej proti plánu nebudú, ako z plánu vyplýva, v zjavne horšom postavení, v akom by boli v prípade neprijatia plánu, pričom súd vychádza z ich pravdepodobného uspokojenia v konkurznom konaní, ktoré by bolo, ako z opisnej časti reštrukturalizačného plánu nižšie o viac ako 8 %, pričom reštrukturalizačný plán ponúka priemerné uspokojenie 22 %.Zároveň boli splnené aj ďalšie dve podmienky nevyhnutné na to, aby sa predkladateľ plánu mohol domáhať nahradenia súhlasu skupiny rozhodnutím súdu, ide o podmienku, aby väčšina zo skupín zostavených podľa plánu hlasovala za prijatie plánu potrebnou väčšinou, pričom v tomto prípade hlasovali za prijatie reštrukturalizačného plánu dve z troch skupín a aby za prijatie plánu hlasovali prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov počítaných podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok, pričom podiel veriteľov hlasujúcich za prijatie plánu predstavoval 60,26 % spomedzi všetkých hlasujúcich.

Súd v tomto reštrukturalizačnom konaní, nezistil skutočnosti, pre ktoré by súd musel reštrukturalizačný plán zamietnuť. Pri náležitostiach plánu, postupe pri príprave plánu, hlasovaní o pláne alebo pri iných ustanoveniach týkajúcich sa plánu, neboli podstatným spôsobom porušené ustanovenia tohto zákona tak, že by toto porušenie malo nepriaznivý vplyv na niektorého účastníka plánu. Rovnako tak nebola súdu preukázaná existencia podvodného konania alebo poskytnutia osobitných výhod niektorému účastníkovi plánu. Reštrukturalizačný plán zároveň nie je v podstatnom rozpore so spoločným záujmom veriteľov, keď za tento spoločný záujem je potrebné pokladať dosiahnutie čo najvyššej miery uspokojenia pohľadávok veriteľov (§ 5 ZKR) pri zachovaní aspoň podstatnej časti prevádzky podniku dlžníka tak, že v reštrukturalizačnom konaní možno odôvodnene predpokladať väčší rozsah uspokojenia veriteľov dlžníka ako v prípade vyhlásenia konkurzu (§ 109 ods. 3 písm. c) a d) ZKR).

Keďže nie sú dôvody na zamietnutie reštrukturalizačného plánu, súd na základe uvedených skutočností a s poukazom na zákonné ustanovenia rozhodol tak, ako je uvedené v druhom výroku tohto rozhodnutia.

O skončení reštrukturalizácie rozhodol súd s poukazom na § 153 ods. 1 veta druhá ZKR.

Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.