Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Konanie č. 358016

Okresný súd Bratislava I v právnej veci navrhovateľa- dlžníka: Rosnička Slovakia, a. s., so sídlom Kopčianska 89, 851 01 Bratislava, IČO: 35 814 918, o návrhu na povolenie reštrukturalizácie dlžníka: Rosnička Slovakia, a. s., a. s., so sídlom Kopčianska 89, 851 01 Bratislava, IČO: 35 814 918

Súd potvrdzuje reštrukturalizačný plán dlžníka: Rosnička Slovakia, a. s., so sídlom Kopčianska 89, 851 01 Bratislava, IČO: 35 814 918, v znení, o ktorom hlasovala schvaľovacia schôdza dňa 15.07.2013, ktorý je prílohou tohto uznesenia.

Súd končí reštrukturalizáciu dlžníka: Rosnička Slovakia, a. s., so sídlom Kopčianska 89, 851 01 Bratislava, IČO: 35 814 918.

Navrhovateľ- dlžník: Rosnička Slovakia, a. s., so sídlom Kopčianska 89, 851 01 Bratislava, IČO: 35 814 918, sa návrhom doručeným tunajšiemu súdu dňa 26.10.2012 domáhal povolenia reštrukturalizácie dlžníka: Rosnička Slovakia, a. s., so sídlom Kopčianska 89, 851 01 Bratislava, IČO: 35 814 918 (ďalej len ,,Dlžník“).

Dlžník spolu s návrhom na povolenie reštrukturalizácie predložil súdu reštrukturalizačný posudok správcu: AB restructuring k. s., Správcovská komanditná spoločnosť, so sídlom kancelárie Dostojevského rad 19, 811 09 Bratislava , značka správcu: S 1611 (ďalej len „Správca“) zo dňa 24.10.2012, zoznam majetku, zoznam záväzkov, zmluvný prehľad vyhotovený v súlade s ustanoveniami §§ 4 až 6 vyhlášky MS SR č. 665/2005 Z.z., zoznam spriaznených osôb vyhotovený v súlade s § 9 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len ,,ZKR“) ako aj poslednú riadnu individuálnu účtovnú závierku vyhotovenú ku dňu 31.12.2011.

Uznesením č. k. 6R/7/2012-107 zo dňa 03.12.2012, ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa 08.12.2012, súd povolil reštrukturalizáciu Dlžníka, ustanovil správcu: AB restructuring k. s., Správcovská komanditná spoločnosť, so sídlom kancelárie Dostojevského rad 19, 811 09 Bratislava , značka správcu: S 1611 do funkcie správcu, vyzval veriteľov, aby prihlásili svoje pohľadávky a určil rozsah právnych úkonov Dlžníka, ktoré podliehajú súhlasu Správcu.

Dňa 25.07.2013 bol súdu doručený Návrh Dlžníka na potvrdenie reštrukturalizačného plánu. Rovnako dňa 25.07.2013 bola súdu doručená Zápisnica zo schvaľovacej schôdze Dlžníka, predmetom rokovania ktorej bolo v bode 3 uvedené „Hlasovanie o prijatí plánu“ v zmysle § 148 zák. č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov, v znení neskorších predpisov (ďalej len ZKR). Prílohu zápisnice tvorila listiny prítomných, záznam rozpravy zo schvaľovacej schôdze, kópia plánu v znení schválenom veriteľským výborom, kópia plánu v znení pred hlasovaním schvaľovacej schôdze o prijatí plánu, kópia plánu s vyznačenými zmenami a s uvedením dôvodu zmeny v poznámke vecného odôvodnenia a kópia plánu v znení schválenom schvaľovacou schôdzou.

Hlasovanie o reštrukturalizačnom pláne prebehlo nasledovne:

Skupina č. 1: Skupina pre zabezpečené pohľadávky 1

V tejto skupine bola v zmysle plánu zaradená pohľadávka jedného veriteľa, a síce Hlavné mesto Slovenskej republiky Bratislava, s počtom hlasov 61.226. Jediný veriteľ v tejto skupine, Hlavné mesto Slovenskej republiky Bratislava, hlasoval za prijatie reštrukturalizačného plánu.

Skupina prijala a schválila reštrukturalizačný plán.

Skupina č. 2: Skupina pre nezabezpečené pohľadávky

V tejto skupine boli zaradené pohľadávky 5 veriteľov, ktorí boli oprávnení hlasovať, s celkovým počtom hlasov 4.148.514. Na schvaľovacej schôdzi boli prítomní 5 veritelia, s celkovým počtom hlasov 4.148.514. V zmysle § 148 ods. 1 písm. b) ZKR sa vyžaduje, aby v skupine nezabezpečených pohľadávok hlasovala za prijatie plánu nadpolovičná väčšina hlasujúcich veriteľov so zistenou sumou zistených pohľadávok vyššou ako 1 % zistenej sumy všetkých zistených nezabezpečených pohľadávok v tejto skupine, ak ich hlasy v tejto skupine presahujú väčšinu hlasov hlasujúcich veriteľov počítanú podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok.

Skupina prijala a schválila reštrukturalizačný plán. Hlasovanie:

Hlasovanie podľa výšky pohľadávok: ZA: 3.786.763 hlasov, PROTI: 361.751 hlasov, ZDRŽAL SA: 0 hlasov.

Hlasovanie podľa hláv: ZA: 3 veritelia, PROTI: 2 veriteľov, ZDRŽAL SA: 0 veriteľov.

V zmysle § 148 ods. 1 písm. d) ZKR sa vyžaduje, aby za prijatie plánu hlasovali prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov počítaných podľa zistenej sumy ich pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti. Na schvaľovacej schôdzi boli prítomní celkovo 6 veritelia, ktorí boli oprávnení hlasovať s celkovým počtom hlasov 4.209.740.

Prítomní veritelia schválili reštrukturalizačný plán dlžníka. Hlasovanie:

Hlasovanie podľa výšky pohľadávok: ZA: 3.847.989 hlasov, PROTI: 361.751 hlasov, ZDRŽAL SA: 0 hlasov.

Hlasovanie podľa hláv: ZA: 4 veritelia, PROTI: 2 veriteľov, ZDRŽAL SA: 0 veriteľov.

S poukazom na vyššie uvedené hlasovanie Správca skonštatoval, že reštrukturalizačný plán dlžníka bol schválený všetkými 2 skupinami a celkovou väčšinou hlasov účastníkov plánu v súlade s ust. § 148 ods. 1 písm. a), b) a d) ZKR.

Na základe vyššie uvedeného je zrejmé, že schvaľovacia schôdza prijala reštrukturalizačný plán Dlžníka.

Podľa § 132 ods. 1 ZKR, reštrukturalizačný plán (ďalej len "plán") je listina upravujúca vznik, zmenu alebo zánik práv a záväzkov osôb v nej uvedených (ďalej len "účastník plánu"), ako aj rozsah a spôsob uspokojenia tých účastníkov plánu, ktorí sú veriteľmi prihlásených pohľadávok, prípadne akcionármi dlžníka. Po potvrdení plánu súdom je plán záväzný pre všetkých účastníkov plánu.

Podľa § 133 ods. 1 ZKR, ak súd povolil reštrukturalizáciu na základe návrhu dlžníka, plán vypracuje a vypracovaný plán postupne predloží na schválenie veriteľskému výboru, schôdzi účastníkov plánu (ďalej len "schvaľovacia schôdza") a súdu dlžník.

Podľa § 137 ods. 5 ZKR ak sú v reštrukturalizácii prihlásené podriadené pohľadávky, ktoré by sa v konkurze uspokojovali v poradí ako podriadené pohľadávky, v pláne sa vytvorí aj samostatná skupina týchto pohľadávok, pričom tieto pohľadávky nemôžu byť uspokojované rovnakým alebo lepším spôsobom ako iné pohľadávky.

Podľa § 140 ods. 1 ZKR záväzná časť plánu môže obsahovať aj záväzok inej osoby ako dlžníka, akcionára dlžníka alebo veriteľa prihlásenej pohľadávky, ak so vznikom záväzku súhlasí; prílohu plánu musí v tomto prípade tvoriť súhlasný prejav vôle tejto osoby so vznikom záväzku, inak záväzok ani v prípade potvrdenia plánu súdom nevznikne.

Podľa § 140 ods. 2 ZKR záväzok podľa odseku 1 môže spočívať najmä v pristúpení k záväzku dlžníka alebo preberajúcej osoby, ručení za ich záväzky alebo inom zabezpečení ich záväzkov, darovaní majetku dlžníkovi alebo preberajúcej osobe, prípadne vo vzdaní sa práva voči dlžníkovi alebo preberajúcej osobe alebo v odpustení ich dlhu.

Podľa § 143 ZKR záverečný návrh plánu sa musí predložiť na predbežné schválenie veriteľskému výboru do 90 dní od povolenia reštrukturalizácie. Na odôvodnenú žiadosť predkladateľa plánu môže veriteľský výbor túto lehotu o 60 dní predĺžiť. Predĺženie lehoty spolu s odôvodnením veriteľského výboru správca bezodkladne po doručení zápisnice zo zasadnutia veriteľského výboru zverejní v Obchodnom vestníku. Ak predkladateľ plánu v zákonnej lehote návrh plánu veriteľskému výboru nepredloží, správca bezodkladne požiada súd o vyhlásenie konkurzu.

Podľa § 148 ods. 1 ZKR na prijatie plánu schvaľovacou schôdzou sa vyžaduje, aby a) v každej skupine pre zabezpečené pohľadávky hlasovala za prijatie plánu

b) v každej skupine pre nezabezpečené pohľadávky hlasovala za prijatie plánu nadpolovičná väčšina hlasujúcich veriteľov so zistenou sumou zistených pohľadávok vyššou ako 1 % zistenej sumy všetkých zistených nezabezpečených pohľadávok danej skupiny, ak ich hlasy v danej skupine súčasne presahujú väčšinu hlasov hlasujúcich veriteľov počítanú podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok,

c) v každej skupine pre majetkové práva akcionárov hlasovala za prijatie plánu nadpolovičná väčšina hlasov hlasujúcich akcionárov v danej skupine počítaná podľa počtu ich hlasov,

d) za prijatie plánu hlasovali prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov počítaných podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok.

Podľa § 148 ods. 2 ZKR, skupina pre plánom nedotknuté pohľadávky sa považuje za skupinu súhlasiacu s plánom. Za skupinu súhlasiacu s plánom sa považuje tiež skupina, v ktorej nehlasoval žiaden veriteľ.

Podľa § 148 ods. 3 ZKR, veritelia, ktorí môžu byť poskytovateľom štátnej pomoci podľa osobitného predpisu, sa považujú za veriteľov nesúhlasiacich s plánom; to neplatí, ak súhlasia s prijatím plánu v súlade s predpismi upravujúcimi poskytovanie štátnej pomoci.

Podľa § 151 ods. 1 ZKR plán prijatý schvaľovacou schôdzou potvrdzuje súd uznesením na návrh predkladateľa plánu. Návrh na potvrdenie plánu je predkladateľ plánu povinný doručiť súdu do 10 dní od skončenia schvaľovacej schôdze; súčasťou návrhu je zápisnica zo schvaľovacej schôdze a ňou prijatý plán.

Podľa § 151 ods. 2 ZKR návrh na potvrdenie plánu možno za podmienok ustanovených v § 152 podať, aj keď plán nebol prijatý schvaľovacou schôdzou alebo odsúhlasený dlžníkom.

Podľa § 153 ods. 1 ZKR, ak nie sú dôvody na zamietnutie plánu, súd do 15 dní od doručenia návrhu na potvrdenie plánu predložený plán uznesením potvrdí; prílohu uznesenia tvorí plán potvrdený súdom. V uznesení o potvrdení plánu súd rozhodne aj o skončení reštrukturalizácie. Uznesenie súd bezodkladne zverejní v Obchodnom vestníku. Plán potvrdený súdom sa nezverejňuje; to sa nevzťahuje na ustanovenia o novom úvere.

Podľa § 154 ods. 1 ZKR súd uznesením zamietne plán, ak boli podstatným spôsobom porušené ustanovenia tohto zákona o náležitostiach plánu, postupe pri príprave plánu, hlasovaní o pláne alebo iné ustanovenia týkajúce sa plánu, ak to malo nepriaznivý vplyv na niektorého z účastníkov plánu, prijatie plánu bolo dosiahnuté podvodným konaním alebo poskytnutím osobitných výhod niektorému účastníkovi plánu, plán nebol prijatý schvaľovacou schôdzou alebo dlžníkom; to neplatí, ak súd nahradil ich súhlas svojím rozhodnutím alebo plán je v podstatnom rozpore so spoločným záujmom veriteľov.

Podľa § 155 ods. 4 ZKR plánom zostávajú nedotknuté práva veriteľov domáhať sa uspokojenia ich pôvodných pohľadávok voči spoludlžníkom a ručiteľom dlžníka, ako aj práva veriteľov domáhať sa uspokojenia ich pôvodných zabezpečených pohľadávok z majetku tretích osôb.

Podľa § 155 ods. 5 ZKR ak je to potrebné na dosiahnutie vzniku, zmeny alebo zániku práva predpokladaného plánom, účastník plánu alebo dozorný správca sa môže domáhať na súde, aby vyhlásenie vôle účastníka plánu bolo nahradené rozhodnutím súdu.

Podľa § 156 ZKR zverejnením uznesenia súdu o skončení reštrukturalizácie v Obchodnom vestníku zanikajú účinky začatia reštrukturalizačného konania a zastavujú sa konania prerušené podľa § 118 ods. 4. Ak zo záväznej časti plánu nevyplýva niečo iné, zaniká tiež funkcia veriteľského výboru a funkcia správcu.

Dňa 25.07.2013 bola súdu doručená zápisnica zo schvaľovacej schôdze konanej dňa 15.07.2013, ktorej súčasťou bol schválený reštrukturalizačný plán Dlžníka. S poukazom na II. Záväznú časť plánu, bod 2 sa na účely plánu vytvárajú nasledujúce základné skupiny :

I. skupina pre zabezpečené pohľadávky

II. skupina pre nezabezpečené pohľadávky

S poukazom na priloženú zápisnicu zo schvaľovacej schôdze, ktorá v bode 3 programu schvaľovacej schôdze obsahuje hlasovanie o prijatí plánu je zrejmé, že schvaľovacej schôdze sa zúčastnilo 9 veriteľov. Súd po preskúmaní zápisnice zistil, že oprávnených na schvaľovacej schôdzi hlasovať bolo 6 veriteľov. Aj napriek tomu je zrejmé, že všetky vytvorené skupiny hlasovali za prijatie plánu. Za prijatie plánu zároveň hlasovali prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov, počítaných podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok.

Súd je názoru, že v posudzovanom prípade boli splnené ust. § 148 ods. 1 písm. a), b) a d) ZKR, a teda reštrukturalizačný plán Dlžníka bol schvaľovacou schôdzou prijatý.

Súd po preskúmaní predchádzajúceho postupu Správcu, Dlžníka, veriteľov a veriteľských orgánov v tomto reštrukturalizačnom konaní, ako aj predloženého reštrukturalizačného plánu, nezistil skutočnosti predpokladané v § 154 ods. 1 ZKR, pre ktoré by musel reštrukturalizačný plán zamietnuť. Reštrukturalizačný plán zároveň nie je v podstatnom rozpore so spoločným záujmom veriteľov, keď za tento spoločný záujem je potrebné pokladať dosiahnutie čo najvyššej miery uspokojenia pohľadávok veriteľov (§ 5 ZKR) pri zachovaní aspoň podstatnej časti prevádzky podniku dlžníka tak, že v reštrukturalizačnom konaní možno odôvodnene predpokladať väčší rozsah uspokojenia veriteľov dlžníka ako v prípade vyhlásenia konkurzu [§ 109 ods. 3 písm. c) a d) ZKR].

Vzhľadom na to, že neexistujú dôvody na zamietnutie reštrukturalizačného plánu, súd reštrukturalizačný plán v znení, o ktorom hlasovala schvaľovacia schôdza dňa 15.07.2013 potvrdil. O skončení reštrukturalizácie rozhodol súd podľa ustanovenia § 153 ods. 1 ZKR.

Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné ( § 198 ods. 1 ZKR ).

Prílohu tohto uznesenia tvorí reštrukturalizačný plán potvrdený súdom. Plán je súčasťou súdneho spisu.