Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Konanie č. 402937

Okresný súd Trnava v právnej veci povolenej reštrukturalizácie dlžníka: CELSUR Slovakia spol. s r.o., so sídlom Pekárska 11, 917 01 Trnava, IČO: 36 334 448, zapísaný v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, oddiel: Sro, vl. č.: 30430/T, o návrhu na nahradenie súhlasu skupiny pre nezabezpečené pohľadávky 1 a o návrhu na potvrdenie reštrukturalizačného plánu, takto

I. Súd n a h r á d z a súhlas skupiny veriteľov - skupiny pre nezabezpečené pohľadávky 1 s reštrukturalizačným plánom dlžníka, o ktorom hlasovala schvaľovacia schôdza dňa 24.07.2013 a ktorý je prílohou tohto uznesenia.

II. Súd p o t v r d z u j e reštrukturalizačný plán dlžníka: CELSUR Slovakia spol. s r.o., so sídlom Pekárska 11, 917 01 Trnava, IČO: 36 334 448, v znení, o ktorom hlasovala schvaľovacia schôdza dňa 24.07.2013, ktorý je prílohou tohto uznesenia.

III. Súd k o n č í reštrukturalizáciu dlžníka: CELSUR Slovakia spol. s r.o., so sídlom Pekárska 11, 917 01 Trnava, IČO: 36 334 448.

Súd uznesením č.k. 36R/1/2013-115 zo dňa 09.01.2013, zverejneným v Obchodnom vestníku dňa 16.01.2013, právoplatným dňa 17.01.2013 začal reštrukturalizačné konanie voči dlžníkovi.

Súd uznesením č. k. 36R/1/2013-117 zo dňa 11.02.2013, zverejneným v Obchodnom vestníku dňa 19.02.2013, povolil reštrukturalizáciu dlžníka, ustanovil do funkcie správcu JUDr. Erika Bilského, so sídlom kancelárie: Pekárska 11, 917 01 Trnava, vyzval veriteľov, aby prihlásili svoje pohľadávky v lehote 30 dní od povolenia reštrukturalizácie a určil rozsah právnych úkonov, ktoré podliehajú súhlasu správcu.

Dlžník predložil dňa 20.05.2013 návrh reštrukturalizačného plánu (verzia 1) predsedovi a ostatným členom veriteľského výboru. Veriteľský výbor na svojom druhom zasadnutí konanom dňa 03.06.2013 neschválil predložený plán dlžníka a vrátil ho na prepracovanie v lehote nie dlhšej ako 15 dní. Dňa 18.06.2013 dlžník predložil návrh reštrukturalizačného plánu (verzia 2), v ktorom zapracoval pripomienky veriteľského výboru. Veriteľský výbor na svojom treťom zasadnutí dňa 28.06.2013 schválil návrh reštrukturalizačného plánu dlžníka (verzia 2).

Dňa 24.07.2013 sa konala schvaľovacia schôdza, na ktorej sa hlasovalo o prijatí alebo neprijatí reštrukturalizačného plánu predloženého v znení schválenom veriteľským výborom. V rámci reštrukturalizačného plánu dlžníka boli vytvorených 7 skupín pre účely hlasovania. Štyri skupiny hlasovali za prijatie reštrukturalizačného plánu, dve skupiny sa v zmysle § 148 ods. 2 ZKR považujú za skupiny súhlasiace s plánom a jedna skupina hlasovala proti prijatiu reštrukturalizačného plánu

Dlžník doručil súdu dňa 02.08.2013 návrh na potvrdenie reštrukturalizačného plánu spolu s návrhom na nahradenie súhlasu skupiny pre nezabezpečené pohľadávky 1 a so zápisnicou zo schvaľovacej schôdze, zoznamom z rozpravy zo schvaľovacej schôdze, listinou prítomných účastníkov plánu na schvaľovacej schôdzi a reštrukturalizačným plánom.

Navrhovateľ - dlžník svoj návrh na potvrdenie reštrukturalizačného plánu a návrh na nahradenie súhlasu skupiny pre nezabezpečené pohľadávky 1 odôvodnil tým, že účastníci plánu zaradení do skupiny pre nezabezpečené pohľadávky 1 nebudú na základe plánu v zjavne horšom postavení, v akom by boli v prípade konkurzu. V prípade konkurzného konania by skupina pre nezabezpečené pohľadávky 1 prišla o možnosť vyplácania z použitej reštrukturalizačnej metódy - zo zisku spoločnosti v budúcich obdobiach. Svoje tvrdenie tiež oprel o skutočnosť, že hlavnou zložkou majetku dlžníka sú fixné aktíva - nehnuteľný majetok, z predaja ktorého by bol v prípade konkurzu uspokojovaný predovšetkým zabezpečený veriteľ v prvom rade Sberbank Slovensko, a.s., len zvyšná časť po úhrade nákladov konkurzu by bola prerozdeľovaná nezabezpečeným veriteľom (teda aj skupine pre nezabezpečené pohľadávky 1). Nezabezpečení veritelia zaradení do skupiny pre nezabezpečené pohľadávky 1 by v prípade neprijatia plánu boli uspokojovaní len z realizácie majetku nezaťaženého záložným právom a miera ich uspokojenia by bola v odhadovanej výške cca 6 % a menej. Detailné porovnanie miery uspokojenia pohľadávok veriteľov v prípade prijatia plánu a v prípade neprijatia plánu (v konkurznom konaní) je podrobnejšie rozpísané v Opisnej časti reštrukturalizačného plánu, z ktorej v súhrne vyplýva, že v prípade neprijatia reštrukturalizačného plánu bude uspokojenie skupiny pre nezabezpečené pohľadávky 1 polovičné, pričom reštrukturalizačný plán ponúka uspokojenie 13 %.

Zo záverov schvaľovacej schôdze je zrejmé, že v reštrukturalizačnom pláne je vytvorených sedem skupín účastníkov plánu, z ktorých štyri skupiny schválili reštrukturalizačný plán potrebnou väčšinou, za reštrukturalizačný plán hlasovalo v skupine pre zabezpečené pohľadávky 1, v skupine pre zabezpečené pohľadávky 4, v skupine pre nezabezpečené pohľadávky 2 a v skupine pre nezabezpečené pohľadávky 3, 100 % počtu prítomných veriteľov a 100 % hlasov prítomných veriteľov. V skupine pre zabezpečené pohľadávky 2 a v skupine pre zabezpečené pohľadávky 3 nebol prítomný ani jeden veriteľ, t.j. ani jeden veriteľ nehlasoval, a preto sa tieto skupiny v zmysle § 148 ods. 2 ZKR (za skupinu súhlasiacu s plánom považuje tiež skupina, v ktorej nehlasoval žiaden veriteľ) považujú za skupiny súhlasiace s plánom.

V skupine, ktorá neschválila plán - v skupine pre nezabezpečené pohľadávky 1 - za prijatie plánu nehlasoval nikto z 2 prítomných veriteľov, čím nebolo naplnené kvórum hlasov veriteľov súhlasiacich s plánom počítaných podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok, a tak v tejto skupine nebol plán schválený. Celkový počet hlasov v danej skupine predstavoval 151 586. Za prijatie plánu tak v tejto skupine hlasovalo 0 % počtu veriteľov a 0 % hlasov veriteľov.

Na schvaľovacej schôdzi bolo prítomných 7 účastníkov plánu (veriteľov), ktorých celkový počet hlasov predstavoval hodnotu 572 063 hlasov. Hlasy účastníkov plánu hlasujúcich ZA prijatie plánu predstavovali výšku 420 477 hlasov, hlasy účastníkov plánu hlasujúcich PROTI prijatiu plánu predstavovali výšku 151 586. Celkovo možno konštatovať, že hlasy všetkých účastníkov plánu hlasujúcich za prijatie plánu predstavujú nadpolovičnú, konkrétne 73,50 % - nú väčšinu hlasov počítaných podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok. Ako je z uvedeného zrejmé, za prijatie plánu hlasovalo šesť zo siedmych skupín a taktiež nadpolovičná väčšina hlasov všetkých účastníkov plánu.

Podľa § 133 ods. 1 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len "ZKR"), ak súd povolil reštrukturalizáciu na základe návrhu dlžníka, plán vypracuje a vypracovaný plán postupne predloží na schválenie veriteľskému výboru, schôdzi účastníkov plánu (ďalej len "schvaľovacia schôdza") a súdu dlžník.

Podľa § 143 ZKR, záverečný návrh plánu sa musí predložiť na predbežné schválenie veriteľskému výboru do 90 dní od povolenia reštrukturalizácie. Na odôvodnenú žiadosť predkladateľa plánu môže veriteľský výbor túto lehotu o 60 dní predĺžiť. Predĺženie lehoty spolu s odôvodnením veriteľského výboru správca bezodkladne po doručení zápisnice zo zasadnutia veriteľského výboru zverejní v Obchodnom vestníku. Ak predkladateľ plánu v zákonnej lehote návrh plánu veriteľskému výboru nepredloží, správca bezodkladne požiada súd o vyhlásenie konkurzu.

Podľa § 148 ods. 1 ZKR, na prijatie plánu schvaľovacou schôdzou sa vyžaduje, aby

a) každá skupina pre zabezpečené pohľadávky hlasovala za prijatie plánu,

b) v každej skupine pre nezabezpečené pohľadávky hlasovala za prijatie plánu nadpolovičná väčšina hlasujúcich veriteľov so zistenou sumou pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti vyššou ako 1% zistenej sumy všetkých pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti danej skupiny, ak ich hlasy v danej skupine súčasne presahujú väčšinu hlasov hlasujúcich veriteľov počítanú podľa zistenej sumy ich pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti,

c) v každej skupine pre majetkové práva akcionárov hlasovala za prijatie plánu nadpolovičná väčšina hlasov hlasujúcich akcionárov v danej skupine počítaná podľa počtu ich hlasov,

d) za prijatie plánu hlasovali prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov počítaných podľa zistenej sumy ich pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti.

Podľa § 148 ods. 2 ZKR, kkupina pre plánom nedotknuté pohľadávky sa považuje za skupinu súhlasiacu s plánom. Za skupinu súhlasiacu s plánom sa považuje tiež skupina, v ktorej nehlasoval žiaden veriteľ.

Podľa § 151 ods. 1 ZKR, plán prijatý schvaľovacou schôdzou potvrdzuje súd uznesením na návrh predkladateľa plánu. Návrh na potvrdenie plánu je predkladateľ plánu povinný doručiť súdu do 10 dní od skončenia schvaľovacej schôdze; súčasťou návrhu je zápisnica zo schvaľovacej schôdze a ňou prijatý plán.

Podľa § 151 ods. 2 ZKR, návrh na potvrdenie plánu možno za podmienok ustanovených v § 152 podať, aj keď plán nebol prijatý schvaľovacou schôdzou alebo odsúhlasený dlžníkom.

Podľa § 151 ods. 3 ZKR ak predkladateľ plánu v zákonnej lehote návrh na potvrdenie plánu nepodá, správca bezodkladne požiada súd o vyhlásenie konkurzu.

Podľa § 152 ods. 1 ZKR, ak za prijatie plánu v niektorej zo skupín nehlasovala potrebná väčšina, predkladateľ plánu sa môže v návrhu na potvrdenie plánu domáhať, aby súd prijatie plánu v skupine nahradil svojím rozhodnutím, ak

a) účastníci plánu zaradení do skupiny hlasujúcej proti prijatiu plánu nebudú na základe plánu v zjavne horšom postavení, v akom by boli v prípade neprijatia plánu; súd pritom vychádza z ich pravdepodobného uspokojenia v konkurznom konaní v deň začatia reštrukturalizačného konania, pričom vychádza z údajov uvedených v pláne, ak sa nepreukáže opak,

b) väčšina zo skupín zostavených podľa plánu hlasovala za prijatie plánu potrebnou väčšinou

c) za prijatie plánu hlasovali prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov počítaných podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok.

Podľa § 152 ods. 2 ZKR, ak je na prijatie plánu potrebný súhlas dlžníka a dlžník s prijatím plánu nesúhlasí, predkladateľ plánu sa môže v návrhu na potvrdenie plánu domáhať, aby súd súhlas dlžníka nahradil svojím rozhodnutím, ak dlžník nebude na základe plánu v zjavne horšom postavení, v akom by bol v prípade neprijatia plánu.

Podľa § 152 ods. 3 ZKR o nahradení súhlasu podľa odseku 1 alebo 2 súd rozhodne v uznesení o potvrdení alebo zamietnutí plánu.

Podľa § 153 ods. 1 ZKR, ak nie sú dôvody na zamietnutie plánu, súd do 15 dní od doručenia návrhu na potvrdenie plánu predložený plán uznesením potvrdí; prílohu uznesenia tvorí plán potvrdený súdom. V uznesení o potvrdení plánu súd rozhodne aj o skončení reštrukturalizácie. Uznesenie súd bezodkladne zverejní v Obchodnom vestníku. Plán potvrdený súdom sa nezverejňuje; to sa nevzťahuje na ustanovenia o novom úvere.

Podľa § 154 ods. 1 ZKR, súd uznesením zamietne plán, ak

a) boli podstatným spôsobom porušené ustanovenia tohto zákona o náležitostiach plánu, postupe pri príprave plánu, hlasovaní o pláne alebo iné ustanovenia týkajúce sa plánu, ak to malo nepriaznivý vplyv na niektorého z účastníkov plánu,

b) prijatie plánu bolo dosiahnuté podvodným konaním alebo poskytnutím osobitných výhod niektorému účastníkovi plánu,

c) plán nebol prijatý schvaľovacou schôdzou alebo dlžníkom; to neplatí, ak súd nahradil ich súhlas svojím rozhodnutím alebo

d) plán je v podstatnom rozpore so spoločným záujmom veriteľov.

Súd, preskúmajúc predložený reštrukturalizačný plán, zápisnicu zo schvaľovacej schôdze veriteľov, ako aj predchádzajúci postup správcu dlžníka, dlžníka, veriteľov a veriteľských orgánov v tomto reštrukturalizačnom konaní má za to, že boli splnené všetky základné podmienky potrebné na nahradenie súhlasu skupiny veriteľov, v tomto prípade skupiny pre nezabezpečené pohľadávky 1, nakoľko účastníci skupiny hlasujúcej proti plánu nebudú, ako z plánu vyplýva, v zjavne horšom postavení, v akom by boli v prípade neprijatia plánu, pričom súd vychádza z ich pravdepodobného uspokojenia v konkurznom konaní, ktoré by bolo, ako z opisnej časti reštrukturalizačného plánu vyplýva menej ako 6 %, naproti tomu v reštrukturalizačnom konaní by boli uspokojení vo výške 13 %. Zároveň boli splnené aj ďalšie dve podmienky nevyhnutné na to, aby sa predkladateľ plánu mohol domáhať nahradenia súhlasu skupiny rozhodnutím súdu, ide o podmienku, aby väčšina zo skupín zostavených podľa plánu hlasovala za prijatie plánu potrebnou väčšinou, pričom v tomto prípade hlasovalo za prijatie reštrukturalizačného plánu šesť zo siedmych skupín, a aby za prijatie plánu hlasovali prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov počítaných podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok, pričom podiel veriteľov hlasujúcich za prijatie plánu predstavoval 73,50 % spomedzi všetkých hlasujúcich.

Súd v tomto reštrukturalizačnom konaní, nezistil skutočnosti, pre ktoré by súd musel reštrukturalizačný plán zamietnuť. Pri náležitostiach plánu, postupe pri príprave plánu, hlasovaní o pláne alebo pri iných ustanoveniach týkajúcich sa plánu, neboli podstatným spôsobom porušené ustanovenia tohto zákona tak, že by toto porušenie malo nepriaznivý vplyv na niektorého účastníka plánu. Rovnako tak nebola súdu preukázaná existencia podvodného konania alebo poskytnutia osobitných výhod niektorému účastníkovi plánu. Reštrukturalizačný plán zároveň nie je v podstatnom rozpore so spoločným záujmom veriteľov, keď za tento spoločný záujem je potrebné pokladať dosiahnutie čo najvyššej miery uspokojenia pohľadávok veriteľov (§ 5 ZKR) pri zachovaní aspoň podstatnej časti prevádzky podniku dlžníka tak, že v reštrukturalizačnom konaní možno odôvodnene predpokladať väčší rozsah uspokojenia veriteľov dlžníka ako v prípade vyhlásenia konkurzu (§ 109 ods. 3 písm. c) a d) ZKR).

Keďže nie sú dôvody na zamietnutie reštrukturalizačného plánu, súd na základe uvedených skutočností a s poukazom na zákonné ustanovenia rozhodol tak, ako je uvedené v druhom výroku tohto rozhodnutia.

O skončení reštrukturalizácie rozhodol súd s poukazom na § 153 ods. 1 veta druhá veta ZKR

Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.