Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 32R /3/2010

Zápisnica zo zasadnutia veriteľského výboru

Dlžník: STEEL TRANS s.r.o. v reštrukturalizácii, sídlo: Adlerova 1, 040 01 Košice, IČO: 31 674 160;dátum konania: 6.7.2011; miesto konania: EXIMBANKA SR, Grösslingova ul. 1, Bratislava; čas konania: 13,00 hod.; Prítomní: Exportno-importná banka Slovenskej republiky, predseda. Tatra banka, akciová spoločnosť, člen; UniCredit Bank Slovakia a.s., člen; UniCredit Leasing Slovakia, a.s., člen; Mercedes-Benz Financial Services Slovakia s. r. o., člen; Slovenská správcovská a reštrukturalizačná, k.s., správca ; STEEL TRANS s.r.o. v reštrukturalizácii, dlžník .Program:1. Otvorenie; 2.Prerokovanie návrhu reštrukturalizačného plánu; 3.Rôzne; 4.záver. Bod 1.Predseda veriteľského výboru na úvod konštatoval, že zvolal zasadnutie veriteľského výboru v súlade s ustanovením § 128 ods. 1 ZKR, na toto zasadnutie sa dostavili všetci jeho členovia a veriteľský výbor je tak v zmysle § 128 ods. 2 zákona č. 7/2005 ZKR uznášaniaschopný. Predseda veriteľského výboru následne oboznámil prítomných účastníkov tohto zasadnutia s programom tohto zasadnutia, ku ktorému nevzniesol žiaden člen veriteľského výboru pripomienky alebo návrhy na doplnenie. Bod 2. Predseda veriteľského výboru požiadal dlžníka o prezentáciu predloženého reštrukturalizačného plánu. Po prednese dlžníka prebehla diskusia, v rámci ktorej správca aj dlžník odpovedali aj na otázky členov veriteľského výboru.Po ukončení diskusie predniesli všetci členovia veriteľského výboru svoje pripomienky, výhrady a návrhy k predloženému reštrukturalizačnému plánu. Následne sa, po dohode všetkých členov veriteľského výboru, pristúpilo k hlasovaniu o každom jednotlivom návrhu každého člena veriteľského výboru, ktorý o to požiadal. Predseda veriteľského výboru predniesol návrh uznesenia veriteľského výboru k pripomienke UniCredit Leasing Slovakia, a.s. a požiadal jeho členov, aby sa hlasovaním k nemu vyjadrili. Hlasovanie:za:  5 hlasov/všetci členovia  veriteľského výboru; proti:0 hlasov; zdržalo sa: 0 hlasov.Bolo prijaté uznesenie veriteľského výboru č. 1 zo dňa 6.7.2011:„Veriteľský výbor žiada o zapracovanie nasledovnej pripomienky do reštrukturalizačného plánu - zahrnúť do opisnej časti plánu obchodný plán na obdobie 3 rokov, finančný plán na obdobie 3 rokov, aktuálne finančné/hospodárske výsledky k 30.06.2011, aktuálne zákazky k 30.06.2011, aktuálny stav záväzkov a pohľadávok k 30.06.2011.“Predseda veriteľského výboru predniesol návrh uznesenia veriteľského výboru k pripomienke Tatra banky, akciová spoločnosť a požiadal jeho členov, aby sa hlasovaním k nemu vyjadrili. Hlasovanie: za:5 hlasov/všetci členovia  veriteľského výboru; proti:   0 hlasov; zdržalo sa:0 hlasov. Bolo prijaté uznesenie veriteľského výboru č. 2 zo dňa 6.7.2011:„Veriteľský výbor žiada o zapracovanie nasledovnej pripomienky do reštrukturalizačného plánu - ku každej jednotlivej pohľadávke z obchodného styku voči odberateľom dlžníka uvedie dlžník právo štátu, ktorým sa riadi vzťah medzi dlžníkom a odberateľom a iné konkrétne dôvody znižovania hodnoty príslušnej pohľadávky voči príslušnému odberateľovi (existencia sporov, doteraz neuhrádzané pohľadávky príslušným odberateľom, a pod.), ďalej pri každej pohľadávke uvedenie výšky pohľadávky evidovanej v účtovníctve, splatnosť pohľadávky, výška opravnej položky v účtovníctve.“ Predseda veriteľského výboru predniesol návrh uznesenia veriteľského výboru k pripomienke Tatra banky, akciová spoločnosť a požiadal jeho členov, aby sa hlasovaním k nemu vyjadrili. Hlasovanie: za: 5 hlasov/všetci členovia  veriteľského výboru; proti:0 hlasov; zdržalo sa: 0 hlasov. Bolo prijaté uznesenie veriteľského výboru č. 3 zo dňa 6.7.2011:„Veriteľský výbor žiada o zapracovanie nasledovnej pripomienky do reštrukturalizačného plánu - doplnenie informácií o podmienkach dojednávania objednávok a zmlúv  ako dlžník uzatvára objednávky, ako často, koľko trvá dodanie služby od uzatvorenia objednávky, kedy dlžník vystavuje faktúru.“ Predseda veriteľského výboru predniesol návrh uznesenia veriteľského výboru k pripomienke Tatra banky, akciová spoločnosť a požiadal jeho členov, aby sa hlasovaním k nemu vyjadrili. Hlasovanie: za: 5 hlasov/všetci členovia  veriteľského výboru; proti:0 hlasov; zdržalo sa: 0 hlasov. Bolo prijaté uznesenie veriteľského výboru č. 4 zo dňa 6.7.2011: „Veriteľský výbor žiada o zapracovanie nasledovnej pripomienky do reštrukturalizačného plánu - prepracovanie plánu  Cash flow na reálnu úroveň zodpovedajúcu preukázateľnej výkonnosti z minulých období podnikateľskej činnosti dlžníka a zohľadňujúc efekty reštrukturalizácie, a tým pádom aj úpravu súvisiacich častí reštrukturalizačného plánu.“ Predseda veriteľského výboru predniesol návrh uznesenia veriteľského výboru k pripomienke Tatra banky, akciová spoločnosť a požiadal jeho členov, aby sa hlasovaním k nemu vyjadrili. Hlasovanie: za: 5 hlasov/všetci členovia  veriteľského výboru; proti:0 hlasov; zdržalo sa: 0 hlasov. Bolo prijaté uznesenie veriteľského výboru č. 5 zo dňa 6.7.2011:„Veriteľský výbor žiada o zapracovanie nasledovnej pripomienky do reštrukturalizačného plánu – doplnenie ako jednej z metód reštrukturalizácie ďalšiu optimalizáciu nákladovej štruktúry, napríklad v oblasti osobných nákladov, ktoré podľa predloženého reštrukturalizačného plánu výrazne stúpli od roku 2006 do roku 2010, a to o ca. 58% , pričom zároveň prišlo k poklesu tržieb, profitability ako aj k výraznému poklesu produktivity práce na pracovníka (o ca.36%).“ Predseda veriteľského výboru predniesol návrh uznesenia veriteľského výboru k pripomienke Tatra banky, akciová spoločnosť a požiadal jeho členov, aby sa hlasovaním k nemu vyjadrili. Hlasovanie:za:  5 hlasov/všetci členovia  veriteľského výboru; proti:0 hlasov; zdržalo sa:0 hlasov; Bolo prijaté uznesenie veriteľského výboru č. 6 zo dňa 6.7.2011:„Veriteľský výbor žiada o zapracovanie nasledovnej pripomienky do reštrukturalizačného plánu - v článku VII. bod 7.1. plánu pre účely vylúčenia pochybností doplniť, že odkladacou podmienkou je o.i. úplne splnenie všetkých vymáhateľných peňažných záväzkov Dlžníka voči zabezpečenému veriteľovi bez ohľadu na to, či sú v skupine pre zabezpečené alebo nezabezpečené pohľadávky.“Predseda veriteľského výboru predniesol návrh uznesenia veriteľského výboru k pripomienke Tatra banky, akciová spoločnosť a požiadal jeho členov, aby sa hlasovaním k nemu vyjadrili. Hlasovanie: za: 5 hlasov/všetci členovia  veriteľského výboru; proti:0 hlasov; zdržalo sa: 0 hlasov. Bolo prijaté uznesenie veriteľského výboru č. 7 zo dňa 6.7.2011:„Veriteľský výbor žiada o zapracovanie nasledovnej pripomienky do reštrukturalizačného plánu - v článku VII, bod  7.7. záväznej časti plánu  (a tiež v bode 5.4. Dohody o vzdaní sa záložného práva veriteľom) vykonať úpravu tak, aby záložné právo na 2. mieste na majetok, ktorý je predmetom záložného práva zriadeného v prospech príslušného veriteľa  mohlo byť zriadené pre tretiu osobu poskytujúcu dlžníkovi úver, ktorého účelom bude vyplatenie iba jednotlivých pohľadávok takéhoto záložného veriteľa a nie vyplatenie všetkých pohľadávok voči veriteľom.“Predseda veriteľského výboru predniesol návrh uznesenia veriteľského výboru k pripomienke Tatra banky, akciová spoločnosť a požiadal jeho členov, aby sa hlasovaním k nemu vyjadrili. Hlasovanie:za:  3 hlasy/ Tatra banka, akciová spoločnosť, UniCredit Leasing Slovakia, a.s., Mercedes-Benz Financial Services Slovakia s. r. o.; proti: 0 hlasov; zdržalo sa:2 hlasy/Exportno-importná banka Slovenskej republiky; UniCredit Bank Slovakia a.s.. Bolo prijaté uznesenie veriteľského výboru č. 8 zo dňa 6.7.2011:„Veriteľský výbor žiada o zapracovanie nasledovnej pripomienky do reštrukturalizačného plánu - v článku 9 záväznej časti plánu znížiť odmenu za dozornú správu z navrhovaných 3.000,- EUR na 1.000,- EUR mesačne.“Predseda veriteľského výboru predniesol návrh uznesenia veriteľského výboru k pripomienke Tatra banky, akciová spoločnosť a požiadal jeho členov, aby sa hlasovaním k nemu vyjadrili.Hlasovanie: za:5 hlasov/všetci členovia  veriteľského výboru; proti:0 hlasov; zdržalo sa:0 hlasov. Bolo prijaté uznesenie veriteľského výboru č. 9 zo dňa 6.7.2011: „Veriteľský výbor žiada o zapracovanie nasledovnej pripomienky do reštrukturalizačného plánu - v článku 6.5. záväznej časti plánu zmeniť formuláciu zániku záväzku dlžníka nasledovne: záväzok dlžníka v rozsahu poskytnutého plnenia zaniká v deň pripísania plnenej sumy na relevantný účet veriteľa opísaný v článku 6.4. záväznej časti plánu.“

Predseda veriteľského výboru predniesol návrh uznesenia veriteľského výboru k pripomienke Tatra banky, akciová spoločnosť a požiadal jeho členov, aby sa hlasovaním k nemu vyjadrili. Hlasovanie: za: 5 hlasov/všetci členovia  veriteľského výboru; proti:0 hlasov; zdržalo sa: 0 hlasov. Bolo prijaté uznesenie veriteľského výboru č. 10 zo dňa 6.7.2011: „Veriteľský výbor žiada o zapracovanie nasledovnej pripomienky do reštrukturalizačného plánu - v článku 4.1.141. záväznej časti plánu doplniť názov štvrtého stĺpca tabuľky nasledovne: Suma zaradená do plánu v skupine pre nezabezpečené pohľadávky.“Predseda veriteľského výboru predniesol návrh uznesenia veriteľského výboru k pripomienke Tatra banky, akciová spoločnosť a požiadal jeho členov, aby sa hlasovaním k nemu vyjadrili. Hlasovanie: za:5 hlasov/všetci členovia  veriteľského výboru; proti:   0 hlasov; zdržalo sa:0 hlasov. Bolo prijaté uznesenie veriteľského výboru č. 11 zo dňa 6.7.2011:„Veriteľský výbor žiada o zapracovanie nasledovnej pripomienky do reštrukturalizačného plánu - zapracovanie povinnosti dlžníka platiť úroky z dlžnej sumy (z vymáhateľnej časti každej prihlásenej pohľadávky) od momentu ukončenia reštrukturalizácie do momentu zániku záväzku dlžníka voči príslušnému veriteľovi, a to vo výške 1M EURIBOR + 2,50% p.a..“Predseda veriteľského výboru predniesol návrh uznesenia veriteľského výboru k pripomienke Tatra banky, akciová spoločnosť a požiadal jeho členov, aby sa hlasovaním k nemu vyjadrili. Hlasovanie: za:5 hlasov/všetci členovia  veriteľského výboru; proti:   0 hlasov; zdržalo sa:0 hlasov. Bolo prijaté uznesenie veriteľského výboru č. 12 zo dňa 6.7.2011:„Veriteľský výbor žiada o zapracovanie nasledovnej pripomienky do reštrukturalizačného plánu - do bodu 7.6. záväznej časti plánu a bodu 5.3. dohody o vzdaní sa záložného práva doplniť formuláciu: veriteľ je povinný poskytnúť alebo poskytovať Dlžníkovi akúkoľvek odôvodnenú a potrebnú súčinnosť.“Predseda veriteľského výboru predniesol návrh uznesenia veriteľského výboru k pripomienke Tatra banky, akciová spoločnosť a požiadal jeho členov, aby sa hlasovaním k nemu vyjadrili. Hlasovanie: za:5 hlasov/všetci členovia  veriteľského výboru; proti:   0 hlasov; zdržalo sa:0 hlasov. Bolo prijaté uznesenie veriteľského výboru č. 13 zo dňa 6.7.2011:„Veriteľský výbor žiada o zapracovanie nasledovnej pripomienky do reštrukturalizačného plánu - zahrnúť do plánu potvrdenie dlžníka, že hnuteľný majetok dlžníka sa v k momentu vypracovania plánu nachádza výlučne na území Európskej únie.“Predseda veriteľského výboru predniesol návrh uznesenia veriteľského výboru k pripomienke Tatra banky, akciová spoločnosť, pričom v rámci diskusie o tomto návrhu dlžník uviedol, že o poskytnutí úveru na splatenie záväzkov vyplývajúcich z reštrukturalizačného  plánu rokuje s Poštovou bankou, a.s. Po ukončení diskusie požiadal predseda veriteľského výboru jeho členov, aby sa hlasovaním k predloženému návrhu vyjadrili. Hlasovanie: za:5 hlasov/všetci členovia  veriteľského výboru; proti:0 hlasov; zdržalo sa:  0 hlasov. Bolo prijaté uznesenie veriteľského výboru č. 14 zo dňa 6.7.2011:„Veriteľský výbor žiada o zapracovanie nasledovnej pripomienky do reštrukturalizačného plánu - predložiť doklady, ktoré preukazujú reálnosť splnenia jednej zo základných podmienok úspešného splnenia predloženého reštrukturalizačného plánu, a  to poskytnutia úveru určeného na vyplatenie veriteľov v zmysle plánu, napr. záväzný úverových prísľub vystavený finančnou inštitúciou.“ Predseda veriteľského výboru predniesol návrh uznesenia veriteľského výboru k pripomienke Tatra banky, akciová spoločnosť a požiadal jeho členov, aby sa hlasovaním k nemu vyjadrili. Hlasovanie: za:4 hlasy/Tatra banka, akciová spoločnosť, UniCredit Bank Slovakia a.s., UniCredit Leasing Slovakia, a.s., Mercedes-Benz Financial Services Slovakia s. r. o., proti:0 hlasov, zdržalo sa:1 hlas /Exportno-importná banka Slovenskej republiky. Bolo prijaté uznesenie veriteľského výboru č. 15 zo dňa 6.7.2011:„Veriteľský výbor žiada o zapracovanie nasledovnej pripomienky do reštrukturalizačného plánu - vypracovať a predložiť alternatívu plánu, ktorá by zohľadňovala 5 ročné splácania veriteľov a mechanizmus „Excess Cash“, t.z. mechanizmus, na základe ktorého by došlo napríklad na ročnej báze k prerozdeleniu prostriedkov, ktoré dlžník vygeneruje nad rámec plánom predpokladaných výsledkov, a to medzi veriteľov; v tejto súvislosti   zároveň vykonať príslušné úpravy plánu, ktoré súvisia s touto zmenou (napr. moment splatenia pohľadávok veriteľov, zánik vymáhateľnosti atď.).“Predseda veriteľského výboru predniesol návrh uznesenia veriteľského výboru k pripomienke UniCredit Bank Slovakia a.s. a požiadal jeho členov, aby sa hlasovaním k nemu vyjadrili.Hlasovanie:za:5 hlasov/všetci členovia  veriteľského výboru, proti:0 hlasov; zdržalo sa:0 hlasov. Bolo prijaté uznesenie veriteľského výboru č. 16 zo dňa 6.7.2011:„Veriteľský výbor žiada o zapracovanie nasledovnej pripomienky do reštrukturalizačného plánu - vypustenie čl. 3.3. a čl. 4.5. Záväznej časti plánu a  čl. 3.4. Dohody o zmene obsahu záväzku.“Predseda veriteľského výboru predniesol návrh uznesenia veriteľského výboru k pripomienke Mercedes-Benz Financial Services Slovakia s. r. o. a požiadal jeho členov, aby sa hlasovaním k nemu vyjadrili. Hlasovanie: za: 2 hlasy/ Exportno-importná banka Slovenskej republiky, Mercedes-Benz Financial Services Slovakia s. r. o., proti:0 hlasov, zdržalo sa:  3 hlasy/Tatra banka, akciová spoločnosť, UniCredit Bank Slovakia a.s.; UniCredit Leasing Slovakia, a.s.. Návrh uznesenia veriteľského výboru  v znení: „Veriteľský výbor žiada podstatne vyššiu mieru uspokojenia veriteľov, ktorí nemajú žiadne zabezpečené pohľadávky.“, nebol prijatý. Predseda veriteľského výboru predniesol návrh uznesenia veriteľského výboru k pripomienke Mercedes-Benz Financial Services Slovakia s. r. o. odôvodnený tým, že záujmy úplne alebo čiastočne zabezpečených veriteľov sú vzhľadom na celkovú mieru uspokojenia ich pohľadávok  odlišné od záujmov úplne nezabezpečených veriteľov a požiadal jeho členov, aby sa hlasovaním k nemu vyjadrili. Hlasovanie: za: 2 hlasy/            Exportno-importná banka Slovenskej republiky , Mercedes-Benz Financial Services Slovakia s. r. o.; proti: 0 hlasov; zdržalo sa: 3 hlasy/Tatra banka, akciová spoločnosť, ; UniCredit Bank Slovakia a.s.; UniCredit Leasing Slovakia, a.s.. Návrh uznesenia veriteľského výboru  v znení: „Veriteľský výbor žiada vytvorenie osobitnej skupiny pre nezabezpečené pohľadávky, kde budú zaradené pohľadávky zabezpečených veriteľov v časti prevyšujúcej ich zabezpečenie a nezabezpečené pohľadávky veriteľov, ktorí majú aj zabezpečené pohľadávky.“, nebol prijatý. Po hlasovaní o všetkých návrhoch jednotlivých členov veriteľského výboru a na základe návrhu Tatra banky, akciová spoločnosť predseda veriteľského výboru predniesol návrh uznesenia veriteľského výboru a požiadal jeho členov, aby sa hlasovaním k nemu vyjadrili. Hlasovanie: za: 4 hlasy/ Tatra banka, akciová spoločnosť; UniCredit Bank Slovakia a.s.; UniCredit Leasing Slovakia, a.s.; Mercedes-Benz Financial Services Slovakia s. r. o.; proti:1 hlas /    Exportno-importná banka Slovenskej republiky; zdržalo sa:0 hlasov; Bolo prijaté uznesenie veriteľského výboru č. 17 zo dňa 6.7.2011: „Veriteľský výbor určuje dlžníkovi lehotu 15 dní na prepracovanie záverečného návrhu reštrukturalizačného plánu a jeho opätovné predloženie veriteľskému výboru na schválenie.“ Bod 3. Keďže žiaden z členov veriteľského výboru ani správca nepredložil návrhy k tomuto bodu zasadnutia veriteľského výboru, predseda veriteľského výboru ukončil tento bod. Bod 4. Keďže žiaden z členov veriteľského výboru ani správca nepredložil ďalšie návrhy na toto zasadnutie veriteľského výboru, predseda veriteľského výboru zasadnutie ukončil. Zasadnutie veriteľského výboru bolo ukončené o 15,45 hod.. V Bratislave 6. júla 2011. ; Exportno-importná banka Slovenskej republiky; v. z. JUDr. Daniel Lukáč, advokát.