Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 31K/11/2008

ZÁPISNICA ZO ZASADNUTIA VERITEĽSKÉHO VÝBORU

ÚPADCU KFZ Sys, s.r.o. „v konkurze“

● Sp.zn: 31K/11/2008

● Úpadca: KFZ Sys, s.r.o. „v konkurze“, so sídlom Košútska 1342, 925 21 Sládkovičovo, IČO: 36 814 148, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, Odd. Sro, vložka č. 22191/T

● Miesto konania a čas konania: 15.05.2012, Seychelles (sídlo predsedu VV) - písomné hlasovanie členov veriteľského výboru v zmysle §38 ods.3 z. č. 7/2005 o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov

● Program: Uloženie záväzného pokynu správcovi vo veci speňažovania majetku tvoriaceho všeobecnú podstatu

Prítomní členovia veriteľského výboru:

1)    THORPE CORPORATION LTD., Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahé, Seychelles, IČO: 063 512.        

Počet hlasov: 1, počet hlasov v prípade rovnosti pri hlasovaní: 1 257 330

2)    Ing. Alica Babicová - AVB, miesto podnikania J. Poničana 2414/69, 960 01 Zvolen, IČO: 41 799 097         

Počet hlasov: 1, počet hlasov v prípade rovnosti pri hlasovaní: 197                                        

Otvorenie

Zasadnutie veriteľského výboru otvoril predseda veriteľského výboru THORPE CORPORATION LTD., ktorý vyhotovil návrh uznesení a za uznesenia veriteľského výboru nechal hlasovať písomne všetkých členov veriteľského výboru, ktorí zašlú svoje hlasovanie predsedovi veriteľského výboru. Na účely uznášaniaschopnosti sa hlasujúci členovia veriteľského výboru považujú za prítomných.

Program

1. 1.       Uloženie záväzného pokynu správcovi vo veci speňažovania majetku tvoriaceho všeobecnú podstatu

Predseda veriteľského výboru úpadcu navrhuje veriteľskému výboru hlasovať o prijatí uznesenia o uložení záväzného pokynu správcovi vo veci spôsobu speňažovania majetku tvoriaceho všeobecnú podstatu v nasledovnom znení:

Navrhované uznesenie:

„Veriteľský výbor úpadcu KFZ Sys, s.r.o. „v konkurze“, so sídlom Košútska 1342, 925 21 Sládkovičovo, IČO: 36 814 148, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, Odd. Sro, vložka č. 22191/T ukladá správcovi tento záväzný pokyn:

Správca je povinný pristúpiť k speňažovaniu všetkého majetku patriaceho k podniku úpadcu a to spôsobom podľa § 92 ods. 1, písm. d) zák. č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii (v znení účinnom do 31.12.2011) a to zorganizovať ponukové konanie na predaj všetkého majetku úpadcu patriaceho k podniku. Majetok úpadcu je tvorený jednak súhrnom peňažných pohľadávok úpadcu, ako aj menším počtom hnuteľných vecí. Cena za majetok úpadcu je príslušným orgánom úpadcu stanovená v časti majetku predstavujúceho peňažné pohľadávky úpadcu na sumu minimálne vo výške 300.000 Eur bez DPH a v časti majetku predstavujúceho hnuteľné veci úpadcu za najvyššiu ponúknutú cenu záujemcom. Správca Zmluvou o postúpení pohľadávok (§ 524 a nasl. Občiansky zákonník) v časti majetku predstavujúceho pohľadávky úpadcu a Kúpnou zmluvou (§ 588 a nasl. Občiansky zákonník, resp. 409 a nasl. Obchodný zákonník) v časti hnuteľných vecí, odplatne prevedie na víťaza ponukového konania všetky pohľadávky v majetku úpadcu, ako aj všetky hnuteľné veci v majetku úpadcu.

Správca je povinný zorganizovať (vyhlásiť) ponukové konanie na majetok úpadcu za nasledovných podmienok:

Verejné ponukové konanie bude prebiehať na základe oznámenia zverejneného v Obchodnom vestníku SR. Každý záujemca je povinný zaobstarať si u správcu za nenávratný poplatok vo výške 50,- EUR v hotovosti za každý jednotlivý výtlačok, príp. nosič dát, zoznam ponúkaného majetku úpadcu patriaceho k podniku.

Ponuka záujemcu sa predkladá na samostatnom podaní: písomne, osobne alebo doporučenou zásielkou na adresu kancelárie správcu – v jednej neporušenej zalepenej obálke s výrazným označením „PONUKA – konkurz 31K/11/2008 – „neotvárať“ – tak, aby bola doručená správcovi najneskôr do dňa 11.06.2012 do 10.00 hod. (CET). Ponuky, ktoré nebudú doručené do skončenia tejto lehoty, sa nebudú považovať za riadne doručené, ani keď boli dané na poštovú alebo inú prepravu pred uplynutím lehoty. Správca tieto ponuky odmietne ako oneskorené, pri vyhodnotení ponukového konania sa na ne nebude prihliadať. Každý záujemca môže do ponukového konania predložiť len jednu ponuku na predmet predaja, inak sa na žiadnu z jeho podaných ponúk nebude prihliadať. Riadne doručená ponuka je pre záujemcu záväzná až do ukončenia ponukového konania oznámením výsledkov ponukového konania správcom alebo v prípade víťazného záujemcu uzatvorením Zmluvy o postúpení pohľadávok a/alebo Kúpnej zmluvy.

Ponuku záujemca nemôže meniť, dopĺňať ani vziať späť. Ponuka musí obsahovať nasledovné náležitosti: 1. Presné označenie záujemcu (meno, priezvisko, dátum narodenia a adresu trvalého pobytu v prípade fyzických osôb; obchodné meno, IČO (ak bolo pridelené), miesto podnikania a označenie registra v ktorom sú zapísané v prípade fyzických osôb oprávnených podnikať; obchodné meno alebo názov, IČO (ak bolo pridelené), sídlo a označenie registra, v ktorom sú zapísané v prípade právnických osôb,

2. Označenie predmetu kúpy/postúpenia,

3. Návrh kúpnej ceny/odplaty za postúpenie v eurách za odkúpenie majetku úpadcu patriaceho k podniku. Odplata za postúpenie pohľadávok musí byť minimálne v hodnote minimálnej ceny určenej správcom v súlade so záväzným pokynom príslušného orgánu; t.j. minimálne 300.000 Eur bez DPH, v časti predaja hnuteľných vecí, budú tieto v súlade so záväzným pokynom príslušného orgánu predané záujemcovi, ktorý ponúkne najvyššiu cenu.

4. Doklad o uhradení nenávratného poplatku 50 € podľa bodu I. podmienok ponukového konania,  5. Doklad o poukázaní 10 % z ponúknutej kúpnej ceny/odplaty za postúpenie za predaj majetku úpadcu patriaceho k podniku na č. účtu: 0435161057/0900 vedený v Slovenská sporiteľňa, a.s (konkurzný účet); táto suma musí byť pripísaná v prospech konkurzného účtu najneskôr 08.06.2012,

6. Písomné vyhlásenie, že záujemca súhlasí s podmienkami ponukového konania a prijíma ich podpísané oprávnenou osobou,

7. Označenie bankového účtu, na ktorý správca v prípade neúspechu záujemcu poukáže záujemcom uhradenú zálohu na kúpnu cenu/odplatu za postúpenie, ktorá predstavuje 10 % z ponúknutej kúpnej ceny/odplaty za postúpenie.

8. V prípade, že záujemcom bude zahraničný subjekt, tento musí správcovi spolu s ponukou predložiť originál, alebo úradne osvedčený doklad preukazujúci existenciu (subjektivitu) záujemcu v príslušnom štáte zriadenia, pričom ak je takýto dokument vyhotovený v inom ako slovenskom jazyku (s výnimkou dokladov vyhotovených v českom jazyku) je takýto záujemca povinný zároveň s dokladom správcovi predložiť jeho úradný preklad do slovenského jazyka. V prípade zastúpenia záujemcu inou osobou na základe plnomocenstva, je nevyhnutné doložiť plnomocenstvo s úradne osvedčeným podpisom splnomocniteľa.

9. Záujemca spolu s ponukou zároveň zašle ním podpísaný návrh Zmluvy o postúpení pohľadávok a/alebo Kúpnej zmluvy v dvoch vyhotoveniach, ktorých znenie záujemca obdrží od správcu po zaplatení poplatku za zoznam ponúkaného majetku, ktorý zároveň bude predstavovať neoddeliteľnú prílohu Zmluvy o postúpení a/alebo Kúpnej zmluvy, prostredníctvom ktorých sa predaj majetku úpadcu bude realizovať.

Na ponuku, ktorá nebude spĺňať všetky náležitosti uvedené v týchto podmienkach ponukového konania sa nebude prihliadať. Účasť na ponukovom konaní je podmienená zaplatením zálohy vo výške 10 % z ponúknutej kúpnej ceny/odplaty za postúpenie záujemcom, ktorá suma musí byť pripísaná v prospech konkurzného účtu č.: 0435161057/0900 vedený v Slovenská sporiteľňa, a.s. najneskôr 08.06.2012. V prípade záujemcu, ktorý bude vyhodnotený ako víťaz ponukového konania, sa táto záloha započíta na kúpnu cenu/odplatu za postúpenie.

Správca vyhodnotí ponukové konanie za nasledovných podmienok:

Správca predloží do 5 dní po uplynutí lehoty na predkladanie ponúk, neporušené obálky s ponukami záujemcov doručené do dňa otvárania obálok predsedovi veriteľského výboru, kde sa otvoria a vyhotoví sa o tom úradný záznam. Následne správca preskúma všetky podané ponuky, či boli doručené včas a či spĺňajú podmienky určené v podmienkach ponukového konania. Ponuky doručené v lehote na podávanie ponúk a spĺňajúce všetky podmienky ponukového konania správca vyhodnotí, na ostatné nebude prihliadať a odmietne ich. Víťazom ponukového konania sa stane záujemca, ktorý splnil všetky podmienky ponukového konania a predložil ponuku s najvyššou kúpnou cenou/odplatou za postúpenie. Pri zhode ponúk si správca vyhradzuje právo výberu záujemcu. Správca oznámi výsledok preskúmania a vyhodnotenia ponúk jednotlivým záujemcom v lehote do 5 dní od vyhodnotenia ponúk. Víťazovi ponukového konania správca zároveň zašle jedno vyhotovenie správcom prijatého – akceptovaného návrhu Zmluvy o postúpení pohľadávok a/alebo Kúpnej zmluvy, čím súčasne dôjde k ich uzavretiu. Víťazný záujemca je povinný zaplatiť ním ponúknutú kúpnu cenu/odplatu za postúpenie najneskôr do 10 dní od oznámenia výsledku ponukového konania víťaznému záujemcovi správcom a zároveň oznámenia, že došlo k akceptácii a podpisu víťazným záujemcom podpísaných návrhov Zmluvy o postúpení pohľadávok a/alebo Kúpnej zmluvy.  Neúspešným záujemcom správca vráti zložené finančné prostriedky vo výške 10 % ponúknutej kúpnej ceny/odplaty za postúpenie najneskôr do 15 dní odo dňa oznámenia výsledku preskúmania a vyhodnotenia ponúk. V prípade, že víťazný záujemca neuhradí zostatok kúpnej ceny/odplaty za postúpenie v zmysle uzatvorenej Zmluvy o postúpení pohľadávok a/alebo Kúpnej zmluvy v lehote do 10 dní od oznámenia správcu podľa predchádzajúcej vety, správca je oprávnený od Zmluvy o postúpení pohľadávok a/alebo Kúpnej zmluvy odstúpiť a záloha vo výške 10 % z ponúknutej kúpnej ceny/odplaty za postúpenie zložená záujemcom pri predložení ponuky na konkurzný účet prepadá v prospech konkurznej podstaty úpadcu, ako zmluvná pokuta za porušenie povinnosti zaplatiť kúpnu cenu/odplatu za postúpenie riadne a včas.

Správca si vyhradzuje právo odmietnuť všetky predložené ponuky“

Hlasovanie

1)    THORPE CORPORATION LTD.                                     za (1 hlas)

2)    Ing. Alica Babicová – AVB                                            za (1 hlas)

Veriteľský výbor úpadcu KFZ Sys, s.r.o. „v konkurze“, so sídlom Košútska 1342, 925 21 Sládkovičovo, IČO: 36 814 148, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, Odd. Sro, vložka č. 22191/T

prijíma

 toto uznesenie:

„Veriteľský výbor úpadcu KFZ Sys, s.r.o. „v konkurze“, so sídlom Košútska 1342, 925 21 Sládkovičovo, IČO: 36 814 148, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, Odd. Sro, vložka č. 22191/T ukladá správcovi tento záväzný pokyn:

Správca je povinný pristúpiť k speňažovaniu všetkého majetku patriaceho k podniku úpadcu a to spôsobom podľa § 92 ods. 1, písm. d) zák. č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii (v znení účinnom do 31.12.2011) a to zorganizovať ponukové konanie na predaj všetkého majetku úpadcu patriaceho k podniku. Majetok úpadcu je tvorený jednak súhrnom peňažných pohľadávok úpadcu, ako aj menším počtom hnuteľných vecí. Cena za majetok úpadcu je príslušným orgánom úpadcu stanovená v časti majetku predstavujúceho peňažné pohľadávky úpadcu na sumu minimálne vo výške 300.000 Eur bez DPH a v časti majetku predstavujúceho hnuteľné veci úpadcu za najvyššiu ponúknutú cenu záujemcom. Správca Zmluvou o postúpení pohľadávok (§ 524 a nasl. Občiansky zákonník) v časti majetku predstavujúceho pohľadávky úpadcu a Kúpnou zmluvou (§ 588 a nasl. Občiansky zákonník, resp. 409 a nasl. Obchodný zákonník) v časti hnuteľných vecí, odplatne prevedie na víťaza ponukového konania všetky pohľadávky v majetku úpadcu, ako aj všetky hnuteľné veci v majetku úpadcu.

Správca je povinný zorganizovať (vyhlásiť) ponukové konanie na majetok úpadcu za nasledovných podmienok:

Verejné ponukové konanie bude prebiehať na základe oznámenia zverejneného v Obchodnom vestníku SR. Každý záujemca je povinný zaobstarať si u správcu za nenávratný poplatok vo výške 50,- EUR v hotovosti za každý jednotlivý výtlačok, príp. nosič dát, zoznam ponúkaného majetku úpadcu patriaceho k podniku.

Ponuka záujemcu sa predkladá na samostatnom podaní: písomne, osobne alebo doporučenou zásielkou na adresu kancelárie správcu – v jednej neporušenej zalepenej obálke s výrazným označením „PONUKA – konkurz 31K/11/2008 – „neotvárať“ – tak, aby bola doručená správcovi najneskôr do dňa 11.06.2012 do 10.00 hod. (CET). Ponuky, ktoré nebudú doručené do skončenia tejto lehoty, sa nebudú považovať za riadne doručené, ani keď boli dané na poštovú alebo inú prepravu pred uplynutím lehoty. Správca tieto ponuky odmietne ako oneskorené, pri vyhodnotení ponukového konania sa na ne nebude prihliadať. Každý záujemca môže do ponukového konania predložiť len jednu ponuku na predmet predaja, inak sa na žiadnu z jeho podaných ponúk nebude prihliadať. Riadne doručená ponuka je pre záujemcu záväzná až do ukončenia ponukového konania oznámením výsledkov ponukového konania správcom alebo v prípade víťazného záujemcu uzatvorením Zmluvy o postúpení pohľadávok a/alebo Kúpnej zmluvy.

Ponuku záujemca nemôže meniť, dopĺňať ani vziať späť. Ponuka musí obsahovať nasledovné náležitosti:

1. Presné označenie záujemcu (meno, priezvisko, dátum narodenia a adresu trvalého pobytu v prípade fyzických osôb; obchodné meno, IČO (ak bolo pridelené), miesto podnikania a označenie registra v ktorom sú zapísané v prípade fyzických osôb oprávnených podnikať; obchodné meno alebo názov, IČO (ak bolo pridelené), sídlo a označenie registra, v ktorom sú zapísané v prípade právnických osôb,

2. Označenie predmetu kúpy/postúpenia,

3. Návrh kúpnej ceny/odplaty za postúpenie v eurách za odkúpenie majetku úpadcu patriaceho k podniku. Odplata za postúpenie pohľadávok musí byť minimálne v hodnote minimálnej ceny určenej správcom v súlade so záväzným pokynom príslušného orgánu; t.j. minimálne 300.000 Eur bez DPH, v časti predaja hnuteľných vecí, budú tieto v súlade so záväzným pokynom príslušného orgánu predané záujemcovi, ktorý ponúkne najvyššiu cenu.

4. Doklad o uhradení nenávratného poplatku 50 € podľa bodu I. podmienok ponukového konania,

5. Doklad o poukázaní 10 % z ponúknutej kúpnej ceny/odplaty za postúpenie za predaj majetku úpadcu patriaceho k podniku na č. účtu: 0435161057/0900 vedený v Slovenská sporiteľňa, a.s (konkurzný účet); táto suma musí byť pripísaná v prospech konkurzného účtu najneskôr 08.06.2012,

6. Písomné vyhlásenie, že záujemca súhlasí s podmienkami ponukového konania a prijíma ich podpísané oprávnenou osobou,

7. Označenie bankového účtu, na ktorý správca v prípade neúspechu záujemcu poukáže záujemcom uhradenú zálohu na kúpnu cenu/odplatu za postúpenie, ktorá predstavuje 10 % z ponúknutej kúpnej ceny/odplaty za postúpenie.

8. V prípade, že záujemcom bude zahraničný subjekt, tento musí správcovi spolu s ponukou predložiť originál, alebo úradne osvedčený doklad preukazujúci existenciu (subjektivitu) záujemcu v príslušnom štáte zriadenia, pričom ak je takýto dokument vyhotovený v inom ako slovenskom jazyku (s výnimkou dokladov vyhotovených v českom jazyku) je takýto záujemca povinný zároveň s dokladom správcovi predložiť jeho úradný preklad do slovenského jazyka. V prípade zastúpenia záujemcu inou osobou na základe plnomocenstva, je nevyhnutné doložiť plnomocenstvo s úradne osvedčeným podpisom splnomocniteľa.

9. Záujemca spolu s ponukou zároveň zašle ním podpísaný návrh Zmluvy o postúpení pohľadávok a/alebo Kúpnej zmluvy v dvoch vyhotoveniach, ktorých znenie záujemca obdrží od správcu po zaplatení poplatku za zoznam ponúkaného majetku, ktorý zároveň bude predstavovať neoddeliteľnú prílohu Zmluvy o postúpení a/alebo Kúpnej zmluvy, prostredníctvom ktorých sa predaj majetku úpadcu bude realizovať.

Na ponuku, ktorá nebude spĺňať všetky náležitosti uvedené v týchto podmienkach ponukového konania sa nebude prihliadať. Účasť na ponukovom konaní je podmienená zaplatením zálohy vo výške 10 % z ponúknutej kúpnej ceny/odplaty za postúpenie záujemcom, ktorá suma musí byť pripísaná v prospech konkurzného účtu č.: 0435161057/0900 vedený v Slovenská sporiteľňa, a.s. najneskôr 08.06.2012. V prípade záujemcu, ktorý bude vyhodnotený ako víťaz ponukového konania, sa táto záloha započíta na kúpnu cenu/odplatu za postúpenie.

Správca vyhodnotí ponukové konanie za nasledovných podmienok:

Správca predloží do 5 dní po uplynutí lehoty na predkladanie ponúk, neporušené obálky s ponukami záujemcov doručené do dňa otvárania obálok predsedovi veriteľského výboru, kde sa otvoria a vyhotoví sa o tom úradný záznam. Následne správca preskúma všetky podané ponuky, či boli doručené včas a či spĺňajú podmienky určené v podmienkach ponukového konania. Ponuky doručené v lehote na podávanie ponúk a spĺňajúce všetky podmienky ponukového konania správca vyhodnotí, na ostatné nebude prihliadať a odmietne ich. Víťazom ponukového konania sa stane záujemca, ktorý splnil všetky podmienky ponukového konania a predložil ponuku s najvyššou kúpnou cenou/odplatou za postúpenie. Pri zhode ponúk si správca vyhradzuje právo výberu záujemcu. Správca oznámi výsledok preskúmania a vyhodnotenia ponúk jednotlivým záujemcom v lehote do 5 dní od vyhodnotenia ponúk. Víťazovi ponukového konania správca zároveň zašle jedno vyhotovenie správcom prijatého – akceptovaného návrhu Zmluvy o postúpení pohľadávok a/alebo Kúpnej zmluvy, čím súčasne dôjde k ich uzavretiu. Víťazný záujemca je povinný zaplatiť ním ponúknutú kúpnu cenu/odplatu za postúpenie najneskôr do 10 dní od oznámenia výsledku ponukového konania víťaznému záujemcovi správcom a zároveň oznámenia, že došlo k akceptácii a podpisu víťazným záujemcom podpísaných návrhov Zmluvy o postúpení pohľadávok a/alebo Kúpnej zmluvy.  Neúspešným záujemcom správca vráti zložené finančné prostriedky vo výške 10 % ponúknutej kúpnej ceny/odplaty za postúpenie najneskôr do 15 dní odo dňa oznámenia výsledku preskúmania a vyhodnotenia ponúk. V prípade, že víťazný záujemca neuhradí zostatok kúpnej ceny/odplaty za postúpenie v zmysle uzatvorenej Zmluvy o postúpení pohľadávok a/alebo Kúpnej zmluvy v lehote do 10 dní od oznámenia správcu podľa predchádzajúcej vety, správca je oprávnený od Zmluvy o postúpení pohľadávok a/alebo Kúpnej zmluvy odstúpiť a záloha vo výške 10 % z ponúknutej kúpnej ceny/odplaty za postúpenie zložená záujemcom pri predložení ponuky na konkurzný účet prepadá v prospech konkurznej podstaty úpadcu, ako zmluvná pokuta za porušenie povinnosti zaplatiť kúpnu cenu/odplatu za postúpenie riadne a včas.

Správca si vyhradzuje právo odmietnuť všetky predložené ponuky“

Seychelles, dňa 15.05.2012

................................................................

Predseda veriteľského výboru

THORPE CORPORATION LTD.