Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 60K/1/2022

Oznámenie o vyhlásení prvého (I.) kola ponukového konania na speňaženie majetku v oddelenej podstate veriteľa UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.

(speňaženie pohľadávok)

(1) Witt&Kleim Renewals k.s., so sídlom Nad Plážou 4419/23, 974 01 Banská Bystrica, so sídlom príslušnej kancelárie Dolná 6, 974 01 Banská Bystrica, IČO 52 767 159 (ďalej aj len ako „Správca“) správca úpadcuLAPREMA Trnava s.r.o. v konkurze, so sídlom Kukučínova 3/8430, 917 01 Trnava, IČO 36 365 742 (ďalej aj len ako „Úpadca“) ustanovený do funkcie uznesením Okresného súdu Trnava vydaným v konaní vedenom pod sp. zn. 60K/1/2022 zo dňa 20.4.2022, ktoré bolo publikované v Obchodnom vestníku Slovenskej republiky (ďalej aj len ako „Obchodný vestník“) č. 80/2022 zo dňa 27.4.2022 týmto v súlade s ust. § 92 ods. 1 písm. d) a ods. 2 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení účinnom do 16.7.2022 (ďalej aj len ako „ZoKR“) v kontexte ust. § 206n ods. 1 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov zverejňuje toto oznámenie o vyhlásení prvého (I.) kola verejného ponukového konania (ďalej aj len ako „Oznámenie“).

I. Vyhlásenie ponukového konania

(2) Správca Oznámením vyhlasuje prvé (I.) kolo verejného ponukového konania podľa ust. § 92 ods. 1 písm. d) ZoKR na majetok Úpadcu (ďalej aj len ako „Ponukové konanie“) na základe záväzného pokynu príslušného orgánu podľa ust. § 82 ods. 2 písm. b) ZoKR, ktorým je zabezpečený veriteľ UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., so sídlom Želetavská 1525/1, 140 92 Praha 4 - Michle, Česká republika, IČO 649 48 242, ktorý udelil pokyn dňa 27.3.2024 (ďalej aj len ako „Príslušný orgán“).

II. Predmet a spôsob speňažovania

(3) Predmetom speňaženia v rámci Ponukového konania sú nasledovné súpisové zložky majetku zapísané do súpisu oddelenej podstaty veriteľa UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. (i.) na základe doplnenia súpisu publikovaného v Obchodnom vestníku č. 68/2023 zo dňa 6.4.2023, K019222 v znení úpravy súpisu publikovaného v Obchodnom vestníku č. 201/2023 zo dňa 20.10.2023, K059708 v rozsahu súp. zložiek č. 146 až 147, (ii.) na základe doplnenia súpisu publikovaného v Obchodnom vestníku č. 187/2023 zo dňa 2.10.2023, K055345 v rozsahu súp. zložky č. 151, (iii.) na základe doplnenia súpisu publikovaného v Obchodnom vestníku č. 201/2023 zo dňa 20.10.2023, K059707 v rozsahu súp. zložiek č. 152 až 154 a (iv.) na základe doplnenia súpisu publikovaného v Obchodnom vestníku č. 235/2023 zo dňa 11.12.2023, K069359, pod súpisovou zložkou č. 155

Súpisová zložka číslo 146

Súpisová zložka číslo 147

Súpisová zložka číslo 151

Súpisová zložka číslo 152

Súpisová zložka číslo 153

Súpisová zložka číslo 154

Súpisová zložka číslo 155

(ďalej aj len ako „Predmet speňažovania“).

(4) Toto ponukové konanie sa považuje za samostatné ponukové konanie ku každej jednotlivej súpisovej zložke v rámci Predmetu speňaženia a speňažuje sa ako súbor súpisových zložiek alebo ako jednotlivé súpisové zložky. Ponuky je možné uplatniť k Predmetu speňaženia ako celku alebo k jednotlivým súpisovým zložkám ako aj k ich ľubovoľnej kombinácií.

(5) Každý záujemca môže predložiť iba jednu ponuku v súlade s vyššie uvedeným spôsobom speňaženia Predmetu speňaženia. V prípade, ak napriek uvedenému záujemca predloží viac ako jednu ponuku, Správca prihliada iba na ponuku, ktorá má všetky náležitosti vyžadované Oznámením a bola doručená ako prvá a na ďalšie ponuky toho istého záujemcu sa neprihliada; to neplatí, ak následná ponuka obsahuje vyššiu sumu ponuky a boli splnené všetky ostatné podmienky kladené na ponuku a záujemcu Oznámením.

(6) Jednotlivé súpisové zložky v rámci Predmetu speňaženia sú pohľadávkami zahrnutými v súpise oddelenej podstaty. S výnimkou pohľadávky zapísanej pod súp. číslom 154 nebola žiadna z pohľadávok uplatnená v súdnom konaní. Pohľadávka zapísaná pod súp. č. 153 bola predmetom exekučného konania, v rámci ktorého nebola pohľadávka vymožená ani čiastočne.

III. Lehota na predkladanie ponúk

(7) Lehota na predkladanie ponúk v Ponukovom konaní je pätnásť (15) dní odo dňa zverejnenia Oznámenia v Obchodnom vestníku (ďalej aj len ako „lehota na predkladanie ponúk“).

(8) Lehota na predkladanie ponúk začína plynúť dňom nasledujúcim odo dňa zverejnenia Oznámenia v Obchodnom vestníku a končí v deň uplynutia lehoty podľa predchádzajúceho odseku o 15:00 hod. V prípade že koniec lehoty pripadne na deň pracovného pokoja, predĺži sa koniec lehoty na najbližší pracovný deň o 15:00 hod.

(9) Za deň účinkov zverejnenia Oznámenia sa za aplikácie ust. § 199 ods. 9 posledná veta ZoKR považuje deň nasledujúci po skutočnom zverejnení Oznámenia v Obchodnom vestníku a lehota započína v súlade s ust. § 203a ods. 1 ZoKR dňom nasledujúcim po dni nadobudnutia účinnosti zverejnenia Oznámenia.

(10) V súlade so zásadou hmotnoprávnych lehôt pre účely insolvenčných konaní podľa ust. § 203a ods. 3 ZoKR má lehota na predkladanie ponúk hmotnoprávnu povahu a je zachovaná

1. v prípade papierovej podoby ponuky ak je táto najneskôr o 15:00 posledného dňa lehoty na predkladanie ponúk doručená do podateľne Správcu, resp. je v rovnakom čase doručená do podateľne Správcu informácia od doručovateľa poštových zásielok o uložení zásielky na pošte;
2. v prípade elektronickej podoby ponuky ak je táto najneskôr o 15:00 posledného dňa lehoty na predkladanie ponúk doručená do elektronickej schránky Správcu; za elektronickú schránku Správcu sa nepovažuje e-mailová schránka Správcu.

IV. Podmienky kladené na osobu záujemcu v Ponukovom konaní

(11) Do ponukového konania sa môže zapojiť každá slovenská a/alebo zahraničná fyzická osoba, fyzická osoba - podnikateľ, právnická osoba a/alebo iná osoba, ktorá má podľa rozhodného práva upravujúceho jej právnu subjektivitu (i.) spôsobilosť na práva a povinnosti, (ii.) deliktuálnu spôsobilosť v rozsahu zodpovednosti za porušenie súkromnoprávnych (vrátane zmluvných) povinností a zároveň aj (iii.) neobmedzenú spôsobilosť na právne úkony (ďalej aj len ako „záujemca“), ktorá kumulatívne spĺňa všetky nasledovné podmienky

1. voči záujemcovi nepôsobia účinky začatého konkurzného a/alebo reštrukturalizačného konania podľa ZoKR a na jeho majetok nebol vyhlásený konkurz ani mu nebola povolená reštrukturalizácia, resp. neprechádza osobitným procesom vymedzeným zákonom č. 111/2022 Z.z. o riešení hroziaceho úpadku a o zmene a doplnení niektorých zákonov, pričom majetok záujemcu nie je predmetom alebo záujemca nie je subjektom obdobného konania podľa zahraničného práva; to neplatí pre postavenie záujemcu ako veriteľa alebo inak zúčastnenej osoby v takomto konaní;
2. záujemca je osobou oprávnenou nadobudnúť Predmet speňažovania právnym úkonom zodpovedajúcim spôsobu speňaženia Predmetu speňažovania;
3. záujemca, ktorý je právnickou osobou nie je v likvidácii a nie je voči nemu vedené ani obdobné konanie podľa zahraničného práva;
4. voči záujemcovi nie je vedené exekučné konanie ani obdobné konanie podľa zahraničného práva;
5. záujemca nemá nevysporiadané (ani sporné) záväzky voči Úpadcovi;
6. voči záujemcovi nepôsobia účinky (zmluvné, zákonné alebo vyplývajúce z rozhodnutia), ktoré mu znemožňujú platne a účinne sa zúčastniť súťažného procesu a/alebo platne a účinne nadobudnúť Predmet speňaženia, a/alebo zaplatiť odplatu za nadobudnutie Predmetu speňaženia.

V. Spôsob uplatnenia ponuky

(12) Záujemca je oprávnený uplatniť v Ponukovom konaní svoju ponuku doručením písomného podania adresovaného Správcovi v listinnej alebo elektronickej podobe v Slovenskom jazyku, ktoré (podanie) musí obsahovať najmenej

1. podpis záujemcu, ktorým je fyzická osoba a fyzická osoba - podnikateľ alebo podpis osoby oprávnenej konať v mene záujemcu, ktorým je právnická osoba;
2. identifikácia záujemcu najmenej v rozsahu
   1. titul, meno a priezvisko, dátum narodenia, trvalé bydlisko, e-mailová adresa a tel. číslo pre záujemcu – fyzickú osobu;
   2. obchodné meno, sídlo / miesto podnikania, IČO, e-mailová adresa a tel. číslo pre záujemcu – právnickú osobu a fyzickú osobu – podnikateľa;
3. identifikáciu Predmetu speňažovania podľa čl. II. Oznámenia, pričom postačuje číselné označenie jednotlivých súpisových zložiek, ktorých sa ponuka týka, skratkou alebo číselné označenie všetkých súpisových zložiek, ktorých sa ponuka týka, ak sa ponuka týka Predmetu speňaženia ako celku;
4. číselné vyjadrenie výšky ponúkanej odplaty v mene euro za špecifikovaný rozsah súpisových zložiek, ktorých sa ponuka týka;
5. číslo bankového účtu v tvare IBAN, na ktorý Správca vráti zaplatenú zálohu v prípade neúspešnosti záujemcu, ak záujemca zložil zálohu;
6. súhlas záujemcu so spracovaním osobných údajov záujemcu v rozsahu najmenej údajov uvedených v ponuke na dobu najmenej desiatich (10) rokov odo dňa poskytnutia súhlasu a to na ich spracovanie na účely zabezpečenia Ponukového konania a následných úkonov spojených s jeho vyhodnotením a vykonaním jeho výsledkov; poskytnutím vyhlásenia záujemca berie na vedomie, že v rozsahu, v akom nebude jeho súhlas udelený, budú spracúvané údaje najmenej v rozsahu nevyhnutnom na vykonanie opatrení pred uzatvorením zmluvy o budúcej zmluve a pred uzatvorením konečnej zmluvy (čl. X. Oznámenia);
7. vyhlásenie o tom, že záujemca súhlasí s podmienkami ponukového konania obsiahnutými v Oznámení a týmto v plnom rozsahu porozumel;
8. vyhlásenie o tom, že záujemca neeviduje voči Úpadcovi nevysporiadané záväzky a to ani sporné;
9. v prípade, ak je záujemca registrovaný v obchodnom registri alebo inom registri, prílohu ponuky tvorí originál alebo fotokópia výpisu z obchodného alebo iného registra nie staršia ako tri (3) mesiace predchádzajúcich dňu odoslania ponuky preukazujúca, že osoba podpisujúca ponuku je oprávnená v mene záujemcu konať a záujemcu zaväzovať v rozsahu právnych úkonov, ktorých realizáciu možno na základe Oznámenia predpokladať (najmä v rozsahu uzatvorenia zmluvy o budúcej zmluvy a možného nadobudnutia Predmetu speňažovania).

(13) Za účelom zabezpečenia rovnakých podmienok pre všetkých záujemcov, aby sa predišlo otváraniu ponúk pred uplynutím lehoty na predkladanie ponúk, musí písomná ponuka

1. v listinnej podobe byť doručená v zalepenej nepriehľadnej obálke s výrazným označením „PONUKA – NEOTVÁRAŤ – I. KOLO – k sp. zn. 60K/1/2022 - P“;
2. v elektronickej podobe byť doručená s predmetom správy znejúcim „PONUKA – NEOTVÁRAŤ – I. KOLO – k sp. zn. 60K/1/2022 - P“.

(14) Ponuka musí byť kompletná a musí obsahovať najmenej údaje určené v Oznámení, nesmie obsahovať podmienky, výhrady a nesmie, a to ani len z časti, odporovať podmienkam verejného ponukového konania uvedeným v Oznámení uverejnenom v Obchodnom vestníku, inak je Správca oprávnený ponuku vyradiť z vyhodnotenia, resp. je oprávnený na ňu neprihliadať.

(15) Záujemca je oprávnený vziať ponuku späť písomným oznámením doručeným Správcovi najneskôr v lehote na predkladanie ponúk, v opačnom prípade sa ponuka považuje za záväznú a túto nemožno vziať späť, meniť ani dopĺňať. Ustanovenia Oznámenia týkajúce sa lehoty na predkladanie ponúk sa na oznámenie o späťvzatí ponuky aplikujú primerane.

VII. Záloha

(16) Na ponuku záujemcu prejavujúceho záujem o nadobudnutie (časti) Predmetu speňaženia sa prihliada výlučne v prípade, ak záujemca uhradí zálohu za ním ponúknutú odplatu za nadobudnutie (časti) Predmetu speňažovania určenú na sumu najmenej vo výške 500,00 eur (slovom: päťsto euro a nula eurocentov) (ďalej aj len ako „Suma zálohy“) bez ohľadu na rozsah súpisových zložiek v rámci Predmetu speňaženia, ktorých sa ponuka týka. Sumu zálohy je možné zložiť výlučne bezhotovostným prevodom na nasledovné platobné údaje

1. číslo bankového účtu: IBAN: SK36 1100 0000 0029 4314 3786
2. variabilný symbol: 2022006
3. správa pre prijímateľa: [meno a priezvisko záujemcu fyzickej osoby alebo obchodné meno (názov) právnickej osoby] s dodatkom záloha za ponuku – 60K/1/2022

(17) V prípade, ak záujemca uhradí zálohu vo výške vyššej ako je Suma zálohy, považuje sa za zálohu celá záujemcom uhradená suma.

(18) Suma najmenej vo výške Sumy zálohy musí byť uhradená (pripísaná) na uvedený bankový účet najneskôr do uplynutia lehoty na predkladanie ponúk, v opačnom prípade sa na ponuku záujemcu neprihliada.

(19) Záujemcovia nemajú nárok na akékoľvek prípadné prírastky k zálohe za dobu zloženia zálohy na bankovom účte určenom Správcom do času jej vrátenia alebo do času jej započítania na konečnú odplatu (kúpnu cenu).

VIII. Určenie minimálnej výšky ponuky

(20) Minimálna suma, ktorú je potrebné v ponuke ponúknuť, aby sa na túto prihliadalo, nie je určená. Správca spomedzi ponúk, na ktoré sa prihliada a ktoré nebudú vyradené z vyhodnotenia, vyhodnotí ako úspešného toho záujemcu, ktorý predloží ponuku, v rámci ktorej navrhne najvyššiu odplatu za dotknutú časť Predmetu speňažovania.

(21) Záujemca je povinný uviesť sumu ponuky ku každej jednotlivej súpisovej zložke samostatne v rozsahu, v akom prejavuje záujem o ich nadobudnutie; v prípade, ak bude záujemcom uvedená ponuka k súboru súpisových zložiek v rámci Predmetu speňaženia, alebo na Predmet speňaženia ako celok, budú sumy ponuky pre jednotlivé súpisové zložky rozpočítané podľa pravidiel uvedených v ust. čl. IX. Oznámenia.

(22) Výška konkrétnej sumy ponuky obsiahnutej v ponuke je vždy suma bez dane z pridanej hodnoty (DPH); záujemca doručením ponuky berie na vedomie, že konečná odplata môže byť v konečnej zmluve uzatvorenej so Správcom navýšená o sumu zodpovedajúcu DPH podľa platných a účinných všeobecne záväzných právnych predpisov Slovenskej republiky ku dňu uzatvorenia konečnej zmluvy a zaväzuje sa túto sumu uhradiť na výzvu Správcu pred uzatvorením konečnej zmluvy.

(23) Akékoľvek prípadné predpokladateľné a budúce náklady a výdavky spojené s postúpením (časti) Predmetu speňaženia a k faktickému prevzatiu nie sú zahrnuté v sume ponuky obsiahnutej v ponuke a o tieto sa neznižuje. Za úhradu takýchto nákladov a výdavkov zodpovedá v celom rozsahu a bez obmedzení záujemca.

IX. Vyhodnocovanie ponúk

(24) Doručené ponuky budú otvorené najskôr po uplynutí lehoty na predkladanie ponúk a tieto budú vyhodnotené najneskôr v lehote desiatich (10) dní po uplynutí lehoty na predkladanie ponúk.

(25) Správca spomedzi ponúk, na ktoré sa prihliada a ktoré nebudú vyradené z vyhodnotenia, vyhodnotí ako úspešnú ponuku toho záujemcu, ktorý navrhne najvyššiu odplatu za jednotlivé súpisové zložky v rámci Predmetu speňaženia. V prípade, ak záujemca ponúkne ponuku na súbor niekoľkých súpisových zložiek alebo Predmet speňaženia ako celok, suma ponúk na jednotlivé súpisové zložky bude rozpočítaná matematickým pomerom medzi súpisovou hodnotou jednotlivých súpisových zložiek a doručenou ponukou. Záujemca bude vyhodnotený ako úspešný výlučne v rozsahu tých súpisových zložiek, vo vzťahu ku ktorým bude jeho ponuka (vyjadrená priamo alebo zistená na základe výpočtu z hodnoty ponuky za súbor niekoľkých súpisových zložiek alebo Predmet speňaženia ako celok) najvyššia; v ostatnom rozsahu bude záujemca vyhodnotený ako čiastočne neúspešný.

(26) Za ponuky, na ktoré sa neprihliada, a ktoré budú vyradené z vyhodnotenia sa považujú najmä ponuky

1. ktoré sú doručené po lehote na predkladanie ponúk;
2. ktoré neobsahujú náležitosti vyžadované pre obsah ponuky Oznámením;
3. ktoré nie sú doručené vo forme a spôsobom určeným Oznámením;
4. vo vzťahu ku ktorým nie je v plnom rozsahu uhradená Suma zálohy v súlade s Oznámením;
5. ktoré predložil záujemca, ktorý nespĺňa podmienky vymedzené v Oznámení kladené na záujemcu;
6. sú zjavne špekulatívne alebo nemožno predpokladať skutočný záujem záujemcu o nadobudnutie Predmetu speňaženia [napr. v prípade príliš vysokej alebo príliš nízkej ponuky (neprimeranosť hodnoty ponuky k hodnote Predmetu speňaženia), v prípade ponuky osoby blízkej Úpadcovi, v prípade ponuky veriteľa alebo dlžníka Úpadcu a pod.].

(27) Príslušný orgán si vyhradzuje právo odmietnuť všetky predložené ponuky alebo Ponukové konanie kedykoľvek zrušiť aj bez uvedenia dôvodu. Správca si vyhradzuje právo odmietnuť všetky predložené ponuky alebo ponukové konanie kedykoľvek zrušiť na pokyn Príslušného orgánu alebo aj bez takéhoto pokynu, ak sú prítomné významné dôvody spochybňujúce zákonnosť priebehu a možného výsledku Ponukového konania. V takom prípade Správca vráti všetky už poskytnuté zálohy všetkým záujemcom v lehote pätnástich (15) dní odo dňa zrušenia Ponukového konania.

(28) Správca a Príslušný orgán si vyhradzujú právo vyzvať konkrétneho záujemcu na opravu alebo doplnenie nevýznamných nedostatkov ponuky, resp. si vyhradzujú právo konkrétne nevýznamné nedostatky (napr. absencia účtu na vrátenie zálohy, zjavná chyba v písaní, absencia kontaktných údajov) neposúdiť ako nedostatok ponuky spôsobujúci, že sa na túto neprihliada, ak to vzhliadnu za účelné.

(29) V prípade, ak má Správca za to, že bola doručená špekulatívna ponuka alebo ponuka, pri ktorej nemožno predpokladať skutočný záujem záujemcu o nadobudnutie Predmetu speňaženia, je Správca oprávnený o takejto ponuke a jej obsahu informovať Príslušný orgán pred ukončením vyhodnotenia a tento je oprávnený rozhodnúť, či sa na ponuku bude v ponukovom konaní prihliadať. Lehota na vyhodnotenie ponúk sa v takom prípade predlžuje o dobu získania stanoviska Príslušného orgánu ku konkrétnym ponukám.

(30) Najneskôr v lehote na vyhodnotenie Ponukového konania Správcom bude o výsledku vyhodnotenia Ponukového konania informovaný Príslušný orgán s identifikovaním úspešného záujemcu. V prípade, ak viacerí záujemcovia ponúknu rovnaké (najvyššie) plnenie vo vzťahu ku konkrétnej súpisovej zložke, budú ako úspešní v oznámení pre Príslušný orgán identifikovaní všetci takýto záujemcovia, o konečnom víťaznom záujemcovi v takom prípade rozhodne Príslušný orgán.

(31) Príslušný orgán je v lehote pätnástich (15) dní odo dňa doručenia vyhodnotenia Ponukového konania Správcom oprávnený uplatniť právo ktorúkoľvek predloženú ponuku ktoréhokoľvek úspešného záujemcu odmietnuť. V prípade nedoručenia odmietavého stanoviska Príslušného orgánu sa zakladá fikcia schválenia úspešného záujemcu (záujemcov) zo strany Príslušného orgánu a tento sa stáva víťazným záujemcom dňom nasledujúcim po dni, v ktorom dôjde k nastúpeniu fikcie schválenia úspešného záujemcu (záujemcov). Príslušným orgánom vo vzťahu ku konkrétnej ponuke úspešného záujemcu oprávneným na odmietnutie ponuky je ten príslušný orgán, ktorý je oprávnený na udelenie pokynu vo vzťahu k tým súpisovým zložkám v rámci Predmetu speňaženia, ktorých sa ponuka týka, výlučne v rozsahu, v akom sú tieto súpisové zložky zahrnuté v súpise, vo vzťahu ku ktorému je príslušným orgánom oprávneným udeliť záväzný pokyn.

(32) Neúspešní záujemcovia budú o výsledku Ponukového konania v rozsahu, v ktorom sa ich týka, individuálne informovaný v lehote desiatich (10) dní odo dňa vyhodnotenia Ponukového konania.

(33) Vyhodnotenie Ponukového konania končí doručením stanoviska Príslušného orgánu k vyhodnoteniu Ponukového konania, resp. dňom nasledujúcim po dni v ktorom dôjde k nastúpeniu fikcie schválenia úspešného záujemcu (záujemcov). Ponukové konanie tiež končí dňom vyhotovenia oznámenia pre Príslušný orgán, ak neboli predložené žiadne ponuky, vo vzťahu ku ktorým by mohol Príslušný orgán poskytnúť stanovisko. Správca v Obchodnom vestníku oznámi skončenie Ponukového konania ako aj vyhodnotenie, či bolo alebo nebolo úspešné.

(34) Úspešní záujemcovia budú o výsledku Ponukového konania v rozsahu, v ktorom sa ich týka, individuálne informovaný v lehote desiatich (10) dní odo dňa doručenia stanoviska Príslušného orgánu k vyhodnoteniu Ponukového konania, resp. odo dňa nasledujúceho po dni v ktorom dôjde k nastúpeniu fikcie schválenia úspešného záujemcu (záujemcov). V prípade úspešného záujemcu, ktorého ponuka nebude Príslušným orgánom odmietnutá (víťazný záujemca) bude v rovnakej lehote víťazný záujemca

1. vyzvaný na úhradu odplaty v sume zodpovedajúcej ním predloženej ponuky po navýšení o prípadnú DPH, ak je Úpadca povinný túto odviesť, a zníženú o prípadne uhradenú hodnotu zálohy v lehote splatnosti určenej Správcom;
2. vyzvaný na uzatvorenie (podpis) konečnej zmluvy.

(35) Za neúspešného záujemcu sa považuje

1. záujemca, ktorého ponuka bola vyradené z vyhodnotenia v rámci vyhodnotenia Ponukového konania Správcom okamihom uplynutia lehoty na vyhodnotenie Ponukového konania Správcom; za ponuky vyradené z vyhodnotenia sa považujú aj ponuky, v rámci ktorých záujemca neponúkol najvyššiu sumu za nadobudnutie Predmetu speňažovania;
2. každý jednotlivý záujemca, ktorý bol v rámci vyhodnotenia Ponukového konania Správcom označený za úspešného záujemcu, a Príslušný orgán uplatnil právo ponuku tohto záujemcu odmietnuť a to okamihom doručenia stanoviska Príslušného orgánu;
3. každý jednotlivý víťazný záujemca okamihom porušenia povinnosti (i.) uhradiť v stanovenej lehote zostatok odplaty za nadobudnutie (časti) Predmetu speňaženia v sume rozdielu celkovej ponuky záujemcu a prípadne uhradenej zálohy v stanovenej lehote alebo okamihom porušenia povinnosti víťazného záujemcu (ii.) uzatvoriť konečnú zmluvu v stanovenej lehote.

(36) Správca si vyhradzuje právo viesť komunikáciu s neúspešnými záujemcami, úspešnými záujemcami ako aj víťaznými záujemcami elektronicky vrátane e-mailu, resp. iného vhodného priameho postupu.

(37) Neúspešným záujemcom bude záloha v zloženej výške vrátená bezhotovostným prevodom na záujemcom označený účet, resp. na účet, z ktorého bola záloha poskytnutá v prípade, ak záujemcom v ponuke nebude označený účet na vrátenie zálohy, bez zbytočného odkladu, najneskôr v lehote pätnástich (15) dní odo dňa nadobudnutia postavenia neúspešného záujemcu.

(38) Náklady na vrátenie zálohy v celom rozsahu znáša záujemca. Čiastočne neúspešný záujemca nemá nárok na vrátenie pomernej časti zálohy a táto bude v celom rozsahu slúžiť ako záloha vo vzťahu k tej časti Predmetu speňaženia, v ktorej bol záujemca víťazný, ak Správca neurčí inak. Ak hodnota zálohy presahuje hodnotu ponuky, presahujúca časť bude víťaznému záujemcovi vrátená bez zbytočného odkladu od nadobudnutia účinnosti konečnej zmluvy, najneskôr však v lehote pätnástich (15) dní od nadobudnutia účinnosti konečnej zmluvy.

X. Zmluva o budúcej zmluve a konečná zmluva

(39) Vyhlásenie Ponukového konania má právnu povahu návrhu (oferty) na uzatvorenie podmienenej zmluvy o budúcej zmluve (ďalej aj len ako „zmluva o budúcej zmluve“), ktorou (budúcou zmluvou) je konečná zmluva, na základe ktorej má záujemca nadobudnúť Predmet speňaženia (ďalej aj len ako „konečná zmluva“), resp. tie časti Predmetu speňaženia, vo vzťahu ku ktorým bude záujemca po vyhodnotení Ponukového konania víťazným záujemcom.

(40) Doručenie kompletnej a podpísanej ponuky v súlade s Oznámením predstavuje prijatie návrhu Správcu na uzatvorenie zmluvy o budúcej zmluve a týmto okamihom dochádza k platnosti a účinnosti zmluvy o budúcej zmluve, ktorej predmetom je

1. záväzok Správcu a konkrétneho záujemcu identifikovaného v ponuke uzatvoriť zmluvu o postúpení pohľadávok v rozsahu Predmetu speňaženia, vznik ktorého (záväzku) je viazaný na kumulatívne splnenie nasledovných podmienok
   1. na ponuku záujemcu sa prihliada a táto nebude vylúčená z posudzovania v rámci Ponukového konania;
   2. záujemca bude z hľadiska posúdenia jeho ponuky Správcom vyhodnotený ako úspešný;
   3. ponuka záujemcu bude Príslušným orgánom schválená, resp. ponuka záujemcu nebude zo strany Príslušného orgánu odmietnutá;
2. záväzok Správcu po splnení uvedených podmienok vyzvať víťazného záujemcu na úhradu odplaty za nadobudnutie (časti) Predmetu speňaženia v sume rozdielu celkovej ponuky víťazného záujemcu vo vzťahu k tým súpisovým zložkám v rámci Predmetu speňaženia, vo vzťahu ku ktorým je víťazným zvýšenej o prípadné DPH, ak je toto Úpadca povinný odviesť, a zníženej o už uhradenú zálohu a nemu zodpovedajúci záväzok víťazného záujemcu takúto úhradu vykonať v stanovenej lehote;
3. záväzok Správcu vyzvať víťazného záujemcu na uzatvorenie konečnej zmluvy v stanovenej lehote a nemu zodpovedajúci záväzok víťazného záujemcu konečnú zmluvu uzatvoriť (podpísať);
4. kreovanie nároku Správcu na zmluvnú pokutu v sume zloženej zálohy, najmenej vo výške Sumy zálohy, ktorý (nárok) je Správca oprávnený uplatniť v prípade porušenia povinnosti víťazného záujemcu (i.) uhradiť v stanovenej lehote zostatok odplaty za nadobudnutie (časti) Predmetu speňaženia v sume rozdielu celkovej ponuky záujemcu a už uhradenej zálohy v stanovenej lehote alebo v prípade porušenia povinnosti víťazného záujemcu (ii.) uzatvoriť konečnú zmluvu v stanovenej lehote; pričom vo vzťahu k uplatneniu nároku na zaplatenie zmluvnej pokuty podľa tohto bodu platí, že
   1. uplatnenie nároku na zaplatenie zmluvnej pokuty je v celom rozsahu príjmom dotknutej konkurznej podstaty, ktorej je Predmet speňažovania, resp. dotknutá časť Predmetu speňaženia súčasťou;
   2. uplatnením nároku na zaplatenie zmluvnej pokuty nie je dotknutý nárok Správcu, resp. Úpadcu na náhradu škody v celom rozsahu;
   3. uplatnenie nároku na zaplatenie zmluvnej pokuty je Správca oprávnený vykonať jednostranným započítaním nároku na zaplatenie zmluvnej pokuty voči nároku záujemcu na vrátenie uhradenej zálohy; takéto uplatnenie a započítanie zmluvnej pokuty Správca dotknutému záujemcovi individuálne oznámi;
   4. uplatnenie nároku na zaplatenie zmluvnej pokuty je dôvodom na to, aby bola ponuka rovnakého záujemcu v ďalších prípadných ponukových konaniach týkajúcich sa Predmetu speňaženia vyhodnotená ako špekulatívna;
5. záväzok víťazného záujemcu, ktorý na seba okamihom vykonania úhrady celej odplaty za nadobudnutie (časti) Predmetu speňaženia berie v celom rozsahu a bez výhrad nebezpečenstvo škody na Predmete speňaženia (alebo jeho časti) vrátane nebezpečenstva náhodnej skazy, náhodného zhoršenia a škôd spôsobených okolnosťami vis maior.

(41) Zmluvu o budúcej zmluve možno meniť a dopĺňať výlučne písomnými dodatkami podpísanými Správcom a dotknutým záujemcom.

(42) Záujemca nie je oprávnený domáhať sa uzatvorenia konečnej zmluvy pred splnením podmienok vymedzených pre vznik záväzku Správcu a záujemcu uzatvoriť konečnú zmluvu a pred úplnou úhradou odplaty za nadobudnutie (časti) Predmetu speňaženia v súlade s výzvou Správcu.

(43) Správca a záujemca sa nadobudnutím účinnosti zmluvy o budúcej zmluve dohodli na nasledovných podstatných náležitostiach konečnej zmluvy

1. postupcom bude Správca konajúci v mene a na účet Úpadcu;
2. postupníkom bude víťazný záujemca;
3. predmetom konečnej zmluvy bude postúpenie pohľadávok v rámci Predmetu speňaženia za odplatu, resp. k tej časti Predmetu speňaženia, vo vzťahu ku ktorej je záujemca víťazným záujemcom;
4. odplata za nadobudnutie (časti) Predmetu speňaženia je suma ponuky víťazného záujemcu zvýšená o prípadnú hodnotu DPH, ak z predpisov vyplýva povinnosť Úpadcu takúto odviesť, a znížená o zloženú zálohu;
5. predmetom konečnej zmluvy bude prevzatie akýchkoľvek záväzkov súvisiacich s vlastníctvom, držbou, uplatnením alebo vymáhaním (časti) Predmetu speňaženia ako aj súvisiacich so škodou na súpisových zložkách v rámci (časti) Predmetu speňaženia v rozsahu záväzkov vzniknutých po nadobudnutí účinnosti konečnej zmluvy;
6. konečná zmluva nadobudne účinky jej (i.) podpisom Správcom a víťazným záujemcom a zároveň (ii.) úplnou úhradou odplaty za nadobudnutie (časti) Predmetu speňaženia podľa toho, ktorá z uvedených skutočností nastane neskôr, za každých okolností však musia byť pre účinky konečnej zmluvy naplnené obe podmienky kumulatívne;
7. všetky výdavky a náklady spojené s nadobudnutím a prevzatím (časti) Predmetu speňaženia prípadne iné náklady a poplatky bude hradiť postupník, t.j. víťazný záujemca, a to v plnom rozsahu a bez obmedzení;
8. Správca negarantuje žiadnu vlastnosť alebo akosť (časti) Predmetu speňaženia a nenesie zodpovednosť za akékoľvek viditeľné alebo skryté vady (časti) Predmetu speňaženia, alebo za akúkoľvek neočakávanú vlastnosť (časti) Predmetu speňaženia, alebo za neexistenciu vlastnosti (časti) Predmetu speňaženia, ktorej existenciu záujemca očakával, ani za iné právne či faktické vady (časti) Predmetu speňaženia;
9. záujemca výslovne vyhlási, že si je vedomý, že (časť) Predmetu speňaženia je speňažovaným majetkom Úpadcu a Správcovi nemusia byť známe informácie o (čast Predmete speňaženia nad rozsah, uvedený v identifikácii (časti) Predmetu speňaženia ani nemusí disponovať všetkými dokladmi k (časti) Predmetu speňaženia nad rozsah uvedený v konečnej zmluve;
10. víťazný záujemca bude povinný zabezpečiť prevzatie (časti) Predmetu speňaženia v lehote piatich (5) dní odo dňa nadobudnutia účinnosti konečnej zmluvy a prevzatie (časti) Predmetu speňaženia a dokumentácie k nej písomne potvrdiť pod sankciou nastúpenia fikcie prevzatia (časti) Predmetu speňaženia vrátane súvisiacej dokumentácie v rozsahu určenom v konečnej zmluve.

(44) Záujemca sa predložením ponuky zaväzuje zachovávať mlčanlivosť o všetkých skutočnostiach, o ktorých sa dozvie v súvislosti s vyhodnocovaním Ponukového konania a v súvislosti s uzatvorením zmluvy o budúcej zmluve a konečnej zmluvy. Všetky informácie získané alebo poskytnuté v rámci týchto procesov záujemcovi sa považujú za obchodné tajomstvo Správcu, resp. Úpadcu. Povinnosť mlčanlivosti podľa tohto bodu trvá aj po ukončení účinnosti zmluvy o budúcej zmluve.

(45) Účinky zmluvy o budúcej zmluve zanikajú

1. nadobudnutím postavenia neúspešného záujemcu z akéhokoľvek dôvodu v rozsahu práv a povinností (a to aj podmienených) v rozsahu dotknutom nadobudnutím postavenia neúspešného záujemcu;
2. nadobudnutím účinkov konečnej zmluvy vo vzťahu k víťaznému záujemcovi v rozsahu dotknutom konečnou zmluvou.

XI. Záverečné ustanovenia

(46) Akýkoľvek odklon od podmienok Ponukového konania nie je Správca oprávnený vykonať bez výslovného písomného pokynu Príslušného orgánu a na takýto odklon, aj ak je súčasťou ponuky, nemožno prihliadnuť a to ani v prípade, ak ponuka pre obsah takéhoto odklonu nebude vyradená z vyhodnotenia.

(47) Prípadné bližšie informácie o Ponukovom konaní a/alebo objasnenie obsahu Oznámenia v prípade nejasností je možné vyžiadať e-mailom na adrese [office@wak.sk].

V Banskej Bystrici, dňa 29.4.2024.

Witt&Kleim Renewals k.s.

správca úpadcu

LAPREMA Trnava s.r.o. v konkurze

JUDr. Ondrej Kalamár

komplementár

(bez priameho podpisu, autorizované ako zverejnenie Správcu v Obchodnom vestníku)