Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 29K 43/2009

ZÁPISNICA Z VERITEĽSKÉHO VÝBORU KONANÉHO V RÁMCI SPOLOČNÉHO ZASADNUTIA VERITEĽSKÉHO VÝBORU A VŠETKÝCH ZABEZPEČENÝCH VERITEĽOV

Sp. značka súdu: 29K/43/2009; Sp. zn. správcu: 29K/43/2009 S1240; Úpadca: Novácke chemické závody, a.s. „v konkurze“, IČO: 31 616 755, M. R. Štefánika 1, 972 71 Nováky (ďalej len „Úpadca“). Miesto konania: Hotel Crowne Plaza, Hodžovo nám. 2, 816 25  Bratislava, Termín: 06.12.2011 o 15.00 hod.  Program: 1. Vyhodnotenie ponúk účastníkov 2. kola ponukového konania. 

 Prítomní:

1. člen veriteľského výboru – INVEST-KREDIT, s.r.o., IČO. 44 261 781, Hattalova 12/C, Bratislava 831 03, konajúci: Marián Kultan – konateľ (ďalej ako „INVEST-KREDIT“);
2. člen veriteľského výboru – Novácka Energetika, a.s., IČO: 44 203 454, M. R. Štefánika 1, Nováky 972 71, zastúpený LAWCORP, s.r.o., IČO: 36 847 437, Búdková cesta 22, 811 04  Bratislava, konajúci: JUDr. Ján Vajda – konateľ (ďalej ako „Novácka Energetika“);
3. člen veriteľského výboru – M-ENERGO, s.r.o., IČO: 45 288 712, Sienkiewiczova 4, Bratislava 811 09, konajúci: Štefan Hornáček – konateľ (ďalej ako „M-ENERGO“);
4. člen veriteľského výboru a zabezpečený veriteľ – Fond národného majetku Slovenskej republiky, IČO: 17 333 768, Trnavská cesta 100, Bratislava 821 01, zast. BIZOŇ & PARTNERS, s.r.o., IČO: 36 833 533, Hviezdoslavovo námestie 25, Bratislava 811 02, konajúci: JUDr. Juraj Bizoň – konateľ, (ďalej ako „FNM“);
5. člen veriteľského výboru – DAK KIABA, s.r.o., IČO: 36 293 024, A. Hlinku 483/1, Nováky 972 71, zastúpený prostredníctvom: Antona Kiabu a JUDr. Antona Kiabu (ďalej ako „DAK KIABA“);
6. zabezpečený veriteľ – Mesto Nováky, Nám. SNP 349/10, Nováky 972 71, konajúci prostredníctvom: Dušan Šimka – primátor mesta (ďalej ako „Mesto Nováky“);
7. zabezpečený veriteľ Poštová banka, a.s., IČO: 31 340 890, Dvořákovo nábrežie 4, Bratislava 811 02, zastúpený na základe poverenia – JUDr. Oľga Brádlová (ďalej ako „Poštová banka“);
8. zabezpečený veriteľ – Slovenská záručná a rozvojová banka, a.s., IČO: 00 682 420, Štefánikova 27, Bratislava 814 99, zastúpený: Mgr. Monika Štefančíková (ďalej ako „SZRB“);
9. zabezpečený veriteľ – Enviromentálny fond, IČO: 30 794 691, Bukureštská 4, Bratislava 813 26, zastúpený: JUDr. Barbušová (ďalej ako „Enviromentálny fond“)
10. správca – Slovenská správcovská a reštrukturalizačná, k. s., IČO: 44 088 833, sídlo v obvode konkurzného súdu: Gen. M. R. Štefánika 379/19, 911 01  Trenčín, konajúci JUDr. Miroslavom Duračinským (ďalej ako „Správca“);

1. I.                   Vyhodnotenie ponúk účastníkov 2. kola ponukového konania:

Spoločné zasadnutie veriteľského výboru a všetkých zabezpečených veriteľov otvoril Správca o 15.00 hod. a privítal prítomných členov veriteľského výboru a zabezpečených veriteľov. Správca zvolal spoločné zasadnutie veriteľského výboru a všetkých zabezpečených veriteľov v súlade s článkom V. bodom 5.3 Zásad speňažovania majetku podliehajúceho konkurzu na majetok úpadcu Novácke chemické závody, a.s., v konkurze (ďalej len „Zásady speňažovania“).

Správca následne zhrnul, že v rámci druhého kola ponukového konania na výber záujemcu o nadobudnutie podniku Úpadcu boli doručené dve ponuky od účastníkov 2. kola ponukového konania, ktorí v súlade so Záväznými podmnienkami ponukového konania na výber záujemcu o nadobudnutie podniku úpadcu Novácke chemické závody, a.s. v konkurze (ďalej len „Záväzné podmienky“) splnili všetky podmienky pre podanie riadnej ponuky, vrátane doručenia Oznámenia akcionárskej štruktúry podľa článku V. bodu 5.1.1 Záväzných podmienok, a to:

1. Záujemca M – ENERGO, s.r.o., Sienkiewiczova 4, Bratislava, IČO: 45 288 712, záväzným spôsobom vyjadril svoju vôľu odplatne nadobudnúť podnik Úpadcu za navrhovanú odplatu vo výške 2.049.000,- EUR, pričom jeho ponuka je ponukou podľa aliney (i) subbodu 5.5.2 bodu 5.5 článku V. Záväzných podmienok;
2. Záujemca Spolchemie Slovakia, a.s., IČO:  283 61 881, so sídlom Revoluční 1930/86, Ústí nad Labem, Česká republika, záväzným spôsobom vyjadril svoju vôľu odplatne nadobudnúť podnik Úpadcu za navrhovanú odplatu vo výške 2.200.000,- EUR, pričom jeho ponuka je ponukou podľa aliney (i) subbodu 5.5.2 bodu 5.5. článku V. Záväzných podmienok.

Správca skonštatoval, že podané ponuky záujemcov považuje za úplné. Nakoľko podľa článku V. bodu 5.1.5. Zásad speňažovania patrí rozhodovanie o neprihliadaní na ponuku do pôsobnosti príslušného orgánu, Správca vyzval členov veriteľského výboru a všetkých zabezpečených veriteľov na prípadné vznesenie námietok voči úplnosti predložených ponúk. Žiaden z prítomných členov veriteľského výboru ani žiaden zabezpečený veriteľ nevzniesol námietku voči úplnosti predložených ponúk záujemcov. Správca preto skonštatoval, že na vyššie špecifikované ponuky sa v 2. kole ponukového konania prihliada.

Na základe ustanovenia článku V. bod 5.3 Zásad spaňažovania dal Správca hlasovať o nasledovnom návrhu rozhodnutiaL

„Príslušný orgán ukladá Správcovi odmietnuť všetky ponuky záujemcov podľa bodu 5.9 článku V. Záväzných podmienok ponukového konania na výber záujemcu o nadobudnutie podniku úpadcu Novácke chemické závody, a.s. v konkurze zo ďna 27.06.2011.“

Zabezpečení veritelia a členovia veriteľského výboru následne pristúpili k hlasovaniu.

Výsledky hlasovania členov veriteľského výboru: INVEST – KREDIT = proti; M – ENERGO = proti; Novácka energetika = proti; DAK KIABA = proti; FNM = zdržal sa

Novácka Energetika ako predseda veriteľského výboru následne oznámil, že veriteľský výbor navrhované rozhodnutie v znení: „Príslušný orgán ukladá Správcovi odmietnuť všetky ponuky záujemcov podľa bodu 5.9 článku V. Záväzných podmienok ponukového konania na výber záujemcu o nadobudnutie podniku úpadcu Novácke chemické závody, a.s. v konkurze zo dňa 27.06.2011“ neprijal.

Správca dal následne hlasovať o nasledovnom návrhu rozhodnutia:

„Príslušný orgán ukladá Správcovi vyhodnotiť ako Víťaznú ponuku podľa bodu 5.10 článku V. Záväzných podmienok ponukového konania na výber záujemcu o nadobudnutie podniku úpadcu Novácke chemické závody, a.s. v konkurze zo dňa 27.06.2011 ponuku podanú záujemcom Spolchemie Slovakia, a.s., IČO: 283 61 881, so sídlom Revoluční 1930/86, Ústí nad Labem, Česká republika.“

Zabezpečení veritelia a členovia veriteľského výboru následne pristúpili k hlasovaniu.

Výsledky hlasovania členov veriteľského výboru: INVETS-KREDIT = za; M – ENERGO = zdržal sa; Novácka Energetika = za; DAK KIABA = za; FNM = zdržal sa

Novácka Energetika ako predseda veriteľského výboru následne oznámil, že veriteľský výbor prijal navrhované rozhodnutie v znení: „Príslušný orgán ukladá Správcovi vyhodnotiť ako Víťaznú ponuku podľa bodu 5.10 článku V. Záväzných podmienok ponukového konania na výber záujemcu o nadobudnutie podniku úpadcu Novácke chemické závody, a.s. v konkurze zo dňa 27.06.2011 ponuku podanú záujemcom Spolchemie Slovakia, a.s., IČO: 283 61 881, so sídlom Revoluční 1930/86, Ústí nad Labem, Česká republika.“

Správca dal následne hlasovať o nasledovnom návrhu rozhodnutia:

„Príslušný orgán ukladá Správcovi vyhodnotiť ako Víťaznú ponuku podľa bodu 5.10 článku V. Záväzných podmienok ponukového konania na výber záujemcu o nadobudnutie podniku úpadcu Novácke chemické závody, a.s. v konkurze zo dňa 27.06.2011 ponuku podanú záujemcom M – ENERGO s.r.o., Sienkiewiczova 4, Bratislava, IČO: 45 288 712.“

Zabezpečení veritelia a členovia veriteľského výboru následne pristúpili k hlasovaniu.

Výsledky hlasovania členov veriteľského výboru: INVEST-KREDIT = proti; M – ENERGO = zdržal sa; Novácka Energetika = proti; DAK KIABA = zdržal sa; FNM = zdržal sa

Novácka Energetika ako predseda veriteľského výboru následne oznámil, že veriteľský výbor navrhované rozhodnutie v znení: „Príslušný orgán ukladá Správcovi vyhodnotiť ako Víťaznú ponuku podľa bodu 5.10 článku V. Závúzných podmienok ponukového konania na výber záujemcu o nadobudnutie podniku úpadcu Novácke chemické závody, a.s. v konkurze zo dňa 27.06.2011 ponuku podanú záujemcovi M – ENERGO s.r.o., Sienkiewiczova 4, Bratislava, IČO: 45 288 712.“ neprijal.

Na záver Správca poďakoval prítomným za účasť.

Spoločné zasadnutie veriteľského výboru a všetkých zabezpečených veriteľov skončené o 15:45 hod. Novácka Energetika, a.s., v. z. LAWCORP, s.r.o.