Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 1R/6/2011

Zápisnica zo zasadnutia schvaľovacej schôdzeveriteľovdlžníka COLPANI s.r.o. v reštrukturalizácii so sídlom Levočská 3013/50,058 01 Poprad, IČO 36 478 202, sp. zn. 1R/6/2011Správca:                 JUDr. Gábor SzárazDátum konania:             02.03.2012Miesto konania:             Zasadačka Kultúrneho domu na Nám. gen. Štefánika 5,                    064 01  Stará ĽubovňaDoba konania:             13.00 hod. – 13:47 hod.Prítomní:                podľa listiny prítomnýchProgram: 1.    Rozprava2.    Hlasovanie o prijatí reštrukturalizačného plánuPred otvorením schôdze prebehla prezentácia prítomných veriteľov, ako aj vyššej súdnej úradníčky Okresného súdu Prešov, pričom listina prítomných tvorí neoddeliteľnú súčasť tejto zápisnice. Schôdzi predsedal jej zvolávateľ – správca dlžníka. Otvorenie schôdzeSprávca dlžníka JUDr. Gábor Száraz, predseda, privítal vyššiu súdnu úradníčku JUDr. Jelu Zakarovskú, ako aj veriteľov prítomných na schvaľovacej schôdzi veriteľov. Správca skonštatoval, že veritelia boli zákonným spôsobom oboznámení s dátumom, časom, miestom konania a programom schvaľovacej schôdze veriteľov, a to zverejnením oznamu o zvolaní schvaľovacej schôdze v Obchodnom vestníku č. OV 28/2012 zo dňa 09.02.2012.Správca dlžníka po podpísaní listiny prítomných skonštatoval, že zo 62 veriteľov, ktorých prihlásené pohľadávky do predmetného reštrukturalizačného konania sa považujú za zistené, je prítomných 17 veriteľov, a to 3 veritelia, ktorých pohľadávky boli zaradené do skupiny č. 1, 2 veritelia, ktorých pohľadávky boli zaradené do skupiny č. 1 a do skupiny č. 2 a 14 veriteľov, ktorých pohľadávky boli zaradené do skupiny č. 2. Listina prítomných veriteľov tvorí neoddeliteľnú súčasť tejto zápisnice.Poukazujúc na uvedené správca skonštatoval, že v zmysle ust. § 146 ods. 5 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii (ďalej len „ZoKR“) je schvaľovacia schôdza uznášania schopná.Správca dlžníka následne informoval prítomných veriteľov o tom, že v zmysle ust. § 145 ZoKR každý účastník plánu má právo najneskôr siedmy deň pred konaním schvaľovacej schôdze písomne požiadať predkladateľa plánu prostredníctvom správcu o podrobnejšie vysvetlenie ustanovení plánu, o opravu zjavnej chyby v písaní alebo počítaní alebo inej zrejmej nesprávnosti plánu, o zaradenie svojej pohľadávky do inej skupiny, ako bola zaradená predkladateľom plánu, o zaradenie svojho majetkového práva akcionára do inej skupiny, ako bolo zaradené predkladateľom plánu, o zaradenie svojej zabezpečenej pohľadávky do skupiny pre nezabezpečené pohľadávky v inom rozsahu ako v rozsahu určenom predkladateľom plánu. Správca skonštatoval a oboznámil prítomných veriteľov s tým, že v lehote siedmych dní pred konaním schvaľovacej schôdze veriteľ Sociálna poisťovňa, ústredie, so sídlom Ul. 29. augusta 10, 813 63 Bratislava požiadala prostredníctvom správcu predkladateľa plánu o vytvorenie osobitnej skupiny veriteľov – poskytovateľov štátnej pomoci, ktorých pohľadávky nebudú plánom dotknuté a o následne zaradenie celkovej zistenej pohľadávky veriteľa Sociálna poisťovňa v sume 878.775,11 Eur do tejto skupiny. Predkladateľ plánu sa k žiadosti účastníka plánu o zmenu plánu v súlade s ust. § 145 ZoKR písomne vyjadril prípisom zo dňa 24.02.2012, v ktorom uviedol, že s odbornou starostlivosťou posúdil jeho žiadosť a uviedol, že veriteľ Sociálna poisťovňa, ústredie neposkytla žiadne dávky a iné plnenia ich spoločnosti, ktoré by predstavovali štátnu pomoc. Preto predkladateľ plánu nevidí dôvod na vytvorenie osobitnej skupiny veriteľ – poskytovateľov štátnej pomoci , ktorých pohľadávky nebudú plánom dotknuté a o následné zaradenie celkovej zistenej pohľadávky uvedeného veriteľa v sume 878.775,11 Eur do tejto skupiny.   Správca taktiež oboznámil prítomných veriteľov s tým, že v lehote siedmych dní pred konaním schvaľovacej schôdze veriteľ PRAGOCHEMA Prešov, spoločnosť s ručením obmedzeným, so sídlom Solivarská 8, 080 05 Prešov 5, IČO: 31 733 522 požiadal prostredníctvom správcu predkladateľa plánu o vytvorenie tretej skupiny veriteľov, a to skupiny spoločníkov spoločnosti, pričom títo by podľa názoru veriteľa mali mať nižšie uspokojenie, ako je navrhované uspokojenie pre nezabezpečených veriteľov zaradených do druhej skupiny, t.j. vo výške 10 %. Predkladateľ plánu sa k žiadosti účastníka plánu o zmenu plánu v súlade s ust. § 145 ZoKR písomne vyjadril prípisom zo dňa 24.02.2012, v ktorom uviedol, že spoločníci obchodnej spoločnosti na to, aby zabezpečili prevádzku spoločnosti dlžníka v Slovenskej republike, investovali nemalé finančné prostriedky. Tieto investujú aj v súčasnosti za účelom zachovania spoločnosti dlžníka. Z tohto dôvodu nevidí dôvod na vytvorenie ďalšej 3. skupiny, t.j. spoločníkov dlžníka.Správca zároveň skonštatoval a oboznámil prítomných veriteľov s tým, že v lehote siedmich dní pred konaním schvaľovacej schôdze žiaden iný veriteľ dlžníka (účastník plánu) nepožiadal predkladateľa plánu o podrobnejšie vysvetlenie ustanovení plánu, resp. o opravu zjavnej chyby v písaní alebo počítaní alebo inej zrejmej nesprávnosti plánu, o zaradenie svojej pohľadávky do inej skupiny, ako bola zaradená predkladateľom plánu, o zaradenie svojho majetkového práva akcionára do inej skupiny, ako bolo zaradené predkladateľom plánu, o zaradenie svojej zabezpečenej pohľadávky do skupiny pre nezabezpečené pohľadávky v inom rozsahu ako v rozsahu určenom predkladateľom plánu. Správca ďalej oboznámil prítomných veriteľov s rozsahom hlasovacích práv na schvaľovacej schôdzi a veriteľom uviedol, že každý účastník plánu zariadený do niektorej zo skupín má právo hlasovať, pričom na každé jedno Euro zistenej sumy zistenej pohľadávky má účastník plánu jeden hlas. Taktiež správca oboznámil prítomných veriteľov s tým, že v zmysle ust. § 148 ods. 1 ZoKR sa na  prijatie plánu schvaľovacou schôdzou vyžaduje, aby - v skupine č. 1 za prijatie plánu hlasovala nadpolovičná väčšina hlasujúcich veriteľov so zistenou sumou zistených pohľadávok vyššou ako 1% zistenej sumy všetkých zistených zabezpečených pohľadávok danej skupiny, ak ich hlasy v danej skupine súčasne presahujú dvojtretinovú väčšinu hlasov hlasujúcich veriteľov počítanú podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok, - zároveň, aby v skupine č. 2 pre nezabezpečené pohľadávky za prijatie plánu hlasovala nadpolovičná väčšina hlasujúcich veriteľov so zistenou sumou zistených pohľadávok vyššou ako 1% zistenej sumy všetkých zistených nezabezpečených pohľadávok danej skupiny, ak ich hlasy v danej skupine súčasne presahujú väčšinu hlasov hlasujúcich veriteľov počítanú podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok - a zároveň, aby za prijatie plánu hlasovali prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov počítaných podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok. K bodu 1. RozpravaSprávca skonštatoval, že v zákonnej lehote stanovenej v ust. § 145 ZoKR veriteľ Sociálna poisťovňa, ústredie, so sídlom Ul. 29. augusta 10, 813 63 Bratislava požiadala prostredníctvom správcu predkladateľa plánu o vytvorenie osobitnej skupiny veriteľov – poskytovateľov štátnej pomoci, ktorých pohľadávky nebudú plánom dotknuté a o následne zaradenie celkovej zistenej pohľadávky veriteľa Sociálna poisťovňa v sume 878.775,11 Eur do tejto skupiny. Predkladateľ plánu sa k žiadosti účastníka plánu o zmenu plánu v súlade s ust. § 145 ZoKR písomne vyjadril prípisom zo dňa 24.02.2012, v ktorom uviedol, že s odbornou starostlivosťou posúdil jeho žiadosť a zároveň uviedol, že veriteľ Sociálna poisťovňa, ústredie neposkytla žiadne dávky a iné plnenia ich spoločnosti, ktoré by predstavovali štátnu pomoc. Preto predkladateľ plánu nevidí dôvod na vytvorenie osobitnej skupiny veriteľ – poskytovateľov štátnej pomoci , ktorých pohľadávky nebudú plánom dotknuté a o následné zaradenie celkovej zistenej pohľadávky uvedeného veriteľa v sume 878.775,11 Eur do tejto skupiny. Správca taktiež skonštatoval, že v zákonnej lehote stanovenej v ust. 145 ZoKR veriteľ PRAGOCHEMA Prešov, spoločnosť s ručením obmedzeným, so sídlom Solivarská 8, 080 05 Prešov 5, IČO: 31 733 522 požiadal prostredníctvom správcu predkladateľa plánu o vytvorenie tretej skupiny veriteľov, a to skupiny spoločníkov spoločnosti, pričom títo by podľa názoru veriteľa mali mať nižšie uspokojenie, ako je navrhované uspokojenie pre nezabezpečených veriteľov zaradených do druhej skupiny, t.j. vo výške 10 %. Predkladateľ plánu sa k žiadosti účastníka plánu o zmenu plánu v súlade s ust. § 145 ZoKR písomne vyjadril prípisom zo dňa 24.02.2012, v ktorom uviedol, že spoločníci obchodnej spoločnosti na to, aby zabezpečili prevádzku spoločnosti dlžníka v Slovenskej republike investovali nemalé finančné prostriedky. Tieto investujú aj v súčasnosti za účelom zachovania spoločnosti dlžníka. Z tohto dôvodu nevidí dôvod na vytvorenie ďalšej 3. skupiny, t.j. spoločníkov dlžníka.Správca zároveň účastníkov plánu informoval o tom, že v pláne, o ktorom budú hlasovať prítomní veritelia, neboli vykonané žiadne zmeny oproti plánu, ktorý bol schválený členmi veriteľského výboru na zasadnutí dňa 23.01.2012. Predkladateľ plánu v rozprave uviedol, že žiadosti veriteľa Sociálna poisťovňa, ústredie nevyhovel z dôvodu, že uvedený veriteľ neposkytol predkladateľovi plánu žiadnu štátnu pomoc, a preto nevidí dôvod na to, aby bola vytvorená osobitná skupina veriteľov – poskytovateľov štátnej pomoci, ktorých pohľadávky nebudú plánom dotknuté.Taktiež predkladateľ plánu uviedol, že nevyhovel žiadosti účastníka plánu PRAGOCHEMA Prešov, spoločnosť s ručením obmedzeným z dôvodu, že  spoločníci obchodnej spoločnosti na to, aby zabezpečili prevádzku spoločnosti dlžníka v Slovenskej republike investovali nemalé finančné prostriedky. Tieto investujú aj v súčasnosti za účelom zachovania spoločnosti dlžníka. Z tohto dôvodu nevidí dôvod na vytvorenie ďalšej 3. skupiny, t.j. spoločníkov dlžníka.Predstúpil zástupca veriteľa PRAGOCHEMA Prešov s.r.o., ktorý navrhol, aby prítomní veritelia svojim hlasovaním vyjadrili súhlas s jeho návrhom, aký prezentoval správca, a teda, že je potrebné urobiť v pláne zmeny, a to vytvoriť ďalšiu 3. skupinu veriteľov, do ktorej by mali byť zaradení spoločníci dlžníka s tým, že ich uspokojenie v uvedenej skupine by malo predstavovať výšku 10 % z ich správcom  zistených prihlásených pohľadávok. Svoje tvrdenie odôvodňuje tým, že spoločníci dlžníka svojimi rozhodnutiami ovplyvnili aktuálnu finančnú situáciu dlžníka, a teda by mali niesť aj primeranú mieru zodpovednosti za svoje rozhodnutia. Taktiež veriteľ svoju žiadosť odôvodňuje aj tým, že prijatím tohto návrhu by mohlo dôjsť k vyššiemu uspokojeniu veriteľov zaradených do skupiny č. 2, pretože dlžník opiera uspokojenie svojich veriteľov o skutočnosť, že je schopný  po prijatí plánu počas rokov 2011 až 2013 vytvoriť čistý zisk vo výške cca. 880 tis. Eur. Zároveň správca konštatuje, že do miestnosti sa dostavil veriteľ Sociálna poisťovňa, ústredie, ktorý ospravedlnil svoje meškanie na predmetnú schvaľovaciu schôdzu. Následne správca požiadal veriteľa o podpísanie oboch vyhotovení prezenčnej listiny. Zároveň správca zmenil kórum prítomných na schvaľovacej schôdzi; a teda konštatuje, že prítomných na schvaľovacej schôdzi je 18 veriteľov, a to 4 veritelia zaradených do skupiny č. 1, 3 veritelia, ktorých pohľadávky boli zaradené do skupiny č. 1 a do skupiny č. 2  a do skupiny č. 2  14 veriteľov.Predstúpil zástupca veriteľa AGOSTINO FERRARI S.P.A., ktorý je spoločníkom dlžníka s tým, že k návrhu veriteľa PRAGOCHEMA Prešov s.r.o. v mene svojho splnomocniteľa o jeho zaradení do 3. skupiny sa nemôže vyjadriť, pretože na takéto hlasovanie nemá udelený pokyn; pretože má udelený pokyn iba na hlasovanie ZA prijatie reštrukturalizačného plánu v znení, v akom bol schválený veriteľským výborom dňa 06.02.2012.Predsedajúci schôdze v zmysle ust. § 147 ods. 2 ZoKR navrhol, aby veritelia prítomní na predmetnej schvaľovacej schôdzi hlasovaním vyjadrili svoje stanovisko k odročeniu hlasovania o prijatí reštrukturalizačného plánu v znení pripomienok veriteľa PRAGOCHEMA Prešov s.r.o.Na to správca vyzval k hlasovaniu prítomných veriteľov, aby hlasovali:Za odročenie hlasovania o prijatí reštrukturalizačného plánu hlasovali prítomní veritelia nasledovne.Výsledok hlasovania:za:             4 769 903 hlasov – 84,44 %proti:             0 hlasov –  0 %zdržal sa:         878 774 hlasov –  15,56 %neplatné hlasy:         0 hlasov –  0 %    Správca na základe výsledkov hlasovania skonštatoval, že prítomní veritelia schválili odročenie hlasovania o prijatí reštrukturalizačného plánu a teda schvaľovacou schôdzou bolo prijaté nasledovné u z n e s e n i e :    Schvaľovacia schôdza odročuje hlasovanie o prijatí reštrukturalizáčného plánu dlžníka COLPANI s.r.o. v reštrukturalizácii so sídlom Levočská 3013/50, 058 01 Poprad, IČO 36 478 202.Z á v e rV závere schôdze správca uviedol, že bezodkladne v zmysle § 147 ods. 3 ZoKR zverejní v Obchodnom vestníku deň a miesto pokračovania schvaľovacej schôdze, dôvody odročenia hlasovania o prijatí plánu a informáciu, kde a kedy možno nahliadnuť do plánu v znení zmien urobených podľa pripomienok schvaľovacej schôdze.Zároveň správca poučil prítomných veriteľov o možnosti uplatniť proti uzneseniu o odročení hlasovania o prijatí reštrukturalizačného plánu odôvodnené námietky. Prítomní veritelia si proti uzneseniu o prijatí reštrukturalizačného plánu neuplatnili odôvodnené námietky. Na záver schôdze predseda schôdze poďakoval prítomnej vyššej súdnej úradníčke Okresného súdu Prešov a prítomným veriteľom za účasť a schvaľovaciu schôdzu o 13:47 hod. ukončil.JUDr. Gábor Szárazpredseda – správca