Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 4R/6/2011

ZÁPISNICA Z PRVÉHO ZASADNUTIA VERITEĽSKÉHO VÝBORU v reštrukturalizácii obchodnej spoločnosti BRC Property, a. s. „v reštrukturalizácii“, IČO: 36 860 468, so sídlom Rybné nám. 1, 811 02 Bratislava, zápis v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č.: 4617/B (ďalej aj len ako „Dlžník“) konaného v zmysle ust. § 127 a nasl. zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení účinnom do 31.12.2011 (ďalej aj len ako „ZKR“)

Miesto konania zasadnutia:Kongresová miestnosť Diamant, Hotel Park Inn Danube Bratislava, Rybné námestie 1, 811 02 Bratislava

Dátum a čas konania: 05.04.2011 o 10.00 hod

Program zasadnutia: 1. Voľba predsedu veriteľského výboru; 2. Žiadosť Dlžníka o predĺženie zákonom ustanovenej lehoty na predloženie záverečného plánu veriteľskému výboru na predbežné schválenie podľa ust. § 143 ZKR

Prítomní:

JUDr. Miroslav Duračinský – komplementár obchodnej spoločnosti Slovenská správcovská a reštrukturalizačná, k.s. – správcu v reštrukturalizácii Dlžníka;

JUDr. Matúš Boľoš -  právny zástupca Dlžníka;

Ing. Pavol Frolo – predseda štatutárneho orgánu (predstavenstva) Dlžníka

ČLENOVIA VERITEĽSKÉHO VÝBORU:

Slovenská sporiteľňa, a.s., IČO: 00 151 653, so sídlom na ulici Tomášikova 48, 832 37 Bratislava, Slovenská republika, Konajúci prostredníctvom : Mgr. Peter Pikula – na základe poverenia zo dňa 06.08.2010

PACISCENT, s.r.o., IČO: 46 327 274, so sídlom na ulici Jegorovova 37, 974 01 Banská Bystrica, Slovenská republika, Konajúci prostredníctvom Ing. Andreja Žiga - konateľa:

DUO consulting, s. r. o., IČO: 45 403 988, Mlynské nivy 48, 821 05 Bratislava, Slovenská republika, Zastúpený spoločnosťou Advokátska kancelária TAGAJ s.r.o. konajúcou prostredníctvom JUDr. Michala Tagaja, advokáta a konateľa :

I. Otvorenie zasadnutia

Prvé zasadnutie veriteľského výboru (ďalej aj len ako „VV“) otvoril JUDr. Miroslav Duračinský, komplementár správcu Dlžníka (ďalej aj len ako „Správca“) o 10.00 hod. Správca privítal prítomných členov VV a oboznámil ich o jednotlivých bodoch programu 1. zasadnutia VV, ktorými sú voľba predsedu veriteľského výboru a prerokovanie žiadosti predkladateľa plánu o predĺženie lehoty na predloženie záverečného návrhu plánu veriteľskému výboru podľa ust. § 143 ZKR. Správca súčasne prítomných členov VV informoval o základných zákonom ustanovených princípoch fungovania veriteľského výboru v zmysle ust. § 127 a nasl. ZKR, podľa ktorých:

-  Ďalšie zasadnutie veriteľského výboru zvoláva podľa potreby člen veriteľského výboru alebo správca.

-  Člen veriteľského výboru je povinný konať v spoločnom záujme všetkých veriteľov prihlásených pohľadávok. Za výkon funkcie má člen veriteľského výboru nárok na úhradu trov, ktoré preukázateľne vynaložil pri výkone svojej funkcie; tieto trovy vo výške schválenej veriteľským výborom platí dlžník.

-  Činnosť veriteľského výboru riadi predseda, ktorého spomedzi seba volia členovia veriteľského výboru. Člen veriteľského výboru si môže písomným plnomocenstvom zvoliť zástupcu; pravosť podpisu člena veriteľského výboru musí byť na plnomocenstve úradne osvedčená.

-  Písomnosti určené veriteľskému výboru sa doručujú na adresu predsedu veriteľského výboru. Ak sa písomnosť nepodarí predsedovi veriteľského výboru doručiť, možno písomnosť doručiť na adresu ktoréhokoľvek člena veriteľského výboru.

II. Uznášaniaschopnosť

Správca vzhľadom na prítomnosť všetkých troch (3) zvolených členov veriteľského výboru v súlade s ust. § 128 ods. 2 ZKR skonštatoval uznášaniaschopnosť prvého zasadnutia veriteľského výboru.

III. Väčšina hlasov potrebná na prijatie uznesení

Správca informoval prítomných členov VV, že podľa ust. § 128 ods. 2 ZKR každý člen VV má pri hlasovaní 1 hlas. Na prijatie uznesenia veriteľského výboru je potrebný súhlas nadpolovičnej väčšiny prítomných členov veriteľského výboru. V prípade rovnosti hlasov sa hlasy členov veriteľského výboru prepočítajú podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok. V súlade s uvedeným je na dnešnom prvom zasadnutí VV na prijatie uznesenia VV potrebný súhlas aspoň dvoch (2) členov VV.

IV. Voľba predsedu veriteľského výboru

Následne Správca pristúpil k voľbe predsedu VV, pričom za predsedu VV navrhol obchodnú spoločnosť Slovenská sporiteľňa, a.s., IČO: 00 151 653, Tomášikova 48, 832 37 Bratislava, ktorá je veriteľom Dlžníka s najväčším počtom zistených hlasov.

HLASOVANIE:

ZA:         Slovenská sporiteľňa, a.s.; PACISCENT, s.r.o., DUO consulting, s. r. o.

PROTI:   nikto

VÝSLEDOK HLASOVANIA: ZA: 3 hlasy; PROTI: 0 hlasov

Na základe výsledku hlasovania prijal veriteľský výbor v reštrukturalizácii Dlžníka nasledovné

u z n e s e n i e:

„Veriteľský výbor v reštrukturalizácii BRC Property, a.s. „v reštrukturalizácii“, IČO: 36 860 468, so sídlom Rybné nám. 1, 811 02 Bratislava zvolil za predsedu veriteľského výboru obchodnú spoločnosť Slovenská sporiteľňa, a.s., IČO: 00 151 653, Tomášikova 48, 832 37 Bratislava.“

Správca po vykonanej voľbe predsedu veriteľského výboru vyzval prítomných  členov veriteľského výboru na uplatnenie prípadných odôvodnených námietok proti voľbe predsedu veriteľského výboru. Námietky proti voľbe predsedu veriteľského výboru prítomní členovia VV nevzniesli.

V. Žiadosť Dlžníka o predĺženie lehoty podľa ust. § 143 ZKR

Na úvod prerokúvania ďalšieho bodu programu zasadnutia veriteľského výboru predniesol predseda predstavenstva Dlžníka prítomným členom veriteľského výboru žiadosť Dlžníka ako predkladateľa plánu podľa ust. § 133 ods. 1 ZKR o predĺženie lehoty na predloženie záverečného návrhu plánu na predbežné schválenie veriteľskému výboru v zmysle ust. § 143 ZKR o šesťdesiat (60) dní. Predseda predstavenstva Dlžníka svoju žiadosť odôvodnil nasledovne:

Lehota na popieranie pohľadávok veriteľov Dlžníka riadne a včas prihlásených do reštrukturalizácie uplynula len nedávno, t.j. dňa 04.04.2012, lehota pre podanie prípadných žalôb o určenie popretých pohľadávok zo strany veriteľov uplynie dňa 04.05.2012. S prihliadnutím na skutočnosť, že zákon neumožňuje zaradiť do plánu správcom popretú pohľadávku, pokiaľ veriteľ tejto pohľadávky neinicioval v zákonom ustanovenej lehote incidenčné konanie o jej určenie, ako aj na normatívne pravidlo, že veritelia popretých pohľadávok v rozsahu tohto popretia v zásade nemôžu vykonávať svoje hlasovacie práva pri hlasovaní o prijatí plánu, pričom definitívny poznatok o rozsahu, obsahu a štruktúre záväzkov Dlžníka, ktoré majú byť predkladateľom do plánu zaradené ako aj poznatok o výške hlasovacích práv jednotlivých účastníkov plánu zaradených v jeho záväznej časti do niektorej zo skupín je s prihliadnutím na uvedené objektívne možné nadobudnúť až po uplynutí lehoty na podanie incidenčných žalôb, nie je podľa názoru Dlžníka dobre možné plán predložiť v zákonom ustanovenej lehote – t.j. najneskôr dňa 04.05.2012. Lehotu na konečné vypracovanie a predloženie záverečného návrhu plánu na predbežné schválenie veriteľskému výboru je preto podľa názoru Dlžníka potrebné v zmysle ust. § 143 ZKR predĺžiť o šesťdesiat (60) dní, ktorá lehota je po zohľadnení všetkých podstatných okolností tohto individuálneho reštrukturalizačného konania (najmä predpokladaných reštrukturalizačných metód) primeraná.

Nakoľko žiadny z prítomných veriteľov k žiadosti Dlžníka o predĺženie lehoty nevzniesol žiadne pripomienky ani nepodal námety na ďalšiu diskusiu, predseda VV dal o prednesenej a odôvodnenej žiadosti Dlžníka podľa ust. § 143 ZKR hlasovať. Vzhľadom na skutočnosť, že prítomný členovia veriteľského výboru nevzniesli ani k odôvodneniu žiadosti Dlžníka žiadne pripomienky, predseda veriteľského výboru navrhol, aby sa v prípade kladného hlasovania členov VV o prednesenej žiadosti Dlžníka VV v odôvodnení svojho uznesenia v plnom rozsahu pridržal odôvodnenia predneseného zo strany predsedu predstavenstva Dlžníka.

HLASOVANIE:

ZA:         Slovenská sporiteľňa, a.s.; PACISCENT, s.r.o., DUO consulting, s. r. o.

PROTI:   nikto

VÝSLEDOK HLASOVANIA: ZA: 3 hlasy; PROTI: 0 hlasov

Na základe výsledku hlasovania prijal veriteľský výbor v reštrukturalizácii Dlžníka nasledovné

u z n e s e n i e:

„Veriteľský výbor v reštrukturalizácii BRC Property, a.s. „v reštrukturalizácii“, IČO: 36 860 468, so sídlom Rybné nám. 1, 811 02 Bratislava predlžuje v zmysle ust. § 143 ZKR na základe odôvodnenej žiadosti predkladateľa plánu lehotu na predloženie záverečného návrhu plánu na predbežné schválenie veriteľskému výboru o šesťdesiat (60) dní. “

Odôvodnenie: Lehota na popieranie pohľadávok veriteľov Dlžníka riadne a včas prihlásených do reštrukturalizácie uplynula len nedávno, t.j. dňa 04.04.2012, lehota pre podanie prípadných žalôb o určenie popretých pohľadávok zo strany veriteľov uplynie dňa 04.05.2012. S prihliadnutím na skutočnosť, že zákon neumožňuje zaradiť do plánu správcom popretú pohľadávku, pokiaľ veriteľ tejto pohľadávky neinicioval v zákonom ustanovenej lehote incidenčné konanie o jej určenie, ako aj na normatívne pravidlo, že veritelia popretých pohľadávok v rozsahu tohto popretia v zásade nemôžu vykonávať svoje hlasovacie práva pri hlasovaní o prijatí plánu, pričom definitívny poznatok o rozsahu, obsahu a štruktúre záväzkov Dlžníka, ktoré majú byť predkladateľom do plánu zaradené ako aj poznatok o výške hlasovacích práv jednotlivých účastníkov plánu zaradených v jeho záväznej časti do niektorej zo skupín je s prihliadnutím na uvedené objektívne možné nadobudnúť až po uplynutí lehoty na podanie incidenčných žalôb, nie je dobre možné plán predložiť v zákonom ustanovenej lehote – t.j. najneskôr dňa 04.05.2012. Lehotu na konečné vypracovanie a predloženie záverečného návrhu plánu na predbežné schválenie veriteľskému výboru je preto potrebné v zmysle ust. § 143 ZKR predĺžiť o šesťdesiat (60) dní, ktorá lehota je po zohľadnení všetkých podstatných okolností tohto individuálneho reštrukturalizačného konania (najmä predpokladaných reštrukturalizačných metód) primeraná.

Predseda VV po vykonanom hlasovaní o žiadosti Dlžníka o predĺženie lehoty vyzval prítomných  členov veriteľského výboru na uplatnenie prípadných odôvodnených námietok. Námietky proti vykonanému hlasovaniu a prijatému uzneseniu VV prítomní členovia VV nevzniesli.

VI. Stanoviská a požiadavky členov VV

Na záver zasadnutia vyzval predseda VV prítomných členov VV na prednesenie prípadných stanovísk a požiadaviek. Nakoľko žiadne ďalšie pripomienky, požiadavky ani námety na diskusiu alebo doplnenie programu zasadnutia členovia VV nemali, predseda VV zasadnutie poďakoval prítomným členom VV a Správcovi za účasť a prvé zasadnutie VV v reštrukturalizácii Dlžníka o 10.15 hod ukončil. 

Slovenská sporiteľňa, a.s.

Mgr. Peter Pikula – na základe poverenia predseda VV

potvrdzujem doručenie odpisu zápisnice: V Bratislave dňa 05.04.2012 Slovenská správcovská a reštrukturalizačná, k.s., JUDr. Miroslav Duračinský - komplementár