Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 25R/4/2012

Zápisnica z 1. schôdze veriteľov

dlžníka: RODA - SP spol. s r.o. v reštrukturalizácii, so sídlom Pekárska 11, 917 01 Trnava, IČO: 34 146 423.

Spisová značka súdneho spisu: 25R/4/2012

Spisová značka správcovského spisu: 25R/4/2012 S1477

Dátum a čas konania: 02.07.2012 o 14,30 hod.

Miesto konania: Pekárska 11, Trnava

Prítomní:

a)    Predseda schôdze: JUDr. Erik Bilský, správca   

b)   Pavol Janoga, štatutárny orgán dlžníka

c)    Veritelia: Podľa zoznamu prítomných veriteľov (v prílohe)

Prítomnosť veriteľov bola preukázaná vykonanou prezentáciou, výsledky ktorej osvedčuje zoznam prítomných veriteľov, ktorý je neoddeliteľnou súčasťou tejto zápisnice.

Program schôdze:

1. Otvorenie schôdze

2. Zistenie stanovísk veriteľov v reštrukturalizácií dlžníka

3. Informácia o stave spoločnosti

4. Voľba veriteľského výboru v zmysle § 127 ods. 1 ZoKR

5. Záver

Bod 1. Otvorenie

Schôdzu veriteľov otvoril a v súlade so zákonnou úpravou jej predsedal správca dlžníka   JUDr. Erik Bilský. Po privítaní prítomných skonštatoval, že veritelia boli zákonným spôsobom oboznámení s dátumom, časom, miestom konania a programom  schôdze veriteľov, a to zverejnením oznamu o zvolaní schôdze veriteľov v Obchodnom vestníku č. 98/2012 dňa 23.05.2012. Správca ďalej skonštatoval, že schôdza veriteľov je podľa § 126 ods. 2 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii (ďalej iba ZKR) uznášania schopná, nakoľko sa jej zúčastňujú 15 veritelia oprávnení hlasovať s celkovým počtom 700 610 hlasov.  Súčasne oboznámil prítomných so základnou právnou úpravou priebehu schôdze veriteľov v reštrukturalizácii. Následne navrhol pristúpiť k prerokovaniu jednotlivých bodov programu schôdze veriteľov.

Bod 2. Zistenie stanovísk veriteľov v reštrukturalizácii dlžníka

Na úvod tohto bodu rokovania schôdze veriteľov dopytoval správca veriteľov, ktorých hlasy predstavujú aspoň 10 % zo všetkých hlasov prítomných veriteľov, či navrhujú do programu schôdze aj zaradenie hlasovania o vyhlásení konkurzu. Vzhľadom k tomu, že žiaden veriteľ nepredniesol takýto návrh, správca vyzval prítomných veriteľov na prezentovanie stanovísk, resp. kladenie otázok týkajúcich sa reštrukturalizácie.

Zástupca veriteľa Sociálna poisťovňa so sídlom v Bratislave, IČO: 30 807 484 prezentoval svoje stanovisko na vytvorenie osobitnej skupiny veriteľov pre plánom nedotknuté pohľadávky.

Následne zástupca veriteľa Slovenská sporiteľňa, a.s., Bratislava, IČO: 00 151 653 dopytoval konateľa dlžníka na vysvetlenie príčin úpadku spoločnosti RODA - SP spol. s r.o. Správca rozhodol, že na túto otázku bude odpovedať štatutárny orgán dlžníka v nasledovnom bode programu schôdze veriteľov.

Nakoľko ďalšie otázky a stanoviská veriteľov neboli veriteľmi prezentované, správca pristúpil k ďalšiemu bodu programu.

Bod 3. Informácia o stave spoločnosti

Prednostne odovzdal správca slovo Pavlovi Janogovi, štatutárnemu orgánu dlžníka, ktorý v krátkosti vysvetlil dôvody, pre ktoré sa dlžník ocitol v úpadku a vyjadril nádej, že s pomocou veriteľov bude reštrukturalizácia úspešná.

Správca podrobne informoval prítomných o svojej činnosti a vykonaných úkonoch odo dňa začatia reštrukturalizačného konania až do dňa konania prvej schôdze veriteľov. Oboznámil prítomných veriteľov o jednotlivých krokoch, ktoré mu ukladá zákon a zároveň ich upovedomil o skutočnosti, že v súlade s ust. §114 ods. 1 ZKR právne úkony dlžníka mimo bežných právnych úkonov podliehajú dohľadu a schvaľovaniu zo strany správcu.

Bod 4. Voľba veriteľského výboru

Správca informoval prítomných veriteľov o zákonnej úprave voľby veriteľského výboru a o možnosti zvoliť trojčlenný alebo päťčlenný veriteľský výbor. Potom správca ako predseda schôdze veriteľov predniesol návrhy na voľbu členov veriteľského výboru postupne v poradí od prítomných veriteľov s najvyšším počtom hlasov a dal hlasovať o voľbe veriteľov za členov veriteľského výboru:

a) Správca predložil na 1. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa Prima banka Slovensko, a.s., Žilina, IČO: 31 575 951.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 14 veritelia s počtom 688 623 hlasov

proti: 1 veriteľ s počtom 11 987 hlasov

zdržal sa: nikto

Schôdza veriteľov prijala nasledovné uznesenie:

Uznesenie č.1:

Za prvého člena veriteľského výboru bol riadne zvolený veriteľ Prima banka Slovensko, a.s., Žilina, IČO: 31 575 951.

b) Správca predložil na 2. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa Ondrej Tóth, Bratislava.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

Neplatný hlas odovzdal 1 veriteľ a 14 veriteľov odovzdalo platný hlas

za: 7 veritelia s počtom 579 067 hlasov

proti: 5 veritelia s počtom 65 082 hlasov

zdržal sa: 2 veritelia s počtom 47 291 hlasov

Schôdza veriteľov prijala nasledovné uznesenie:

Uznesenie č.2:

Za druhého člena veriteľského výboru bol riadne zvolený veriteľ Ondrej Tóth, Bratislava.

c) Správca predložil na 3. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa Digital Security Controls Slovensko spol. s r.o., Bratislava, IČO: 35 748 656.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 9 veritelia s počtom 375 239 hlasov

proti: 5 veritelia s počtom 281 376 hlasov

zdržal sa: 1 veriteľ s počtom 43 995 hlasov

Schôdza veriteľov prijala nasledovné uznesenie:

Uznesenie č.3:

Za tretieho člena veriteľského výboru bol riadne zvolený veriteľ Digital Security Controls Slovensko spol. s r.o., Bratislava, IČO: 35 748 656.

d) Správca predložil na 4. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa Sociálna poisťovňa, Bratislava, IČO: 30 807 484.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 12 veritelia s počtom 386 726 hlasov

proti: 3 veritelia s počtom 313 884 hlasov

zdržal sa: nikto

Schôdza veriteľov prijala nasledovné uznesenie:

Uznesenie č.4:

Za štvrtého člena veriteľského výboru bol riadne zvolený veriteľ Sociálna poisťovňa, Bratislava, IČO: 30 807 484.

e) Správca predložil na 5. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa SR – Finančné riaditeľstvo SR – Daňový úrad Trnava, Trnava.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 8 veritelia s počtom 94 892 hlasov

proti: 5 veritelia s počtom 349 359 hlasov

zdržal sa: 2 veritelia s počtom 256 359 hlasov

Navrhnutý veriteľ nebol schôdzou veriteľov schválený za člena veriteľského výboru. 

f) Správca predložil na 6. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa Slovenská sporiteľňa, a.s., Bratislava, IČO: 00 151 653.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 9 veritelia s počtom 296 388 hlasov

proti: 4 veritelia s počtom 356 931 hlasov

zdržal sa: 2 veritelia s počtom 47 291 hlasov

Navrhnutý veriteľ nebol schôdzou veriteľov schválený za člena veriteľského výboru.

g) Správca predložil na 7. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa Všeobecná zdravotná poisťovňa, a.s., Bratislava, IČO: 35 937 874.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 7 veritelia s počtom 122 839 hlasov

proti: 5 veritelia s počtom 320 293 hlasov

zdržal sa: 3 veritelia s počtom 257 478 hlasov

Navrhnutý veriteľ nebol schôdzou veriteľov schválený za člena veriteľského výboru

h) Správca predložil na 8. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa Ing. Roman Brunovský B a G, Pezinok, IČO: 33 505 501.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 6 veritelia s počtom 103 857 hlasov

proti: 7 veritelia s počtom 385 612 hlasov

zdržal sa: 2 veritelia s počtom 211 141 hlasov

Navrhnutý veriteľ nebol schôdzou veriteľov schválený za člena veriteľského výboru. 

Následne správca prerušil hlasovanie na schôdzi veriteľov za účelom konzultácie stanovísk s dvoma najväčšími veriteľmi, ktorých počet hlasov v súčte predstavoval 516 402 hlasov (73,7 % z počtu hlasov veriteľov prítomných na schôdzi veriteľov). Nakoľko tí neprejavili záujem hlasovať za zvolenie akéhokoľvek ďalšieho veriteľa za člena veriteľského výboru, správca predložil návrh o zastavení ďalšieho hlasovania. Vzhľadom na uvedenú skutočnosť a matematickú nemožnosť zvolenia ďalšieho člena veriteľského výboru, schôdza veriteľov pristúpila k hlasovaniu o všetkých ďalších veriteľoch.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 2 veritelia s počtom 53 165 hlasov

proti: 6 veritelia s počtom 567 589 hlasov

zdržal sa: 7 veritelia s počtom 79 856 hlasov

Žiadny z ostatných prítomných veriteľov nebol zvolený za člena veriteľského výboru.

Následne správca skonštatoval, že v zmysle vyššie uvedených hlasovaní bol zvolený 4-členný veriteľský výbor (ďalej VV) a v kombinácii so znením § 127 ods. 1 sa štvrtý člen veriteľského výboru nepovažuje za zvoleného a veriteľský výbor bude pracovať len 3-členný v nasledovnom zložení:

1. člen VV:     Prima banka Slovensko, a.s., IČO: 31 575 951

2. člen VV:     Ondrej Tóth, Bratislava

3. člen VV:     Digital Security Controls Slovensko spol. s r.o., IČO: 35 748 656

Zároveň zvolal prvé zasadnutie novozvoleného veriteľského výboru bezodkladne po skončení schôdze veriteľov na 15,55 hod. na mieste konania schôdze veriteľov. 

Bod 5.: Záver

Na záver správca skonštatoval, že bol vyčerpaný program schôdze veriteľov, poďakoval sa prítomným za účasť a zasadanie schôdze veriteľov ukončil o 15,40 hod.

Správca túto zápisnicu odovzdal skrátenou cestou súdu.

V Trnave, dňa 02.07.2012

                                                                                   _________________________

                                                                                            JUDr. Erik Bilský

                                                                                        predseda schôdze veriteľov

príloha:           zoznam prítomných veriteľov

                        vyhodnotenie hlasovania na schôdzi veriteľov