Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 4R/6/2011

Zápisnica z druhého zasadnutia veriteľského výboru

Spisová značka súdneho spisu: 4R/6/2011

Obchodné meno dlžníka: BRC Property, a.s., so sídlom Rybné nám. 1, 811 02 Bratislava, IČO: 36 860 468

Dátum zasadnutia: 17.07.2012

Čas zasadnutia: 13:00 hod.

Miesto zasadnutia: Slovenská sporiteľňa, a.s., Tomášikova 48, Bratislava, 8. Poschodie

Zoznam prítomných:

-       JUDr. Jaroslav Stojka, komplementár spoločnosti Slovenská správcovská a reštrukturalizačná, k.s., - správcu v reštrukturalizácii dlžníka

-       Ing. Pavol Frolo, predseda štatutárneho orgánu dlžníka

Zoznam prítomných členov veriteľského výboru:

-       Slovenská sporiteľňa, a.s. ako predseda veriteľského výboru (ďalej len „Predseda VV“) – Mgr. Peter Pikula, na základe poverenia;

-       PACISCENT, s.r.o. (ďalej len „PACISCENT“) – Ing. Andrej Žigo, konateľ

-       DUO consulting, s.r.o. (ďalej len „DUO consulting“) – zastúpený spoločnosťou Advokátska kancelária TAGAJ s.r.o. konajúcou prostredníctvom JUDr. Michala Tagaja, advokáta a konateľa

Program:

1.Otvorenie,

2.Rozprava o predloženom návrhu reštrukturalizačného plánu

3.Hlasovanie o reštrukturalizačnom pláne podľa § 144 ods. 1 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZKR“),

4.Záver

1.Otvorenie:

Schôdzu veriteľského výboru otvoril Predseda VV, ktorý privítal prítomných členov veriteľského výboru. Predseda VV ďalej skonštatoval, že zasadnutie veriteľského výboru sa koná na základe § 144 ods. 1 ZKR a v lehote v predmetnom paragrafe uvedenej, nakoľko dňa 02.07.2012 bol Predsedovi VV predložený zo strany BRC Property, a.s., so sídlom Rybné nám. 1, 811 02 Bratislava, IČO: 36 860 468(ďalej len „dlžník“) návrh reštrukturalizačného plánu dlžníka.

Predseda VV vzhľadom na prítomnosť 3 členov veriteľského výboru skonštatoval uznášaniaschopnosť veriteľského výboru v zmysle ust. § 128 ods. 2 ZKR. Súčasne prítomných informoval, že podľa § 128 ods. 2 ZKR – Každý člen veriteľského výboru má jeden hlas. Na prijatie uznesenia veriteľského výboru je potrebný súhlas nadpolovičnej väčšiny prítomných členov veriteľského výboru. V prípade rovnosti hlasov sa hlasy členov veriteľského výboru prepočítajú podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok.

2.Rozprava o predloženom návrhu reštrukturalizačného plánu

Predseda VV otvoril rozpravu o predloženom návrhu reštrukturalizačného plánu.

Predseda VV ako člen veriteľského výboru tlmočil prítomným svoje nasledovné pripomienky k reštrukturalizačnému plánu:

1)     V záväznej časti reštrukturalizačného plánu uviesť v článku III. a článku IV. číselnú výšku pohľadávky Slovenskej sporiteľne, a.s. zaradenej do predmetných skupín;

2)     V záväznej časti reštrukturalizačného plánu uviesť, že kúpna cena za podnik dlžníka bude hradená výlučne na viazaný účet (ESCROW), t.j. navrhujeme vylúčiť iné možnosti úhrady kúpnej ceny (notárska úschova a pod.); súčasne žiadame definovať predpokladané podmienky uvoľnenia kúpnej ceny z viazaného účtu;

3)     Osoba escrow agenta, u ktorého má byť otvorený escrow účet, bude vopred odsúhlasená zabezpečeným veriteľom.

4)     Kúpna cena za predaj podniku by mala byť stanovená alternatívne:

a)     Alternatíva A: zaplatenie kúpnej ceny jednorazovo;

b)    Alternatíva B: zaplatenie kúpnej ceny v dvoch splátkach:

(i)             1.časť kúpnej ceny v súlade s bodom 5 nižšie;

(ii)            2.časť kúpnej ceny v lehote v súlade so zmluvou o predaji podniku, maximálne však 3 roky od uzavretia zmluvy o predaji podniku.

5)     V prípade zaplatenia kúpnej ceny za predaj podniku podľa Alternatívy B (bod 4 písm.b vyššie) bude pohľadávka Slovenskej sporiteľne, a.s., ktorá bude korešpondovať výške 2.časti kúpnej ceny (bod 4, písm.b) odsek (ii) zabezpečená záložným právoms poradím 1. (first rank) k nehnuteľnostiam, ktoré aktuálne zabezpečujú pohľadávku Slovenskej sporiteľne, a.s. voči BRC Property, a.s..

6)     Zosúladiť splatnosť zabezpečenej pohľadávky Slovenskej sporiteľne, a.s. so splatnosťou tzv. Nového záväzku, tak ako je to uvedené v bode 7.2 záväznej časti reštr. plánu (tabuľka), t.j. do Dňa splatnosti alebo do 5 dní od Rozhodujúceho dňa, podľa toho, čo nastane skôr;

7)     Do článku IX. záväznej časti reštr. plánu navrhujeme vložiť záväzok dlžníka a akcionára vyvinúť maximálne úsilie a súčinnosť za účelom, aby kúpna cena za podnik dlžníka bola čo najvyššia a zaplatená v čo najkratšom čase;

8)     Negative pledge – Zriadenie akéhokoľvek záložného práva alebo vecného bremena k nehnuteľnostiam v čase až do vyplatenia všetkých pohľadávok (s výnimkou pohľadávky viazanej na vrátenie nadmerného odpočtu DPH) bude porušením reštrukturalizačného plánu s výnimkou:

a)     záložného práva v prospech Slovenskej sporiteľne, a.s. podľa bodu 5

b)    záložného práva v prospech tretích osôb v neskoršom poradí ako záložné právo v prospech Slovenskej sporiteľne, a.s., podľa bodu 5,

9)     Odmena reštrukturalizačného správcu a poradcu pre predaj bude vyplatená cez Escrow účet v lehotách a po splnení podmienok, ktoré budú aplikované vo vzťahu k pohľadávkam ostatných veriteľov.

10)  Suma zostatku na neprevádzkovom účte, ktorý neprechádza na kupujúceho podniku, ale sa použije na úhradu Nového záväzku, musí byť pred úhradou Nového záväzku na základe návrhu BRC odsúhlasená Slovenskou sporiteľňou, a.s.

11)  V prípade, ak zabezpečený veriteľ nevysloví súhlas so žiadnou Cenou z Ponukového konania alebo s Alternatívnou cenou resp. vysloví nesúhlas s Cenou z Ponukového konania alebo s Alternatívnou cenou, plán bude považovaný za nesplnený – uvedené je potrebné exaktne uviesť v reštrukturalizačnom pláne.

3.Hlasovanie o reštrukturalizačnom pláne

Vzhľadom na skutočnosť, že členovia veriteľského výboru predniesli výhrady k predloženému návrhu, ktoré boli zahrnuté v rozprave, Predseda VV vyzval prítomných členov veriteľského výboru, aby hlasovali o návrhu na prijatie uznesenia veriteľského výboru, ktorým sa predkladateľovi plánu určí lehota 15 dní na jeho prepracovanie, a to v zmysle prednesených výhrad.

Na to bolo pristúpené k hlasovaniu:

Za – 100 % hlasov prítomných členov veriteľského výboru

Proti – 0 % hlasov prítomných členov veriteľského výboru

Zdržal sa – 0 % hlasov prítomných členov veriteľského výboru

Veriteľský výboru prijal nasledovné uznesenie č. 1:

„Veriteľský výbor dlžníka určuje v zmysle § 144 ods. 1 ZKR predkladateľovi reštrukturalizačného plánu lehotu 15 dní, ktorá začne plynúť odo dňa nasledujúceho po dní konania zasadnutia veriteľského výboru na prepracovaniereštrukturalizačného plánu, a to v zmysle prednesených výhrad“.

4.Záver

Vzhľadom na skutočnosť, že členovia veriteľského výboru nemali žiadne ďalšie návrhy, Predseda VV o 13:40 zasadnutie veriteľského výboru ukončil.

Predseda veriteľského výboru: Slovenská sporiteľňa, a.s., Mgr. Peter Pikula, na základe poverenia