Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 2K/70/2009

Zápisnica z konania schôdze veriteľov

úpadcu H.M.SYSTEM spol. s r.o. v konkurze, IČO: 36 462 560 so sídlom Topľanská 15, 093 01 Vranov nad Topľou

v konkurznej veci Okresného súdu Prešov sp. zn. 2K/70/2009

a spisová značka správcovského spisu  2K/70/2009 S1280

Miesto konania: Zasadacia miestnosť Obecného úradu v Hencovciach, Sládkovičova 1995/32, 093 02 Hencovce

Čas konania: 24.7.2012 od 10.00 hod.

Program schôdze:

1. Otvorenie, prezentácia

2. Voľba členov veriteľského výboru

3. Zistenie stanoviska veriteľov k spôsobu správy a zabezpečenia nehnuteľností úpadcu nachádzajúcich sa v kat. úz. Hencovce.

4. Rôzne, záver.

Zoznam zúčastnených veriteľov:

1. BROWSTON TRADING LIMITED, Karpenisi Street 30, Nicosia, Cyprus zastúpená splnomocnencom – veriteľ č. 2 s počtom hlasov 2410477, t.j. 83,07 % hlasov prítomných veriteľov. (rozhodovanie podľa § 37 ZKR počet hlasov 399788)

2. ČSOB Leasing,a.s., Panónska cesta 11, Bratislava, zastúpená splnomocnencom – veriteľ č. 3 s počtom hlasov 2576, t.j. 0,09 % hlasov prítomných veriteľov

3. Slovenská konsolidačná a.s., Cintorínska 21, Bratislava zastúpená splnomocnencom – veriteľ č. 4 - s počtom hlasov 420722, t.j. 14,50 % hlasov prítomných veriteľov. (rozhodovanie podľa § 37 ZKR počet hlasov 381164)

4. Obec Hencovce, Sládkovičova 1995, Hencovce – veriteľ č. 24 - s počtom hlasov 67876, t.j. 2,34 % hlasov prítomných veriteľov.

1. 1.    Otvorenie schôdze

Prezentácia sa uskutočnila od 10.00 hod. do 10.15 hod. podľa prezenčnej listiny.

Schôdzu otvoril o 10.15 hod. a prítomných privítal predseda schôdze – Mgr. Marián Lipa, správca úpadcu - H.M.SYSTEM spol. s r.o. v konkurze, IČO: 36 462 560 so sídlom Topľanská 15, 093 01 Vranov nad Topľou. Oboznámil a poučil prítomných veriteľov o ich právach a povinnostiach spojených s účasťou na schôdzi veriteľov, najmä o hlasovaní v zmysle ust. § 35 a § 37 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZKR“).

Predseda konštatoval, že veritelia boli zákonným spôsobom oboznámení s termínom, časom a s programom schôdze veriteľov, ktoré boli zverejnené v Obchodnom vestníku č. 129/2012 dňa 6.6.2012.

Predseda schôdze konštatoval, že schôdza veriteľov je uznášaniaschopná, nakoľko sú prítomní 4 veritelia zistených pohľadávok oprávnení na schôdzi hlasovať s celkovým počtom hlasov 2901651.

1. 2.    Voľba členov veriteľského výboru

            Predseda schôdze zúčastneným oznámil, že v súvislosti so zánikom postavenia účastníka konkurzného konania veriteľa Sociálna poisťovňa so sídlom v Bratislave, zaniklo aj členstvo tohto veriteľa vo veriteľskom výbore podľa § 37 ods. 3 ZKR.

            Predseda schôdze oboznámil účastníkov schôdze veriteľov, že podľa § 37 ods. 1 ZKR veriteľský výbor má troch členov alebo piatich členov. Prví členovia veriteľského výboru sa volia na prvej schôdzi veriteľov. Návrhy na prvých členov veriteľského výboru predkladá predseda schôdze spomedzi prítomných nezabezpečených veriteľov oprávnených na schôdzi veriteľov hlasovať postupne od nezabezpečeného veriteľa s najvyšším počtom hlasov, až kým nie sú zvolení piati členovia veriteľského výboru. Ak po skončení hlasovania sú zvolení len štyria členovia veriteľského výboru, štvrtý zvolený člen veriteľského výboru sa nepovažuje za zvoleného a veriteľský výbor je len trojčlenný. Ak po skončení hlasovania nie sú zvolení ani traja členovia veriteľského výboru, členmi veriteľského výboru sú tí traja veritelia, ktorí získali najvyšší počet hlasov. Ak po skončení hlasovania nie sú zvolení ani títo veritelia, pôsobnosť veriteľského výboru až do zvolenia veriteľského výboru vykonáva súd. O voľbe prvých členov veriteľského výboru sa v tom prípade hlasuje až na nasledujúcej schôdzi veriteľov; na ich voľbu sa toto ustanovenie použije rovnako.

Predseda schôdze veriteľov predložil návrh na člena veriteľského výboru a to:

Obec Hencovce, Sládkovičova 1995, Hencovce s počtom hlasov 67876

Po hlasovaní predseda schôdze konštatoval nasledujúci výsledok:

Hlasovalo ZA: 851404 hlasov, t.j. 100 %

Hlasovalo PROTI: 0 hlasov, t.j. 0 %

Hlasovalo ZDRŽAL SA: 0 hlasov, t.j. 0%

Uznesenie č. 1:

Schôdza veriteľov zvolila za člena veriteľského výboru veriteľa Obec Hencovce, Sládkovičova 1995, Hencovce.

Námietku voči Uzneseniu č. 1 neuplatnil nikto.

Predseda schôdze veriteľov predložil návrh na člena veriteľského výboru a to:

ČSOB Leasing,a.s., Panónska cesta 11, Bratislava s počtom hlasov 2576

Po hlasovaní predseda schôdze konštatoval nasledujúci výsledok:

Hlasovalo ZA: 70452 hlasov, t.j. 8,27 %

Hlasovalo PROTI: 399788 hlasov, t.j. 46,96 %

Hlasovalo ZDRŽAL SA: 381164 hlasov, t.j. 44,77 %

Uznesenie č. 2:

Schôdza veriteľov nezvolila za člena veriteľského výboru veriteľa ČSOB Leasing,a.s., Panónska cesta 11, Bratislava.

Námietku voči Uzneseniu č. 2 neuplatnil nikto.

            Predseda schôdze veriteľov oboznámil účastníkov, že aktuálne má veriteľský výbor týchto členov:

1. BROWSTON TRADING LIMITED – predseda VV
2. Slovenská konsolidačná a.s. – člen
3. Obec Hencovce - člen

1. 3.    Zistenie stanoviska veriteľov k spôsobu správy a zabezpečenia nehnuteľností úpadcu nachádzajúcich sa v kat. úz. Hencovce.

Predseda schôdze informoval účastníkov, že k dnešnému dňu ostáva na speňaženie nehnuteľný majetok úpadcu nachádzajúci sa v kat. úz. Hencovce, ktorý Správa katastra Vranov/T. vedie na LV. č. 543 – objekt MTH.

Zároveň oznámil, že písomnosťou zo dňa 20.6.2012 bol zabezpečeným veriteľom BROWSTON TRADING LIMITED vyzvaný na preverenie stavu zabezpečenia objektu MTH. Na základe uvedeného podnetu správca dňa 21.6.2012 realizoval miestne zisťovanie v objekte MTH, kat. úz. Hencovce. Po príchode na miesto samé zistil, že areál je uzamknutý a v priestoroch vrátnice sa nachádzala fyzická osoba, ktorá je zamestnancom spoločnosti TEHELNE VRANOV. V areály sa nachádzali aj dva strážne psy.

Ďalej predseda schôdze uviedol, že na základe vyjadrenia predchádzajúceho správcu Prvý správcovský dom, k.s. na čl. 529 súdneho spisu konkurzného súdu vyplýva, že predchádzajúci správca nerealizoval zabezpečenie ochrany objektu MTH, kat. úz. Hencovce v rámci výkonu správcovskej činnosti.

Písomnosťou zo dňa 27.6.2012 bol správca vyzvaný spoločnosťou TEHELNE VRANOV s.r.o. so sídlom Laborecká 80, 06601 Humenné, IČO: 36 492 558 (ďalej len „TEHELNE VRANOV“) na vydanie bezdôvodného obohatenia v sume 102 193, 78 € a to na základe skutočnosti, že spoločnosť odo dňa 05.02.2010 vykonáva správu objektov majetku úpadcu v kat. úz. Hencovce.

TEHELNE VRANOV si predmetný nárok uplatnila žalobným návrhom na Okresnom súde v Prešove v konaní sp.zn.8C/131/2012, kde žalovaným je správca konkurznej podstaty úpadcu.

Predseda schôdze veriteľov predložil zúčastneným veriteľom k nahliadnutiu špecifikáciu požadovaného nároku, z ktorého obsahu vyplýva, že objekt MTH zabezpečovali 6 pracovníci spoločnosti TEHELNE VRANOV od februára 2010 a následne došlo k zníženiu počtu strážiacich osôb postupne až na počet 3 osoby. Zároveň informoval, že spoločnosť TEHELNE VRANOV si uplatňuje výlučne minimálnu mzdu a odvodové povinnosti ohľadom pracovníkov vykonávajúcich zabezpečenie objektu MTH. TEHELNE VRANOV si neuplatňujú  cestovné, stravné náhrady a ani ďalšie náhrady a ani žiaden zisk.

V období bezprostredne nastávajúcom po vyhlásení konkurzu bolo nevyhnutné vynaložiť výrazné úsilie na ochranu objektu MTH, nakoľko vzhľadom na miestne špecifiká bola badateľná snaha o rozkradnutie najmä kovového materiálu, káblov a podobne speňažiteľných komodít. Zároveň podľa vyjadrenia spoločnosti TEHELNE VRANOV, v tom čase tým, že na majetok vlastníka nehnuteľnosti bol vyhlásený konkurz a vo všeobecnej rovine nebolo jasné, či predmetné priestory nebudú dostatočne strážené, bolo ohrozenie tohto majetku intenzívnejšie. Odvolaný Prvý správcovský dom, k.s., so sídlom Drevárska 3663/8, 058 01 Poprad sa vo svojich písomnostiach vyjadril, že zabezpečenie tohto objektu nerealizoval. V danom období boli viackrát zaistené osoby rozrkádajúce tento majetok a boli aj riešené orgánmi činnými v trestnom konaní. Jednalo sa najmä o občanov rómskej národnosti zo silnej miestnej rómskej komunity.

Predseda schôdze oboznámil prítomných, že podľa vyjadrenia TEHELNE VRANOV v nasledujúcom období boli realizované opatrenia a činnosti, v dôsledku ktorých zabezpečenie objektu bolo možné realizovať aj v reštriktívnejším spôsobom, t.j. objekt zabezpečoval menší počet strážnikov.  Táto činnosť bola vykonávaná až do mesiaca jún 2012.

Predseda schôdze prezentoval, že vzhľadom na vyššie uvedené dôvody sa javí ako dôvodné predpokladať, že predmetná pohľadávka je dôvodná čo do právneho titulu, ako i samotnej výšky. V prípadnom súdnom konaní by bola konečná suma uplatnenej pohľadávky navýšená o trovy konania, ktoré vzhľadom na predmet sporu budú v nie zanedbateľnej výške, pričom náklady predmetného konania znižujú v konečnom dôsledku mieru uspokojenia veriteľov v konkurznom konaní. Zároveň je nevyhnutné konštatovať, že uplatnená pohľadávka je výlučne vyúčtovaním minimálnych miezd pracovníkov a odvodových povinností bez akýchkoľvek ďalších nákladov a  aj zisku pre spoločnosť poskytujúcu zabezpečenie.

Predseda schôdze predložil prítomným veriteľom všetky doklady týkajúce sa uplatneného nároku za účelom ich preverenia.

Následne predseda schôdze navrhol, aby veritelia sa hlasovaním vyjadrili k uplatnenému nároku a predložil návrh rozhodnutia schôdze veriteľov v nasledujúcom znení: Schôdza veriteľov súhlasí so zaplatením pohľadávky vo výške 102 193,78 € spoločnosti TEHELNE VRANOV s.r.o. so sídlom Laborecká 80, 06601 Humenné, IČO: 36 492 558 z titulu výkonu ochrany nehnuteľností úpadcu zapísaných na LV č. 543 v kat. úz. Hencovce, okres Vranov n/Topľou za obdobie od februára 2010 do júna 2012.

Po hlasovaní predseda schôdze konštatoval nasledujúci výsledok:

Hlasovalo ZA: 2901651 hlasov, t.j. 100 %

Hlasovalo PROTI: 0 hlasov, t.j. 0 %

Hlasovalo ZDRŽAL SA: 0 hlasov, t.j. 0 %

Uznesenie č. 3:

Schôdza veriteľov súhlasí so zaplatením pohľadávky vo výške 102 193,78 € spoločnosti TEHELNE VRANOV s.r.o. so sídlom Laborecká 80, 06601 Humenné, IČO: 36 492 558 z titulu výkonu ochrany nehnuteľností úpadcu zapísaných na LV č. 543 v kat. úz. Hencovce, okres Vranov n/Topľou za obdobie od februára 2010 do júna 2012.

Uznesenie prijaté a námietku voči Uzneseniu č. 3 neuplatnil nikto.

            Predseda schôdze oboznámil prítomných veriteľov, že je nevyhnutné zabezpečiť objekt MTH do budúcna. V rámci výkonu správcovskej činnosti požiadal o predloženie cenových ponúk s kalkuláciou maximálnych mesačných nákladov zabezpečenia a to dostupné spoločnosti poskytujúce predmetné činnosti. Zároveň predložil účastníkom k nahliadnutiu doručené ponuky na sumy 2 767,- € a 4 492,80- € mesačne.

            Predseda schôdze navrhol, aby schôdza veriteľov rozhodla o možnosti zabezpečiť objekt MTH za sumu 1800,-- € mesačne s nasledujúcim návrhom na prijatie rozhodnutia schôdze veriteľov: Schôdza veriteľov súhlasí so zabezpečením ochrany nehnuteľností úpadcu zapísaných na LV č. 543 v kat. úz. Hencovce, okres Vranov n/Topľou za celkové náklady v rozsahu 1 800,- € mesačne.

Po hlasovaní predseda schôdze konštatoval nasledujúci výsledok:

Hlasovalo ZA: 2901651 hlasov, t.j. 100 %

Hlasovalo PROTI: 0 hlasov, t.j. 0 %

Hlasovalo ZDRŽAL SA: 0 hlasov, t.j. 0 %

Uznesenie č. 4:

Schôdza veriteľov súhlasí so zabezpečením ochrany nehnuteľností úpadcu zapísaných na LV č. 543 v kat. úz. Hencovce, okres Vranov n/Topľou za celkové náklady v rozsahu 1 800,- € mesačne.

Uznesenie prijaté a námietku voči Uzneseniu č. 4 neuplatnil nikto.

Následne predseda schôdze veriteľov požiadal schôdzu veriteľov o odsúhlasenie maximálnej čiastky 30 000,- €, ktorá by bola použitá na revitalizáciu objektu MTH v Hencovciach. V konkrétnosti sa jedná o skutočnosť, že doteraz posledná vykonaná dražba objektu v Hencovciach bola realizovaná s vyvolávacou cenou 1 400 000,- €. Avšak dôvodný predpoklad je, že hodnota uvedeného objektu je vyššia. Predseda schôdze uviedol, že nevyhnutným predpokladom k dosiahnutiu uvedeného cieľa je vykonanie základnej revitalizácie objektu – minimálne opraviť rozbité okná na budovách, vyčistiť areál od náletových drevín, vykosiť trávnaté plochy, vykonať základné nátery kovových súčastí nehnuteľností a podobne, nakoľko bez vykonania týchto opatrení sa areál na prvý pohľad javí ako menejhodnotný, čo neprimerane znižuje jeho atraktivitu. Zároveň bude nevyhnutné vynaložiť aj ďalšie náklady na marketing a manažment predaja, nakoľko predseda schôdze prezentoval záver, že predaj daného objektu výlučne zverejnením oznámenia o dražbe v Obchodnom vestníku SR, nebude očakávateľným spôsobom zabezpečenia záujemcu, ktorý by bol ochotný zaplatiť za objekt cenu, ktorá by bola akceptovateľná veriteľmi v tomto konkurznom konaní.

Následne predseda schôdze navrhol, aby veritelia sa hlasovaním vyjadrili k navrhovanej revitalizácii objektu MTH a predložil návrh rozhodnutia schôdze veriteľov v nasledujúcom znení: Schôdza veriteľov súhlasí so zabezpečením revitalizácie nehnuteľností úpadcu zapísaných na LV č. 543 v kat. úz. Hencovce, okres Vranov n/Topľou v celkovej sume maximálne 30 000,- €.

Po hlasovaní predseda schôdze konštatoval nasledujúci výsledok:

Hlasovalo ZA: 2901651 hlasov, t.j. 100 %

Hlasovalo PROTI: 0 hlasov, t.j. 0 %

Hlasovalo ZDRŽAL SA: 0 hlasov, t.j. 0 %

Uznesenie č. 5:

Schôdza veriteľov súhlasí so zabezpečením revitalizácie nehnuteľností úpadcu zapísaných na LV č. 543 v kat. úz. Hencovce, okres Vranov n/Topľou v celkovej sume maximálne 30 000,- €.

Uznesenie prijaté a námietku voči Uzneseniu č. 5 neuplatnil nikto

1. 4.    Rôzne, záver.

Predstúpil zástupca veriteľa BROWSTON TRADING LIMITED a dotazoval správcu konkurznej podstaty, či doterajší správca Prvý správcovský dom, k.s. v zastúpení komplementárom Ing. Jozef Oravec, si k dnešnému dňu splnil povinnosť podľa § 42 ods. 6 ZKR a predložil správcovi podrobnú správu o svojej činnosti a najmä finančnú správu týkajúcu sa predchádzajúcich nákladov konkurzu. Predseda schôdze konštatoval, že predmetná lehota na vypracovanie podrobnej správy o svojej činnosti uplynula dňom 23.7.2012 a v uvedenej lehote mu predmetná správa nebola doručená. Zástupca veriteľa BROWSTON TRADING LIMITED uviedol, že veriteľskému výboru, resp. predsedovi veriteľského výboru odvolaný správca predmetnú správu nedoručil a preto navrhol, aby schôdza veriteľov rozhodla o uložení povinnosti veriteľskému výboru v nasledujúcom znení: Schôdza veriteľov poveruje veriteľský výbor, aby podal podnet na prešetrenie Ministerstvu spravodlivosti SR ako orgánu dozoru nad činnosťou správcov pre porušenie povinnosti podľa § 42 ods. 6 ZKR.

Po hlasovaní predseda schôdze konštatoval nasledujúci výsledok:

Hlasovalo ZA: 2480929 hlasov, t.j. 85,50 %

Hlasovalo PROTI: 0 hlasov, t.j. 0 %

Hlasovalo ZDRŽAL SA: 420722  hlasov, t.j. 14,50 %

Uznesenie č. 6:

Schôdza veriteľov poveruje veriteľský výbor, aby podal podnet na prešetrenie Ministerstvu spravodlivosti SR ako orgánu dozoru nad činnosťou správcov, pre porušenie povinnosti podľa § 42 ods. 6 ZKR.

Uznesenie prijaté a námietku voči Uzneseniu č. 6 neuplatnil nikto

Prítomní veritelia nemali žiadne iné návrhy na prejednanie na tejto schôdzi veriteľov.

Predseda schôdze veriteľov vyzval prítomných veriteľov, aby sa opätovne vyjadrili, či vznášajú námietky proti prijatým uzneseniam a obsahu zápisnice. Prítomní veritelia nevzniesli námietky proti prijatým uzneseniam č. 1 až č. 6 prijatým na schôdzi veriteľov.

Pretože bol program prvej schôdze veriteľov vyčerpaný, predseda schôdze poďakoval prítomným veriteľom za účasť a schôdzu o 11.20 hod. ukončil. 

V Humennom dňa 24. júla 2012

Zapísal Mgr. Marián Lipa, správca

Predseda schôdze veriteľov: Mgr. Marián Lipa

Prílohy:

1. Prezenčná listina