Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 1R/7/2011

Z Á P I S N I C A

zo zasadnutia veriteľského výboru konaného dňa 25. júla 2012 o 11.30 hod. v priestoroch Slovenského plynárenského priemyslu, a.s., Mlynské Nivy 44/a, Bratislava

Spis. značka súdneho spisu: 1R/7/2011

Spis. značka správcovského spisu: 1R/7/2011 S 1293

Dlžník:  SH CAPITAL, s.r.o.

Sídlo: Veľké Zlievce 1, 991 23 Veľké Zlievce

IČO: 45 269 327

Dátum a čas konania zasadnutia: 25. 07. 2012 o 11:30 hod.

Miesto konania zasadnutia: v priestoroch Slovenského plynárenského priemyslu, a.s., Mlynské Nivy 44/a, Bratislava

Správca: JUDr. Ing. Veronika Škodová

Program zasadnutia veriteľského výboru:

1. Informácia správcu o priebehu konkurzného konania a činnosti správcu v zmysle § 37 ods. 5 ZKR
2. Prerokovanie plnenia uznesení veriteľského výboru prijatých na zasadnutí veriteľského výboru zo dňa 8.6.2012
3. Prerokovanie záväzného pokynu na predaj podniku úpadcu udeleného oddeleným veriteľom Prima banka Slovensko, a.s. zo dňa 21.6.2012
4. Informácia správcu o verejnom ponukovom konaní – predaj časti podniku úpadcu zverejnenom dňa 12.7.2012 v Obchodnom vestníku
5. Udelenie záväzného pokynu na predaj podniku úpadcu.
6. Rôzne, záver

Zasadnutie veriteľského výboru otvoril o 11.50 hod. predseda veriteľského výboru, ktorý privítal prítomných členov veriteľského výboru. Konštatoval, že sú prítomní dvaja členovia veriteľského výboru, a to zástupca Slovenského plynárenského priemyslu, a.s. a zástupca spol. eustream, a.s., ktorý je uznášaniaschopný. Zasadnutia veriteľského výboru sa nezúčastnil zástupca Sociálnej poisťovne.

Zoznam prítomných členov veriteľského výboru:

1. Slovenský plynárenský priemysel, a.s., Mlynské Nivy 44/a, 825 11 Bratislava

v zast.: Ing. Erich Gaďo – veriteľ s počtom hlasov: 1

2. eustream, a.s., Votrubova 11/A, 821 09 Bratislava

v zast. Mgr. Lucia Potočná – veriteľ s počtom hlasov: 1

K bodu č. 1 – Informácia správcu o priebehu konkurzného konania a činnosti správcu v zmysle § 37 ods. 5 ZKR

Rokovania veriteľského výboru sa nezúčastnila správkyňa Ing. Veronika Škodová, ktorá svoju neúčasť na dnešnom zasadnutí ospravedlnila pracovnou vyťaženosťou.

K bodu č. 2 a 3 – Prerokovanie plnenia uznesení veriteľského výboru prijatých na zasadnutí veriteľského výboru zo dňa 8.6.2012 a Prerokovanie záväzného pokynu na predaj podniku úpadcu udeleného oddeleným veriteľom Prima banka Slovensko, a.s. zo dňa 21.6.2012

Na základe uznesenia prijatého na zasadnutí veriteľského výboru dňa 8.6.2012 sa správca a veriteľský výbor dohodli na postupe k udeleniu záväzného pokynu na predaj majetku úpadcu, ktorému malo predchádzať stretnutie s oddeleným veriteľom najneskôr 13. júla 2012 za predpokladu, že veriteľský výbor bude mať k dispozícii vypracovaný posudok znalca aspoň 5 pracovných dní pred termínom konania VV, nakoľko veriteľský výbor nesúhlasil, aby o udeľovaní záväzného pokynu správcovi rozhodoval výlučne oddelený veriteľ, tak ako udelil správcovi dňa 5.6.2012 záväzný pokyn.

Predpokladom udelenia záväzného pokynu veriteľským výborom bolo ocenenie majetku úpadcu znalcom. Za týmto účelom bol správca poverený, aby v lehote 15 dní odo dňa konania veriteľského výboru, t.j. najneskôr 23.6.2012 predložil veriteľskému výboru ponuku troch znalcov na vypracovanie znaleckého posudku.

Listom zo dňa 2.7.2012 oznámil správca veriteľskému výboru, že pokyn udelený na zasadnutí veriteľského výboru nebolo možné splniť z dôvodu, že len jeden z oslovených znalcov kontaktoval správcu s cenovou ponukou späť.

Veriteľský výbor však musí konštatovať, že správca mu v dohodnutom termíne nepredložil ponuku ani jediného znalca napriek tomu, že uvedená ponuka bola vyhotovená znalcom Ing. Vladislavom Pražmom už dňa 20.6.2012 a taktiež v dohodnutom termíne neoznámil veriteľskému výboru, že uvedený pokyn nemôže byť zo strany správcu splnený.

V predmetnom liste – „Oznámení k pokynu udelenému na zasadnutí veriteľského výboru“ zo dňa 2.7.2012 správca oznámil veriteľskému výboru, že zabezpečený veriteľ Prima banka Slovensko, a.s. so sídlom Hodžova 11, 010 11 Žilina, IČO: 31 575 951 (ďalej len „oddelený veriteľ“) udelil správcovi nový záväzný pokyn zo dňa 21.6.2012 na speňažovanie časti majetku úpadcu (oddelenej podstaty), a to speňažovaním v I. kole verejného ponukového konania predajom podniku úpadcu záujemcovi, ktorý ponúkne najvyššiu cenu, pričom ponukové konanie by malo byť uverejnené v Obchodnom vestníku a v dennej tlači podľa výberu správcu.

Zároveň správca oznámil veriteľskému výboru, že pri predaji podniku úpadcu bude postupovať v súlade s udeleným záväzným pokynom oddeleného veriteľa.

S postupom navrhnutým oddeleným veriteľom, a to predaj oddelenej podstaty bez súhlasu veriteľského výboru ako orgánu zastupujúceho záujmy nezabezpečených veriteľov,

                                                        veriteľský výbor nesúhlasí

z nasledovných dôvodov:

- veriteľský výbor požaduje, aby správca postupoval pri predaji majetku úpadcu s odbornou starostlivosťou a speňažovanie majetku úpadcu realizoval v záujme všetkých veriteľov, nielen oddeleného veriteľa. Nakoľko všeobecná podstata podľa vyjadrenia správcu tvorí len 1,63 % súpisovej hodnoty celkového majetku a taktiež vychádzajúc z tvrdení správcu obsiahnutých v Návrhu na udelenie záväzného pokynu zo dňa 2.4.2012 a v liste zo dňa 29.5.2012 – „Doplnenie návrhu na udelenie spoločného záväzného pokynu“, podľa ktorých vyhodnotil správca ako najefektívnejší spôsob získania čo najvyššieho výťažku, v čo najkratšom čase a s vynaložením čo najnižších nákladov, predaj podniku úpadcu ako celku, sa veriteľský výbor stotožňuje s tvrdením správcu o výhodnosti takéhoto predaja.

- veriteľský výbor je v zmysle § 82 ods. 2 písm. b) a písm. c) členom príslušného orgánu, ktorý je oprávnený ukladať správcovi záväzné pokyny a postupy k speňažovaniu majetku podliehajúceho konkurzu.

K bodu č. 4 – Informácia správcu o verejnom ponukovom konaní – predaji časti podniku úpadcu zverejnenom dňa 12.7.2012 v Obchodnom vestníku

Vzhľadom k tomu, že správca predložil VV informácie o verejnom ponukovom konaní neskoro, t.j. zhruba 1 hodinu pred jeho konaním, VV na svojom zasadnutí prerokoval len Oznámenie o verejnom ponukovom konaní – predaj časti podniku úpadcu zverejnenom v obchodnom vestníku 12. júla 2012.

VV zotrváva na svojom stanovisku obsiahnutom v liste zo dňa 11.7.2012 adresovanom správkyni, v ktorom konštatoval, že rešpektujúc argumentáciu správcu v prospech speňažovania podniku formou jeho predaja ako celku, je záväzný pokyn oddeleného veriteľa zo dňa 21.6.2012 v rozpore s účelom speňažovania majetku podliehajúcemu konkurzu a takýto pokyn zasahuje do oprávnených záujmov ďalších veriteľov majúcich záujem na tom, aby speňažením majetku bol získaný čo najvyšší výťažok, v čo najkratšom čase a s vynaložením čo najnižších nákladov.

Nakoľko veriteľský výbor má zato, že pokyn oddeleného veriteľa nesleduje zákonom určený účel speňaženia a postupom podľa tohto pokynu dochádza k výraznému zásahu do oprávnených záujmov nezabezpečených veriteľov, VV navrhol správcovi odmietnutie záväzného pokynu udeleného oddeleným veriteľom.

Zároveň požiadal správcu, aby v lehote dvoch dní odo dňa prijatia listu, správca potvrdil odmietnutie tohto pokynu.

Veriteľský výbor odporúča správcovi, aby podrobnosti o podmienkach verejného ponukového konania, ktoré sú obsiahnuté v Podmienkach predaja, neboli spoplatňované nenávratnou sumou vo výške 150 €, nakoľko VV sa domnieva, že takéto spoplatnenie by mohlo znížiť okruh potenciálnych záujemcov.

K bodu č. 5 – Udelenie záväzného pokynu na predaj podniku úpadcu

S poukazom na vyššie uvedené, najmä s poukazom na § 82 ods. 2 písm. b) a písm. c) udeľuje VV záväzný pokyn obsiahnutý v uznesení č. 1 v nasledovnom znení:

Záväzný pokyn k speňažovaniu majetku úpadcu:

Veriteľský výbor udeľuje správcovi záväzný pokyn na predaj podniku ako celku (t.z. predaj všeobecnej a oddelenej podstaty spoločne), pričom konkrétny spôsob a podmienky odpredaja podniku podliehajú súhlasu nielen oddeleného veriteľa, ale aj veriteľského výboru ako súčasti príslušného orgánu na udelenie takéhoto pokynu v zmysle § 82 ods. 2 písm. b) a písm. c) ZKR.

Veriteľský výbor žiada správkyňu, aby písomne informovala veriteľský výbor o každom úkone správcu pri speňažovaní majetku úpadcu.

Po hlasovaní členov veriteľského výboru sa konštatuje:

Hlasovalo za: 2 hlasy

Hlasovalo proti: 0 hlasov

Zdržalo sa hlasovania: 0 hlas.

S uznesením č. 1 súhlasil zástupca veriteľa eustream, a.s. a Slovenského plynárenského priemyslu, a.s.

Veriteľský výbor konštatuje, že uznesenie č. 1 bolo schválené nadpolovičnou väčšinou hlasov jeho členov.

K bodu č. 6 – Rôzne, záver

V závere predseda veriteľského výboru poďakoval prítomným členom veriteľského výboru za účasť.

Zasadnutie veriteľského výboru bolo skončené o 12.50 hod.

V Bratislave dňa 25.7.2012

..................................................

          Ing. Erich Gaďo

predseda veriteľského výboru

..................................................

        Mgr. Lucia Potočná

            eustream, a.s.