Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 2R/1/2012

Z Á P I S N I C A

z tretieho zasadnutia veriteľského výboru

Spis. značka súdneho spisu: 2R/1/2012

Spis. značka správcovského spisu: 2R/1/2012 S 1293

Dlžník:  STAVASTA spol. s r. o.

Sídlo: Sitnianskeho 6, 969 01  Banská Štiavnica

IČO: 30 226 597

Dátum a čas konania zasadnutia: 23. 08. 2012 o 11:00 hod.

Miesto konania zasadnutia: v sídle dlžníka na adrese Sitnianskeho 6, 969 01  Banská Štiavnica

Správca: JUDr. Ing. Veronika Škodová

 Zoznam prítomných členov veriteľského výboru:

1. Všeobecná úverová banka, a.s., Mlynské Nivy 1, Bratislava – veriteľ č. 51 s počtom hlasov: 1, zast. JUDr. Peter Ševcech
2. Mihoková Mária, Ing., Budovateľská 2, Banská Štiavnica – veriteľ č. 28 s počtom hlasov: 1, zast. JUDr. Miroslava Pružinová
3. Jakubis Peter, Ing., Družby 3, Topoľčany – veriteľ č. 15 s počtom hlasov: 1, osobne
4. ZH One, s. r. o., SNP 19, Žiar nad Hronom – veriteľ č. 55 s počtom hlasov: 1, JUDr. Milan Gocník

Program schôdze:

1. Schvaľovanie predloženého reštrukturalizačného plánu zo dňa 09.08.2012

Zasadnutie veriteľského výboru otvoril o 11:10 predseda VV, ktorý privítal prítomných členov veriteľského výboru. Tretie zasadnutie veriteľského výboru zvolal predseda VV v súlade s ustanovením § 144 ods. 1 ZKR a v lehote v predmetnom paragrafe uvedenej, nakoľko na zasadnutí veriteľského výboru dňa 25.07.2012 veriteľský výbor vrátil plán predkladateľovi na prepracovanie v lehote 15 dní v zmysle pripomienok.

Predseda VV vzhľadom na prítomnosť 4 členov veriteľského výboru skonštatoval uznášaniaschopnosť veriteľského výboru. Nezúčastnil sa veriteľ CAMPRI, spol. s r. o., Hlohovecká 13, Lužianky, ktorý svoju neúčasť ospravedlnil listom zo dňa 15.08.2012, v ktorom okrem iného aj uviedol, že nesúhlasí s predĺžením splácania pohľadávok nezabezpečených veriteľov zo 48 mesiacov na 60 mesiacov.

K bodu 1. Schvaľovanie predloženého reštrukturalizačného plánu zo dňa 09.08.2012.

Správkyňa navrhla prejdenie pripomienok veriteľa VÚB, a.s.:

1. Je potrebné upraviť splatnosť úroku účtovaného z 1. časti pohľadávky VÚB, a to vždy k ultimu každého kalendárneho mesiaca a uviesť odkedy sa začne rátať úrok prvýkrát a prípadne uviesť spôsob oznamovania výšky úroku dlžníkovi na účel jeho riadnej úhrady.

2. V rámci uspokojenia 2. časti pohľadávky VÚB, a.s. tak, ako je upravené v návrhu RP je potrebné konkrétne uviesť, ako sa bude znižovať úverový rámec, presne uviesť výšku, o ktorú sa vždy mesačne zníži, výslovne uviesť, že zabezpečenie ostáva v rovnakom rozsahu a odkázať na skutočnosť, že sa dojedná úver podľa štandardných komerčných podmienok, za akých banka poskytuje takýto úver (KTK) na trhu na základe štandardnej úverovej dokumentácie a je potrebné dojednať alternatívu , ak nedôjde k uzavretiu úverovej zmluvy, a to tak, že úver sa stane okamžite splatný.

3. Neurčito je upravené splácanie po uplynutí 48 mesiacov, a teda je potrebné toto stanoviť určito.

4. Je potrebné v RP presne stanoviť, kedy správca prepočíta prvýkrát výšku splátky na účely určenia jej variabilnej výšky.

5. Je potrebné upraviť aj splácanie na podmienenú pohľadávku.

6. Je potrebné výslovne uviesť v RP, že VÚB určí podmienky, formu a cenu predaja nepotrebného majetku založeného v jej prospech, takáto úhrada sa potom použije bezodkladne na zaplatenie zistenej pohľadávky, resp. jej časti.

JUDr. Ševcech: Je potrebné doplniť, že výťažok z predaja bude použitý ako mimoriadna splátka nového úveru.

7. V prípade predaja iného ako založeného majetku (ak je takýto majetok alebo môže byť v budúcnosti) je tiež potrebné upraviť, ako sa použije kúpna cena za predaj takéhoto majetku.

JUDr. Ševcech: Navrhuje doplniť, že počas doby splácania a povinností z RP sa spoločníci zaväzujú nevyplácať si podiely na zisku. V prípade predaja iného ako založeného majetku bude výťažok použitý na prednostné splatenie nezabezpečených veriteľov alebo na nákup dlhodobého investičného majetku.

JUDr. Gocník: Navrhuje doplniť, že počas doby platnosti RP si spoločníci nebudú vyplácať zisk z minulých rokov a v prípade ak spoločnosť vytvorí zisk v budúcnosti, použije ho na úhradu pohľadávok nezabezpečených veriteľov.

8. V rámci dozornej správy je potrebné výslovne uviesť potrebu predkladať dozornému správcovi finančné výkazy, periodicitu ich predkladania, ďalej predaj majetku dlžníka, hnuteľného aj nehnuteľného nad dojednanú hodnotu, zriaďovanie tiarch a použitie prostriedkov na účtoch dlžníka nad určitú dojednanú sumu bude podliehať aj schváleniu veriteľským výborom, pričom v tejto súvislosti je potrebné uviesť, že činnosť VV nezaniká ani po skončení reštrukturalizácie, trvá počas splácania prihlásených pohľadávok podľa RP a na jeho činnosť po skončení reštrukturalizácie sa primerane použijú ustanovenia ZKR o činnosti VV; v prípade porušenia podmienok nakladania s prostriedkami na účte dlžníka dojednaných podľa RP, môže VÚB, ak je u nej vedený účet dlžníka, obmedziť nakladanie dlžníka s prostriedkami na účte dlžníka až do výšky, ktorá mala podliehať schváleniu VV a dozorným správcom.

Použitie prostriedkov na účtoch dlžníka nad určitú dojednanú sumu 50 000 eur bude podliehať aj schváleniu veriteľským výborom. Predaj majetku dlžníka, hnuteľného aj nehnuteľného nad dojednanú hodnotu, zriaďovanie tiarch nad dojednanú sumu 20 000 eur.

Členovia VV sa vyjadrili, že by sa s ohľadom na určené sumy navrhnuté VÚB, a.s., museli stretávať stále, čo technicky možné nie je.

JUDr. Ševcech: Navrhuje doplniť, že použitie prostriedkov na účtoch dlžníka na majetok investičného charakteru a nehnuteľnosti nad sumu 50 000 eur bude podliehať aj schváleniu veriteľským výborom.

9. Taktiež je potrebné upraviť mimoriadne splácanie v prospech VÚB, a.s. z prijatých úhrad pohľadávok dlžníka voči tretím subjektom najmä z úhrad financovaných z envirofondov / eurofondov až do výšky 70% z prijatej úhrady, a to bezodkladne po prijatí úhrady.

JUDr. Ševcech: Navrhuje aby bola do konca roka veriteľovi VÚB, a.s. uhradená suma vo výške 92 419,95 €, ktorá by bola použitá ako predčasná splátka na 1. časť pohľadávky v zmysle RP.

Predseda VV vyhlásil prestávku zasadnutia VV o 12:10.

V zasadnutí VV sa pokračuje o 12:20.

Ing. Ľupták (STAVASTA spol. s r.o.) súhlasil s uvedeným návrhom JUDr. Ševcecha predneseným pred vyhlásením prestávky.

NÁVRH predsedu VV:

Predseda veriteľského výboru navrhuje hlasovať o schválení predloženého návrhu reštrukturalizačného plánu v znení pripomienok, predložených veriteľom VÚB, a.s. v rámci lehoty na prepracovanie plánu, ktoré však Dlžník neakceptoval. Dlžník dnes súhlasí so zmenami RP, ktoré vyplynuli z pripomienok veriteľa VÚB, a.s.

Po hlasovaní členov veriteľov sa konštatuje:

Hlasovalo za: 4  hlasy

Hlasovalo proti: 0 hlasov

Zdržalo sa hlasovania: 0 hlasov

Veriteľský výbor prijal nasledovné uznesenia:

Uznesenie č. 1:

„Veriteľský výbor dlžníka schvaľuje reštrukturalizačný plán v znení nasledujúcich zmien:

1. V rámci uspokojenia 1. časti pohľadávky VÚB, a.s. sa v Reštrukturalizačnom pláne (ďalej aj ako „RP“) upraví splatnosť navrhovaného úroku účtovaného z 1. časti pohľadávky VÚB, a.s., a to k ultimu každého kalendárneho mesiaca a upraví sa, že sa úrok začne prvýkrát rátať deň po zverejnení uznesenia súdu v obchodnom vestníku o potvrdení RP.   
2. V rámci uspokojenia 2. časti pohľadávky VÚB, a.s. z poskytnutého úveru bude v RP výslovne uvedené, že zabezpečenie poskytnutého úveru ostáva v rovnakom rozsahu ako zabezpečenie pôvodného úveru a že nový úver bude dojednaný podľa štandardných komerčných podmienok, za akých VÚB, a. s. poskytuje takýto úver (kontokorentný úver) na trhu v čase poskytnutia tohto úveru a jeho ďalšie podmienky budú dojednané v súlade so štandardnou úverovou dokumentáciou VÚB, a.s. Dlžník sa zaväzuje uzatvoriť s veriteľom VÚB, a.s. zmluvu o úvere najneskôr do 30 dní odo dňa potvrdenia RP súdom, ak tak Dlžník neurobí  – 2. časť pohľadávky VÚB, a.s. sa stáva okamžite splatnou uplynutím doby na uzavretie zmluvy na poskytnutie nového úveru. V RP bude výslovne uvedená vypočítaná pomerná mesačná splátka istiny úveru (3.471,17 EUR), tak aby po 48 mesiacoch zostala úverová angažovanosť maximálne 166.616,49 EUR. Po uplynutí 48 mesiacov (za podmienky plnenia RP riadne a včas) sa Dlžník zaväzuje najneskôr do 30 dní od uplynutia lehoty 48 mesiacov uzatvoriť s VÚB, a.s. novú úverovú zmluvu alebo dodatok k existujúcej úverovej zmluve, v zmysle ktorých uhradí zostatok úveru v pomerných mesačných splátkach vo výške navrhovanej VÚB, a.s., najneskôr do 48 mesiacov od uzatvorenie novej úverovej zmluvy alebo dodatku. Ak tak Dlžník neurobí, t.j. ak neuzavrie úverovú zmluvu alebo dodatok v tu uvedenej lehote v znení akceptovanom VÚB, a.s. alebo, ak si Dlžník neplnil riadne splátky podľa RP počas splácania 2. časti pohľadávky alebo ak vznikne akékoľvek porušenie zmluvy o úvere tak, ako je porušenie definované v pôvodnej zmluve o úvere,  ktoré trvá ku dňu uplynutia lehoty na uzavretie úverovej zmluvy alebo dodatku – celý zostatok úveru sa stáva splatným uplynutím lehoty na uzavretie novej úverovej zmluvy alebo dodatku k nej.
3. V RP bude výslovne upravené splácanie na podmienenú pohľadávku VÚB, a.s.
4. V RP bude výslovne uvedené, že VÚB, a.s. určí podmienky, formu a cenu predaja nepotrebného majetku založeného v jej prospech, pričom takáto úhrada sa potom použije bezodkladne na zaplatenie zistenej pohľadávky, resp. jej časti, a to ako mimoriadna splátka, t.j. mimoriadna splátka sa použije na zaplatenie pohľadávok najneskôr splatných podľa RP a jej zaplatenie nemá vplyv na povinnosť dlžníka splácať splátky podľa dojednaného splátkového plánu. Predaj nepotrebného majetku je Dlžník povinný vykonať najneskôr do 48 mesiacov odo dňa potvrdenia plánu súdom, inak týmto dlžník splnomocňuje VÚB, a.s. na predaj tohto majetku po uplynutí lehoty 48 mesiacov za podmienok uvedených v predchádzajúcej vete aj bez vystavenia osobitného plnomocenstva, resp. súhlasí s výkonom záložného práva VÚB, a.s. ak nastane takáto situácia.
5. Do RP bude doplnené, že počas doby splácania a povinností z RP si spoločníci nebudú vyplácať zisk z minulých rokov a v prípade ak spoločnosť vytvorí zisk v budúcnosti, použije ho na úhradu pohľadávok nezabezpečených veriteľov. V prípade predaja iného ako založeného majetku bude výťažok použitý na prednostné splatenie nezabezpečených veriteľov alebo na nákup dlhodobého investičného majetku.
6. Do RP bude doplnené, že použitie prostriedkov na účtoch dlžníka nad sumu 50 000 EUR týkajúcich sa nových investícií (nehnuteľný majetok, stroje, zariadenia) bude podliehať schváleniu veriteľským výborom, ktorého činnosť nezaniká ani po skončení reštrukturalizácie, trvá počas splácania prihlásených pohľadávok podľa RP a na jeho činnosť po skončení reštrukturalizácie sa primerane použijú ustanovenia Zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej aj ako „ZKR“) o činnosti veriteľského výboru. Schváleniu veriteľským výborom podlieha aj predaj majetku dlžníka, hnuteľného aj nehnuteľného nad hodnotu 20.000,- EUR (v prípade jednotlivého predaja nad určenú hodnotu alebo v prípade viacerých predajov vykonaných súčasne alebo v krátkom čase po sebe spolu nad určenú hodnotu) a zriaďovanie tiarch na majetok dlžníka v hodnote majetku nad 20.000,- EUR, pričom hodnotu odsúhlasia spoločne veriteľský výbor, dlžník a dozorný správca. V prípade porušenia podmienok nakladania s prostriedkami na účte dlžníka dojednaných podľa RP, môže VÚB, a.s., ak je u nej vedený účet dlžníka, obmedziť nakladanie dlžníka s prostriedkami na účte dlžníka až do výšky, ktorá mala podliehať schváleniu VV a dozorným správcom na neurčitý čas.
7. Do RP bude doplnené, že Dlžník je povinný dozornému správcovi predkladať štvrťročne finančné výkazy a mesačne saldokonto záväzkov a pohľadávok.
8. Do RP bude doplnené, že do 31.12.2012 bude veriteľovi VÚB, a.s. z dôvodu jej postavenia  záložného veriteľa k pohľadávkam dlžníka uhradená suma vo výške 92 419,95 €, ktorá bude použitá ako predčasná splátka na 1. časť pohľadávky v zmysle RP.“

V závere správca poďakoval prítomným členom veriteľského výboru za účasť.

Tretie zasadnutie veriteľského výboru bolo ukončené o 12:45 hod.

V Banskej Štiavnici, dňa 23.08. 2012

______________________________

JUDr. Milan Gocník

Konateľ

ZH One, s. r. o.

predseda veriteľského výboru