Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 1R/3/2010

Z Á P I S N I C A

zo zasadnutia veriteľského výboru v konkurznom konaní vedenom na Okresnom súde Prešov pod spis. zn. 1R/3/2010

ktoré sa konalo dňa 31.08.2012 o 10:00 hod.

v sídle právneho zástupcu predsedu veriteľského výboru

Prítomní členovia veriteľského výboru:

1. 1.      Transfactor Slovakia, a.s., so sídlom Galvaniho 7/B, 821 04 Bratislava, IČO: 35 704 314, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, odd.: Sa, vl. č.: 1213/B (ďalej len „Transfactor Slovakia, a.s.“), zastúpená advokátskou kanceláriou Šiška & Partners s. r. o., so sídlom Palisády 33, 811 06 Bratislava, IČO: 36 861 961, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, odd.: Sro, vl. č.: 56398/B, konajúca prostredníctvom Mgr. Ladislava Polomu, konateľa a advokáta zapísaného do zoznamu advokátov vedenom SAK pod č. licencie 5694;

1. 2.      Deutsche Leasing Slovakia, spol. s r.o., so sídlom Prievozská 4/B, 821 09 Bratislava, IČO: 35 813 474, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, odd.: Sro, vl. č.: 24230/B (ďalej len „Deutsche Leasing Slovakia, spol. s r.o.“), zastúpená advokátskou kanceláriou Rödl & Partner Advokáti, s. r. o., so sídlom Lazaretská 8, 811 08 Bratislava, IČO: 36 855 707, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, odd.: Sro, vl. č.: 49794/B, konajúca menom JUDr. Maroša Tótha, advokáta a konateľa, a to formou per rollam v súlade s ustanovením § 38 ods. 3 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii (ďalej len „ZKR“).

1. 3.      Tatra banka, a.s., so sídlom Hodžovo námestie 3, 811 06 Bratislava, IČO: 00 686 930, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, odd.: Sa, vl. č.: 71/B (ďalej len „Tatra banka, a.s.“), zastúpená pánom Ing. Michal Juran, vedúci oddelenia Corporate work out a pánom Ing. Marek Balla, work-out špecialista, a to formou per rollam v súlade s ustanovením § 38 ods. 3 ZKR.

Správca konkurznej podstaty sa nezúčastnil tohto zasadnutia veriteľského výboru. Žiaden z členov veriteľského výboru nepožadoval jeho prítomnosť na zasadnutí.

Listina prítomných členov veriteľského výboru tvorí prílohu č. 1 tejto zápisnice zo zasadnutia veriteľského výboru.

Program zasadnutia:

1. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru.
2. Odporučenie k ďalšiemu postupu správcu konkurznej podstaty v Konkurze vo vzťahu k zabezpečeniu ocenenia majetku Úpadcu.
3. Udelenie záväzného pokynu na postup správcu konkurznej podstaty v Konkurze v prípade speňažovania majetku Úpadcu.
4. Odporučenie k ďalšiemu postupu správcu konkurznej podstaty v Konkurze vo vzťahu k zabezpečeniu archivácie dokumentačného archívu Úpadcu.
5. Záver.

Bod 1 programu

Zasadnutie veriteľského výboru v konkurznom konaní vedenom na Okresnom súde Prešov pod spis. zn. 1R/3/2010 (ďalej len „Konkurzné konanie“) voči úpadcovi, spoločnosti FOPEX SLOVAKIA, s.r.o., so sídlom Staničná il., 067 61 Stakčín, IČO: 36 454 559 (ďalej len „Úpadca“) bolo otvorené predsedom veriteľského výboru, spoločnosťou Transfactor Slovakia, a.s..

Bod 2 programu

Predseda veriteľského výboru oboznámil členov veriteľského výboru so zámerom správcu konkurznej podstaty v Konkurznom konaní oceniť majetok predstavujúci časť podniku Úpadcu (i) znaleckým posudkom alebo (ii) odborným vyjadrením znalca.

K bodu programu 2 veriteľský výbor prijal nasledovné

u z n e s e n i e:

Veriteľský výbor ukladá pokyn správcovi konkurznej podstaty v Konkurznom konaní oceniť majetok predstavujúci časť podniku Úpadcu vo forme znaleckého posudku.

Prítomný boli všetci členovia veriteľského výboru.

Hlasovanie: za - 3 členovia veriteľského výboru (Transfactor Slovakia, a.s., Deutsche Leasing Slovakia, spol. s r.o., Tatra banka, a.s.)

                     proti - nikto

                     zdržal sa hlasovania - nikto

Bod 3 programu

Predseda veriteľského výboru oboznámil členov veriteľského výboru so zámerom správcu konkurznej podstaty v Konkurznom konaní speňažiť podnik Úpadcu ako celok v rámci ponukového konania v súlade s postupom uvedeným v žiadosti správcu konkurznej podstaty o udelení záväzného pokynu zo dňa 21.08.2012 (ďalej len „Žiadosť“).

Jednotlivý členovia veriteľského výboru navrhli do bodu 2) písm. c) Žiadosti doplniť nasledujúce skutočnosti:

a)      vyhlasovateľ je oprávnený odmietnuť návrh (ponuku) aj v prípade, ak príslušný orgán v zmysle ZKR neudelí súhlas na uzavretie zmluvy o predaj podniku s víťazom ponukového konania, ktorý bude príslušnému orgánu oznámení správcom konkurznej podstaty v Konkurznom konaní;

b)      minimálna výška navrhnutej kúpnej ceny musí byť v 1. kole ponukového konania minimálne na úrovni ceny stanovenej znaleckým posudkom a v ďalších kolách vždy znížená maximálne o 10% z minimálnej ceny posledného kola ponukového konania.

K bodu programu 3 veriteľský výbor prijal nasledovné

u z n e s e n i e:

Veriteľský výbor ukladá pokyn správcovi konkurznej podstaty v Konkurznom konaní speňažiť podnik Úpadcu ako celok v rámci ponukového konania v súlade s postupom uvedeným v Žiadosti za súčasného splnenia nasledovných podmienok:

a)      vyhlasovateľ je oprávnený odmietnuť návrh (ponuku) aj v prípade, ak príslušný orgán v zmysle ZKR neudelí súhlas na uzavretie zmluvy o predaj podniku s víťazom ponukového konania, ktorý bude príslušnému orgánu oznámení správcom konkurznej podstaty v Konkurznom konaní;

b)     minimálna výška navrhnutej kúpnej ceny musí byť v 1. kole ponukového konania minimálne na úrovni ceny stanovenej znaleckým posudkom a v ďalších kolách vždy znížená maximálne o 10% z minimálnej ceny posledného kola ponukového konania.

Prítomný boli všetci členovia veriteľského výboru.

Hlasovanie za uloženie pokynu postupovať spôsobom navrhnutým správcovi konkurznej podstaty v Konkurznom konaní spolu s doplnením uvedeným pod písmenom a) tohto bodu programu:

                     za - 2 členovia veriteľského výboru (Transfactor Slovakia, a.s., Tatra banka, a.s.)

                     proti - nikto

                     zdržal sa hlasovania - 1 člen veriteľského výboru (Deutsche Leasing Slovakia, spol. s r.o.)

Hlasovanie za uloženie pokynu postupovať spôsobom navrhnutým správcovi konkurznej podstaty v Konkurznom konaní spolu s doplnením uvedeným pod písmenom b) tohto bodu programu:

                     za - 2 členovia veriteľského výboru (Transfactor Slovakia, a.s., Deutsche Leasing Slovakia, spol. s r.o.)

                     proti - nikto

                     zdržal sa hlasovania - 1 členovia veriteľského výboru (Tatra banka, a.s.)

Bod 4 programu

Predseda veriteľského výboru oboznámil členov veriteľského výboru so zámerom správcu konkurznej podstaty v Konkurznom konaní zabezpečiť archiváciu dokumentov Úpadcu prostredníctvom spoločnosti MG – Eko, s.r.o., so sídlom Rezedová ulica 15, 821 01 Bratislava, IČO: 36 322 245 alebo prostredníctvom spoločnosti SPRÁVCA REGISTRATÚR, s.r.o., so sídlom Centrum 27/32, 017 01 Považská Bystrica, IČO: 45 237 751.

K bodu programu 4 veriteľský výbor prijal nasledovné

u z n e s e n i e:

Veriteľský výbor ukladá pokyn správcovi konkurznej podstaty v Konkurznom konaní zabezpečiť archiváciu dokumentov Úpadcu prostredníctvom spoločnosti MG – Eko, s.r.o., so sídlom Rezedová ulica 15, 821 01 Bratislava, IČO: 36 322 245.

Prítomný boli všetci členovia veriteľského výboru.

Hlasovanie: za - 3 členovia veriteľského výboru (Transfactor Slovakia, a.s., Deutsche Leasing Slovakia, spol. s r.o., Tatra banka, a.s.)

                     proti - nikto

                     zdržal sa hlasovania - nikto

Bod 5 programu

Na záver predseda veriteľského výboru, spoločnosť Transfactor Slovakia, a.s., ukončil zasadanie veriteľského výboru.

____________________________________

Transfactor Slovakia, a.s.

v.z.:   Šiška & Partners s. r. o.

          Mgr. Ladislav Poloma, advokát a konateľ

Prílohy:       Listina prítomných členov veriteľského výboru (príloha č. 1)

                      Súhlas Tatra banka, a.s. – hlasovanie per rollam (príloha č. 2)

                      Súhlas Deutsche Leasing Slovakia, a.s. – hlasovanie per rollam (príloha č. 3)