Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 32R/1/2012

Zápisnica zo zasadnutia schvaľovacej schôdze veriteľov

v  reštrukturalizačnom konaní sp. zn. 32 R 1/2012 dlžníka TOM & TOM, spol. s r.o., Slovenská 12, 040 01 Košice, IČO: 36 199 141

Miesto konania:   Administratívne priestory spoločnosti TOM & TOM, spol. s r.o.,

                             Hlavná č. 108 v Košiciach

Termín konania :  26.10.2012

Začiatok konania: 11.00 hod.

Prítomní :

a)      JUDr. Oľga Kmeťová, reštrukturalizačný správca – predseda schôdze

b)      Veritelia – podľa priloženej listiny prítomných

c)      Ing. Zdenek Tomčík, konateľ – za dlžníka

d)     JUDr.  Matúš Králik, PhD.  - za Okresný súd Košice I

Program schôdze:

1. Otvorenie
2. Rozprava
3. Hlasovanie o prijatí reštrukturalizačného plánu
4. Záver

Priebeh schôdze:

            Pred otvorením schôdze prebehla prezentácia prítomných veriteľov, zástupcu Okresného súdu Košice I, konateľa dlžníka, pričom listina prítomných tvorí neoddeliteľnú súčasť tejto zápisnice. Správnosť listiny prítomných podľa § 149 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZKR“) potvrdili svojimi podpismi správca a poverený zástupca Okresného súdu Košice I. Schôdzi predsedal jej zvolávateľ - reštrukturalizačný správca dlžníka.

K bodu 1) Otvorenie schôdze:

Správca dlžníka JUDr. Oľga Kmeťová, predseda schôdze, privítala povereného zástupcu Okresného súdu Košice I  JUDr. Matúša Králika, PhD., veriteľov prítomných na schvaľovacej schôdzi, ako aj konateľa dlžníka.

Správca uviedol, že dlžník TOM & TOM, spol. s r.o., v zákonom stanovenej lehote dňa 27.8.2012 v súlade s § 143 ZKR v spojení s uznesením veriteľského výboru zo dňa 20.6.2012, ktorým schválil predĺženie lehoty na predloženie záverečného návrhu reštrukturalizačného plán veriteľskému výboru na predbežné schválenie o 60 dní, doručil veriteľskému výboru záverečný návrh reštrukturalizačného plánu, ktorý vypracoval v zmysle ustanovenia § 132 a nasl. ZKR.

Veriteľský výbor na treťom zasadnutí dňa 10.9.2012 určil dlžníkovi lehotu 15 dní na prepracovanie záverečného návrhu reštrukturalizačného plánu. Dlžník dňa 25.9.2012 v súlade s § 144 ods. 1 ZKR doručil veriteľskému výboru prepracovaný návrh reštrukturalizačného plánu v zmysle námietok zabezpečeného veriteľa Exportno-importnej banky Slovenskej republiky.

Veriteľský výbor na svojom štvrtom zasadnutí dňa 4.10.2012 jednohlasne schválil predložený záverečný návrh reštrukturalizačného plánu dlžníka a odporučil, aby účastníci plánu oprávnení o ňom hlasovať, hlasovali za jeho prijatie na schvaľovacej schôdzi. Zároveň uložil správcovi zvolať schvaľovaciu schôdzu tak, aby sa táto konala dňa 26.10.2012 o 11.00 hod. s miestom konania administratívne priestory spoločnosti TOM & TOM, spol. s r.o., Hlavná č. 108 v Košiciach, 2. posch.

Správca skonštatoval že veritelia boli zákonným spôsobom oboznámení s dátumom, časom, miestom konania a programom schvaľovacej schôdze veriteľov, a to zverejnením oznamu o zvolaní schvaľovacej schôdze v Obchodnom vestníku č. 196/2012 z 10.10.2012.

Po potvrdení listiny prítomných zástupcom Okresného súdu Košice I a správcom, správca skonštatoval, že zo 14 veriteľov, ktorých prihlásené pohľadávky do predmetného reštrukturalizačného konania sa považujú za zistené, je prítomných 10 veriteľov, a to               1 veriteľ, ktorého pohľadávka bola zaradená do skupiny pre zabezpečené pohľadávky,            5 veriteľov, ktorých pohľadávky boli zaradené do skupiny pre nezabezpečené pohľadávky,      2 veritelia, ktorých pohľadávky boli zaradené do skupiny pre obchodné pohľadávky spriaznených veriteľov a 2 veritelia, ktorých pohľadávky boli zaradené do skupiny pre podmienené pohľadávky spriaznených veriteľov (podmienený veriteľ JUVA SLOVAKIA, spol. s r.o. je aj veriteľom v skupine pre obchodné pohľadávky spriaznených veriteľov).

Poukazujúc na uvedené správca skonštatoval, že v zmysle ustanovenia § 146 ods. 5 ZKR  je schvaľovacia schôdza uznášania schopná.

Správca následne informoval prítomných veriteľov o tom, že v zmysle § 145 ZKR každý účastník plánu má právo najneskôr siedmy deň pred konaním schvaľovacej schôdze písomne požiadať predkladateľa plánu prostredníctvom správcu  o podrobnejšie vysvetlenie ustanovení plánu, o opravu zjavnej chyby v písaní alebo počítaní alebo inej zrejmej nesprávnosti plánu, o zaradenie svojej pohľadávky do inej skupiny, ako bola zaradená predkladateľom plánu, o zaradenie svojho majetkového práva akcionára do inej skupiny, ako bolo zaradené predkladateľom plánu, o zaradenie svojej zabezpečenej pohľadávky do skupiny pre nezabezpečené pohľadávky v inom rozsahu ako v rozsahu určenom predkladateľom plánu.

Správca skonštatoval a oboznámil prítomných veriteľov s tým, že v lehote siedmych dní pred konaním schvaľovacej schôdze žiaden z veriteľov nepožiadal prostredníctvom správcu predkladateľa plánu o podrobnejšie vysvetlenie ustanovení plánu, resp. o opravu zjavnej chyby v písaní alebo počítaní alebo inej zrejmej nesprávnosti plánu, o zaradenie svojej pohľadávky do inej skupiny, ako bola zaradená predkladateľom plánu, o zaradenie svojho majetkového práva akcionára do inej skupiny, ako bolo zaradené predkladateľom plánu, o zaradenie svojej zabezpečenej pohľadávky do skupiny pre nezabezpečené pohľadávky v inom rozsahu ako v rozsahu určenom predkladateľom plánu.

Správca ďalej oboznámil prítomných veriteľov s rozsahom hlasovacích práv na schvaľovacej schôdzi a veriteľom uviedol, že každý účastník plánu zaradený do skupiny pre zabezpečené pohľadávky, skupiny pre nezabezpečené pohľadávky a skupiny pre obchodné pohľadávky spriaznených veriteľov má právo hlasovať, pričom na každé jedno euro zistenej sumy zistenej pohľadávky má účastník plánu jeden hlas.

Podmienený veriteľ môže na schvaľovacej schôdzi hlasovať len vtedy, ak vznik ním prihlásenej a zistenej podmienenej pohľadávky závisí od splnenia záväzku podmieneným veriteľom za dlžníka a veriteľ oprávnený požadovať splnenie záväzku od podmieneného veriteľa na schvaľovacej schôdzi  v rozsahu podmienenej pohľadávky svoje hlasovacie právo neuplatní alebo  si svoju pohľadávku v rozsahu podmienenej pohľadávky neprihlási.

Vzhľadom k tomu, že veriteľ oprávnený požadovať splnenie záväzku od podmieneného veriteľa – Exportno-importná banka Slovenskej republiky - si svoju pohľadávku v rozsahu podmienenej pohľadávky v reštrukturalizácii prihlásil, podmienení veritelia nemôžu na schvaľovacej schôdzi hlasovať (§ 146 ods. 5 ZKR).

Taktiež správca oboznámil prítomných veriteľov s tým, že v zmysle ustanovenia § 148 ods. 1 ZKR sa na prijatie plánu schvaľovacou schôdzou vyžaduje, aby

- každá skupina pre zabezpečené pohľadávky hlasovala za prijatie plánu. V rámci plánu bola vytvorená jedna skupina pre zabezpečenú pohľadávku veriteľa Exportno-importná banka Slovenskej republiky, Grösslingová 1, Bratislava, IČO: 35 722 959 v celkovej výške 2 120 096,02 EUR

- v skupine pre nezabezpečené pohľadávky za prijatie plánu hlasovala nadpolovičná väčšina hlasujúcich veriteľov so zistenou sumou zistených pohľadávok vyššou ako 1 % zistenej sumy všetkých zistených nezabezpečených pohľadávok danej skupiny, ak ich hlasy v danej skupine súčasne presahujú väčšinu hlasov hlasujúcich veriteľov počítanú podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok,

- za prijatie plánu hlasovali prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov počítaných podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok.

Za skupinu súhlasiacu s plánom sa v zmysle § 148 ods. 2 ZKR považuje tiež skupina, v ktorej nehlasuje žiaden veriteľ. Skupina pre podmienené pohľadávky spriaznených veriteľov sa v zmysle citovaného ustanovenia považuje za skupinu súhlasiacu s plánom.

K bodu 2). Rozprava:

Správca skonštatoval, že v zákonnej lehote stanovenej v ust. § 145 ZKR žiaden                  z účastníkov plánu nepredložil písomnú žiadosť o podrobnejšie vysvetlenie ustanovení plánu, resp. o zmenu plánu, teda neboli predložené žiadne žiadosti, na ktoré by mal predkladateľ plánu odpovedať v rozprave.

Napriek tomu správca otvoril rozpravu a vyzval prítomných veriteľov na prednesenie otázok alebo pripomienok, resp. stanovísk k reštrukturalizačnému plánu.

Správca zároveň účastníkov plánu informoval o tom, že v pláne, o ktorom budú hlasovať prítomní veritelia, oproti plánu, ktorý bol schválený členmi veriteľského výboru na zasadnutí dňa 4.10.2012, neboli vykonané žiadne zmeny.

Správca oboznámil prítomných veriteľov so záväznou časťou reštrukturalizačného plánu, obsahom ktorej je návrh uspokojenia zabezpečenej pohľadávky veriteľa Exportno-importná banka Slovenskej republiky, nezabezpečených pohľadávok a obchodných pohľadávok spriaznených veriteľov.

Vzhľadom k tomu, že nikto z prítomných veriteľov nemal žiadne otázky, námietky alebo pripomienky, alebo návrhy na zmeny alebo doplnenie reštrukturalizačného plánu, nebolo potrebné vyhotoviť záznam z rozpravy, ktorý by tvoril povinnú prílohu zápisnice zo schvaľovacej schôdze.

K bodu 3. Hlasovanie o prijatí reštrukturalizačného plánu:

Predseda schôdze informoval prítomných veritel'ov o tom, že v zmysle ust. § 148 ZKR sa pre prijatie reštrukturalizačného plánu vyžaduje, aby boli súčasne splnené nasledovné podmienky: - veritelia, ktorých pohl'adávky boli zaradené do skupiny pre zabezpečené pohľadávky, súhlasia s plánom, veritelia, ktorých pohľadávky boli zaradené do skupiny pre nezabezpečené pohľadávky, súhlasia s plánom, veritelia, ktorých pohľadávky boli zaradené do skupiny pre obchodné pohľadávky spriaznených veriteľov, súhlasia s plánom, za prijatie plánu hlasujú prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov počítaných podľa zistenej sumy ich zistených pohl'adávok, pričom na každé euro zistenej pohľadávky má účastník plánu (veriteľ) jeden hlas. 

Po prednesení podmienok potrebných pre prijatie reštrukturalizačného plánu schvaľovacou schôdzou správca vyzval prítomných veriteľov k hlasovaniu:

A/ Správca vyzval k hlasovaniu veriteľa, ktorého pohľadávka bola zaradená do skupiny pre zabezpečené pohľadávky, ktorý hlasoval takto:

Za prijatie reštrukturalizačného plánu hlasoval: 1 veriteľ Exportno-importná banka Slovenskej republiky

Proti: 0

Zdržal sa hlasovania: 0

pričom počet hlasov je nasledovný:

za: 2 120 096 hlasov – 100,00 %

proti: 0 hlasov – 0,00 %

zdržal sa: 0 hlasov - 0,00 %

B/ Správca vyzval k hlasovaniu veriteľov, ktorých pohľadávky boli zaradené do skupiny pre nezabezpečené pohľadávky. Hlasovanie prebehlo nasledovne:

za prijatie plánu hlasovalo: 5 veriteľov z 5 hlasujúcich veriteľov so zistenou sumou zistených pohl'adávok vyššou ako 1 % s počtom 185 484 hlasov, a to

PLOMA-dřevovýroba, a.s.. s počtom hlasov 55 530

Taper, spol. s r.o. s počtom hlasov 51 917

TIMA LIGNUM, s.r.o. s počtom hlasov 33 218

OTP Banka Slovensko, a.s. s počtom hlasov 29 055

NAVOS, s.r.o. s počtom hlasov 15 764

proti: 0 veriteľov z 5 hlasujúcich veriteľov so zistenou sumou zistených pohľadávok vyššou ako 1 %

zdržali sa: 0 veriteľov.

Pri hlasovaní bola dodržaná podmienka, že za prijatie plánu hlasovala nadpolovičná väčšina hlasujúcich veriteľov so zistenou sumou zistených pohl'adávok vyššou ako 1 % sumy všetkých pohľadávok danej skupiny, keďže za prijatie plánu hlasovalo 5 veriteľov z 5 hlasujúcich, čo je 100 % a zároveň bola dodržaná aj podmienka, že ich hlasy v danej skupine súčasne presahujú väčšinu hlasov hlasujúcich veritel'ov počítanú podľa zistenej sumy ich zistených pohl'adávok.

C/ Správca vyzval k hlasovaniu veriteľov, ktorých pohľadávky boli zaradené do skupiny pre obchodné pohľadávky spriaznených veriteľov.

            Pred hlasovaním dvaja prítomní spriaznení veritelia obchodných nezabezpečených pohľadávok JUVA SLOVAKIA, spol. s r.o. a  SMART SOLUTIONS, s.r.o. správcovi vyhlásili, že vzhľadom na spriaznenosť osôb s úpadcom na schvaľovacej schôdzi nevyužijú právo hlasovať.

            Na základe uvedeného, v súlade s § 148 ods. 2 ZKR, keďže v skupine pre obchodné pohľadávky spriaznených veriteľov nehlasoval žiaden veriteľ, sa táto skupina veriteľov považuje za súhlasiacu s plánom.

D)     Na základe skutočností vyššie uvedených podmienení veritelia nemôžu na schvaľovacej schôdzi hlasovať (§ 146 ods. 5 ZKR). Skupina pre podmienené pohľadávky spriaznených veriteľov sa v zmysle § 148 ods. 2 ZKR považuje za skupinu súhlasiacu s plánom.

E)    Za prijatie plánu hlasovali prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov počítaných podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok, keďže spolu v skupine pre zabezpečené pohľadávky a v skupine pre nezabezpečené pohľadávky hlasovali veritelia s celkovým počtom 2 305 580 hlasov, pričom spolu hlasovali nasledovne:

za: 2 305 580 hlasov – 95,60 %,

proti: 0 hlasov – 0,00 %,

zdržal sa: 0 hlasov – 0,00 %.

Správca skonštatoval. že reštrukturalizačný plán dlžníka TOM & TOM, spol. s r.o., Slovenská 12, Košice, IČO: 36 199 141, v znení, v akom bol predložený na schvaľovaciu schôdzu, bol v každej skupine schválený a zároveň za prijatie plánu hlasovali prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov počítaných podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok, a teda schval'ovacou schôdzou bolo

prijaté nasledovné uznesenie:

Schval'ovacia schôdza prijíma reštrukturalizačný plán dlžníka dlžníka TOM & TOM, spol. s r.o., Slovenská 12, 040 01 Košice, IČO: 36 199 141

K bodu 4. Z á v e r:

V závere schôdze správca poučil prítomných veriteľov o možnosti uplatniť proti uzneseniu o prijatí reštrukturalizačného plánu odôvodnené námietky. Prítomní veritelia proti uzneseniu o prijatí reštrukturalizačného plánu neuplatnili odôvodnené námietky.

Na záver schôdze predseda schôdze poďakoval prítomnému zástupcovi Okresného súdu Košice I, prítomným veriteľom a konateľovi dlžníka za účasť a schval'ovaciu schôdzu    o  11. 20 hod. ukončil.

V Košiciach 26.10.2012

Neoddeliteľnou súčasťou zápisnice je listina prítomných a výsledky hlasovania o prijatí reštrukturalizačného plánu.

JUDr. Oľga Kmeťová, reštrukturalizačný správca