Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 28R/10/2012

Zápisnica z 1. schôdze veriteľov

dlžníka: TERMOCEM, s.r.o. v reštrukturalizácii, so sídlom Námestie sv. Anny 7269/20B , 911 01 Trenčín, IČO: 36 699 659.

Spisová značka súdneho spisu: 28R/10/2012

Spisová značka správcovského spisu: 28R/10/2012 S373

Dátum a čas konania: 18.02.2013 o 10,15 hod.

Miesto konania: konferenčná miestnosť Hotela Magnus, Považská ulica 1706, Trenčín

Prítomní:

a)    Predseda schôdze: JUDr. Andrej Jaroš, správca   

b)   Mgr. Patricie Kepeňová, samosudkyňa OS Trenčín

c)    Vladislav Tvarožek, štatutárny orgán dlžníka

d)   Veritelia: Podľa zoznamu prítomných veriteľov (v prílohe)

Prítomnosť veriteľov bola preukázaná vykonanou prezentáciou, výsledky ktorej osvedčuje zoznam prítomných veriteľov, ktorý je neoddeliteľnou súčasťou tejto zápisnice.

Program schôdze:

1. Otvorenie

2. Informácia o priebehu reštrukturalizačného konania

3. Zistenie stanovísk veriteľov prihlásených pohľadávok

4. Voľba veriteľského výboru

5. Záver

Bod 1. Otvorenie

Schôdzu veriteľov otvoril a v súlade so zákonnou úpravou jej predsedal správca dlžníka   JUDr. Andrej Jaroš. Po privítaní prítomných skonštatoval, že veritelia boli zákonným spôsobom oboznámení s dátumom, časom, miestom konania a programom  schôdze veriteľov, a to zverejnením oznamu o zvolaní schôdze veriteľov v Obchodnom vestníku č. 6/2013 dňa 09.01.2013. Správca ďalej skonštatoval, že schôdza veriteľov je podľa § 126 ods. 2 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii (ďalej iba ZKR) uznášania schopná, nakoľko sa jej zúčastňuje 12 veriteľov oprávnených hlasovať s celkovým počtom 421 392 hlasov.  Súčasne oboznámil prítomných so základnou právnou úpravou priebehu schôdze veriteľov v reštrukturalizácii. Následne navrhol pristúpiť k prerokovaniu jednotlivých bodov programu schôdze veriteľov.

Bod 2. Informácia o priebehu reštrukturalizačného konania

Prednostne odovzdal správca slovo Vladislavovi Tvarožekovi, štatutárnemu orgánu dlžníka, ktorý v krátkosti vysvetlil dôvody, pre ktoré sa dlžník ocitol v úpadku a vyjadril nádej, že s pomocou veriteľov bude reštrukturalizácia úspešná.

Správca podrobne informoval prítomných o svojej činnosti a vykonaných úkonoch odo dňa začatia reštrukturalizačného konania až do dňa konania prvej schôdze veriteľov. Oboznámil prítomných veriteľov o jednotlivých krokoch, ktoré mu ukladá zákon a zároveň ich upovedomil o skutočnosti, že v súlade s ust. §114 ods. 1 ZKR právne úkony dlžníka mimo bežných právnych úkonov podliehajú dohľadu a schvaľovaniu zo strany správcu.

Bod 3. Zistenie stanovísk veriteľov prihlásených pohľadávok

Na úvod tohto bodu rokovania schôdze veriteľov dopytoval správca veriteľov, ktorých hlasy predstavujú aspoň 10 % zo všetkých hlasov prítomných veriteľov, či navrhujú do programu schôdze aj zaradenie hlasovania o vyhlásení konkurzu. Vzhľadom k tomu, že žiaden veriteľ nepredniesol takýto návrh, správca vyzval prítomných veriteľov na prezentovanie stanovísk, resp. kladenie otázok týkajúcich sa reštrukturalizácie.

Zástupca veriteľa ALAS SLOVAKIA, s.r.o. vystúpil so žiadosťou o informáciu o stave spoločnosti, konkrétne dopytoval stav finančných prostriedkov na účte a štruktúru majetku spoločnosti. Zaujímal sa, prečo by mala byť reštrukturalizácia úspešná.

Na otázku veriteľa odpovedal správca JUDr. Jaroš, pričom zdôraznil, že úlohou a predmetom schôdze veriteľov nie je schvaľovanie reštrukturalizačného plánu, ale voľba veriteľského výboru. V tejto etape reštrukturalizácie ponúkne odpovede reštrukturalizačný plán, ktorý bude predložený veriteľskému výboru.

Zástupca veriteľa ALAS SLOVAKIA, s.r.o. dodal, že podľa jeho názoru nemali veritelia informácie, aby sa rozhodli o vyhlásení konkurzu.

Nakoľko ďalšie otázky a stanoviská veriteľov neboli veriteľmi prezentované, správca pristúpil k ďalšiemu bodu programu.

Bod 4. Voľba veriteľského výboru

Správca informoval prítomných veriteľov o zákonnej úprave voľby veriteľského výboru a o možnosti zvoliť trojčlenný alebo päťčlenný veriteľský výbor. Potom správca ako predseda schôdze veriteľov predniesol návrhy na voľbu členov veriteľského výboru postupne v poradí od prítomných veriteľov s najvyšším počtom hlasov a dal hlasovať o voľbe veriteľov za členov veriteľského výboru:

a) Správca predložil na 1. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa STAVMAT IN, spol. s r.o., IČO: 34 116 125 so sídlom v Malackách.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 12 veritelia s počtom 421 392 hlasov

proti: nikto

zdržal sa: nikto

Schôdza veriteľov prijala nasledovné uznesenie:

Uznesenie č.1:

Za prvého člena veriteľského výboru bol riadne zvolený veriteľ STAVMAT IN, spol. s r.o., IČO: 34 116 125.

b) Správca predložil na 2. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa Cemix, s.r.o., IČO: 36 398 527 so sídlom v Banskej Štiavnici

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 6 veritelia s počtom 217 634 hlasov

proti: 6 veritelia s počtom 203 758 hlasov

zdržal sa: nikto

Schôdza veriteľov prijala nasledovné uznesenie:     

Uznesenie č.2:

Za druhého člena veriteľského výboru bol riadne zvolený veriteľ Cemix, s.r.o., IČO: 36 398 527.

c) Správca predložil na 3. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa Tatra banka, a.s., IČO: 00 686 930 so sídlom v Bratislave.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 10 veritelia s počtom 291 566 hlasov

proti: 2 veritelia s počtom 129 836 hlasov

zdržal sa: nikto

Schôdza veriteľov prijala nasledovné uznesenie:     

Uznesenie č.3:

Za tretieho člena veriteľského výboru bol riadne zvolený veriteľ Tatra banka, a.s., IČO: 00 686 930.

d) Správca predložil na 4. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa TBG Doprastav, a.s., IČO: 36 283 801 so sídlom v Bratislave.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 4 veritelia s počtom 173 858 hlasov

proti: 8 veritelia s počtom 247 534 hlasov

zdržal sa: nikto

Navrhnutý veriteľ nebol schôdzou veriteľov schválený za člena veriteľského výboru.

Správca predložil na hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa HASIT Slovakia, s.r.o., IČO: 35 755 288 so sídlom v Lozorne.

Zástupca veriteľa HASIT Slovakia, s.r.o. predniesol svoje stanovisko, že spoločnosť HASIT Slovakia, s.r.o. sa nechce stať členom veriteľského výboru.

Správca následne stiahol návrh na hlasovanie o tomto veriteľovi.

e) Správca predložil na 5. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa AGROPARTNER, spol. s r.o., IČO: 34 134 000 so sídlom v Plaveckom Podhradí.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 3 veritelia s počtom 112 713 hlasov

proti: 8 veritelia s počtom 304 535 hlasov

zdržal sa: 1 veriteľ s počtom 4 144 hlasov

Navrhnutý veriteľ nebol schôdzou veriteľov schválený za člena veriteľského výboru.

f) Správca predložil na 6. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa Ján Polomiček s bydliskom v Trnave - Modranke.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 10 veritelia s počtom 405 920 hlasov

proti: 1 veriteľ s počtom 11 328 hlasov

zdržal sa: 1 veriteľ s počtom 4 144 hlasov

Schôdza veriteľov prijala nasledovné uznesenie:     

Uznesenie č.4:

Za štvrtého člena veriteľského výboru bol riadne zvolený veriteľ Ján Polomiček.

g) Správca predložil na 7. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa Jiří Horák s bydliskom v Šenkviciach.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 8 veritelia s počtom 290 220 hlasov

proti: 2 veritelia s počtom 43 776 hlasov

zdržal sa: 2 veritelia s počtom 87 396 hlasov

Schôdza veriteľov prijala nasledovné uznesenie:     

Uznesenie č.5:

Za piateho člena veriteľského výboru bol riadne zvolený veriteľ Jiří Horák.

Následne správca skonštatoval, že v zmysle vyššie uvedených uznesení bol zvolený 5-členný veriteľský výbor (ďalej VV) v nasledovnom zložení:

1. člen VV:     STAVMAT IN, spol. s r.o., IČO: 34 116 125

2. člen VV:     Cemix, s.r.o., IČO: 36 398 527

3. člen VV:     Tatra banka, a.s., IČO: 00 686 930

4. člen VV:     Ján Polomiček, Trnava - Modranka

5. člen VV:     Jiří Horák, Šenkvice

 Zároveň zvolal prvé zasadnutie novozvoleného veriteľského výboru bezodkladne po skončení schôdze veriteľov na 11,30 hod. na mieste konania schôdze veriteľov. 

Bod 5.: Záver

Na záver správca skonštatoval, že bol vyčerpaný program schôdze veriteľov, poďakoval sa prítomným za účasť a zasadanie schôdze veriteľov ukončil o 11,10 hod.

Správca túto zápisnicu odovzdal skrátenou cestou súdu.

V Trenčíne, dňa 18.02.2013

  _________________________

           JUDr. Andrej Jaroš

    predseda schôdze veriteľov