Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 2R/2/2012

Zápisnica o priebehu druhého zasadnutia Veriteľského výboru

dlžníka:

Harcek a spol., s.r.o. v reštrukturalizácii, IČO: 44 622 287, so sídlom Cesta do Rudiny 2234, 024 01 Kysucké Nové Mesto

termín a miesto konania:

Druhé zasadnutie Veriteľského výboru sa konalo dňa 4.4.2013 v sídle dlžníka/úpadcu: Harcek a spol., s.r.o., Cesta do Rudiny 2234, 024 01 Kysucké Nové Mesto

zoznam prítomných členov Veriteľského výboru:

1. Jaroslav Zelienka – TERA – STAV (osobne prítomný)
2. DEKTRADE SR s.r.o., IČO: 438 21 103, v zastúpení Ing. Ľudovít Fekete, na základe splnomocenenia udeleného dňa 26.3.2013
3. M.G. – STAVREAL, s.r.o., IČO: 45 398 976,  v zastúpení Mgr. Radovan Birka na základe splnomocnenia udeleného dňa 11.3.2013
4. SR – Finančné riaditeľstvo SR BA, Daňový úrad Žilina v zastúpení Mgr. Miloš Skatulok na základe poverenia zo dňa 28.2.2013
5. JUNO DS, s.r.o., IČO: 36 501 522, zastúpený konateľom Ing. Vladimírom Jaceníkom (osobne prítomným)

(viď prezenčná listina)

Iné osoby prítomné na zasadnutí Veriteľského výboru:

1. Mgr. Richard Koiš, MBA,  reštrukturalizačný správca (osobne prítomný)
2. Pavol Harcek, konateľ dlžníka (osobne prítomný)

program druhého zasadnutia Veriteľského výboru

1. otvorenie zasadnutia veriteľského výboru
2. diskusia k záverečnému návrhu plánu
3. rozhodovanie o schválení návrhu plánu, zamietnutí návrhu plánu alebo vrátení plánu na prepracovanie
4. rôzne
5. záver

druhé zasadnutie Veriteľského výboru začalo o 11,00 hod.

1. Otvorenie zasadnutia

Úvodom druhého zasadnutia veriteľského výboru predseda Jaroslav Zelienka prítomných členov privítal. Konšatoval, že dnešného zasadnutia sa zúčastnilo všetkých päť členov. V zmysle ustanovenia § 128 ods. 2 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších predpisov  - „ Veriteľský výbor je uznášaniaschopný, ak je prítomná väčšina jeho členov. Každý člen veriteľského výboru má jeden hlas. Na prijatie uznesenia veriteľského výboru je potrebný súhlas nadpolovičnej väčšiny prítomných členov veriteľského výboru.“ V zmysle vyššie uvedeného je veriteľský výbor uznášaniaschopný.

Nakoľko hlavným bodom programu bude schvaľovanie Reštrukturalizačného plánu, na toto zasadnutie boli pozvaní i reštrukturalizačný správca Mgr. Richard Koiš, MBA a konateľ dlžníka  – pán Pavol Harcek.

Ešte predtým ako sa začala diskusia o samotnom návrhu Reštrukturalizačného plánu, predseda veriteľského výboru oznámil prítomným členom, že dňa 22.3.2013 predkladateľ plánu predložil v súlade s ustanovením § 143 zákona o konkurze a reštrukturalizácii veriteľskému výboru prostredníctvom predsedu záverečný návrh Reštrukturalizačného plánu. Súčasne sa predseda veriteľského výboru uistil, že Reštrukturalizačný plán bol elektronickou formou zaslaný všetkým členom veriteľského výboru. Rovnako sa uistil, že všetkým členom boli doručené pozvánky na toto zasadnutie, spolu s programom zasadnutia.      

1. Diskusia k záverečnému návrhu plánu

Predseda k záverečnému návrhu reštrukturalizačného plánu otvoril diskusiu a vyzval prítomných členov veriteľského výboru, aby predniesli svoje stanoviská a návrhy pre prípadné vrátenie záverečného návrhu plánu na prepracovanie predkladateľovi plánu. Nakoľko Reštrukturalizačný plán je pomerne obsiahlym materiálom, predseda veriteľského výboru požadal reštrukturalizačného správcu Mgr. Richarda Koiša, MBA, ktorý v zmysle ustanovenia § 131 zákona o konkurze a reštrukturalizácii  spolupracoval s predkladateľom plánu, o krátky prehľad a zdôvodnenie tohto materiálu. Mgr. Richard Koiš, MBA, ako reštrukturalizačný správca, prítomných členov veriteľského výboru upozorňuje na nasledovné:

-          Reštrukturalizačný plán sa skladá z opisnej časti a záväznej časti plánu.

-          Všetci členovia veriteľského výboru si plán vopred preštudovali, preto sa správca bude  venovať tým jeho častiam, ktoré považuje za základné a kľúčové.

-          Správca členom veriteľského výboru dáva do pozornosti prílohu č. 13, kde je špecifikovaný „Plán výnosov a nákladov 2012 – 2017“ – ktorý obsahuje zoznam zazmluvnených akcii dlžníka Harcek a spol. s.r.o.: Stavba v obci Zámutov – kanalizácia +ČOV; Stavba v obci Šarisské Jastrabie –protipovodňová ochrana potoka Vesné; Stavba v obci Pohorelá; Stavba v obci Bratislava, Račianska ul;  Stavba v obci Jasrabie na Topľou- rekonštrukcia protipovodňovej hrádze; Stavba v obci Jastrabie nad Topľou – úprava potoka; Stavba v obci Lúčnica nad Žitavou; Stavba v obci Jastrabie nad Topľou – požiadna nádrž a prístupová komunikácia. Súčasťou tejto prílohy sú tak predpokladané tržby, ako i predpokladané marže, predpokladané náklady.

-          Finančný plán pre obdobie 2012 až 2017 je postavený na predpoklade generovania tržieb zo zazmluvnených predajov, ktoré sú vyššie uvedené, ale i  anonymných predajov – pričom ide o predpokladané poskytovanie výkonov, ktoré zatiaľ nemajú zmluvný základ, resp. iný titul, sú však v polohe očakávanej realizácie s menšou mierou pravdepodobnosti, resp. o finančné vyjadrenie potencionálnych trhových prílažitostí.

-          S prílohou č. 13 súvisí príloha č. 15 – „Režim vymáhania a inkasa evidovaných pohľadávok“ . Na tomto mieste však správca upozorňuje, že nie všetky pohľadávky zaradené v tomto zozname budú i vymožené, nakoľko v priebehu reštrukturalizačného konania sa podarilo zistiť informácie o možnej platobnej neschopnosti kľčového dlžníka spoločnosti SP –SK plus, s.r.o.  spoločnosti Harcek a spol., s.r.o. V súčasnosti je vymáhanie nárokov predkladateľa plánu súdnou cestou veľmi nákladné, preto sa v pláne finančných tokov kalkuluje s postupným inkasovaním na základe splátkových kalendárov.

-          Pomerne rozsiahla časť pripraveného Reštrukturalizačného plánu je venovaná porovnaniu uspokojenia veriteľov v reštrukturalizácii a v konkurze. Na tomto mieste správca upozorňuje, že zákonná úprava vyžaduje, aby toto porovnanie bolo urobené ku dňu začatia reštrukturalitačného konania, t.j. vychádza sa z ekonomických údajov spoločnosti zo septembra 2012 vrátane predpokladaných výnosov z odporovateľných úkonov dlžníka tak, ako boli vyhodnotené už v Reštrukturalizačnom posudku zo dňa 14.09.2012. Táto zákonná požiadavka tak môže mať za následok skutočnosť, že porovnanie uspokojenia nemusí mať dostatočnú vypovedaciu hodnotu pre prípad neprijatia plánu – neprijatie plánu môže nastať v súčasnosti. Napriek tomu, ak si veriteľ preštuduje Reštrukturalizačný plán na strane 29,30,31,32, dostane dostatočný a uspokojivý obraz o tom, aké sú predpoklady uspokojenia jeho pohľadávky v prípade konkurzného konania. Reštrukturalizačný správca dáva osobitne do poroznosti, že dlžník  eviduje pohľadávky, ktorých vymožiteľnosť v budúcnosti je veľmi diskutabilná. Teda aj s týmito ekonomickými údajmi treba nakladať veľmi citlivo a treba ich vyhodnocovať vo všetkých súvislostiach. Existencia pohľadávky v mnohých prípadoch znamená jej budúci odpis vo výške minimálne 95 % nominálnej hodnoty pohľadávky.

-          Všetci veritelia, sú veriteľmi nezabezpečenými, nakoľko ani jedna z prihlásených pohľadávok nie je zabezpečená zabezpečovacím právom v zmysle ustanovenia § 8 ZKR. Veriteľov môžeme diferencovať do troch základných skupín, a to veritelia, ktorí môžu byť poskytovateľmi štátnej pomoci, veritelia z obchodného styku a tzv. podriadení veritelia, ktorých pohľadávky by sa v prípade neprijatia plánu uspokojovali v konkurze ako podriadené pohľadávky. Vo veriteľskej štruktúre dlžníka sa nenachádzajú žiadni bankoví  veritelia.

-          Pohľadávky sú zaradené do troch skupín. Prvá skupina: skupina pre plánom nedotknuté pohľadávky, kde hlavným dôvodom zriadenia tejto skupiny je snaha o účasť vo verejných obstarávaniach; Druhá skupina: skupina pre nezabezpečené pohľadávky, ktoré by sa v konkurze uspokojovali v poradí ako podriadené pohľadávky; Tretia skupina: skupina pre ostatné nezabezpečené pohľadávky.

Správca tiež poukázal na tú skutočnosť, že elementárnou metódou Reštrukturalizácie je stav, že spoločnosť bude naďalej fungovať a obchodovať pri zachovaní svojej terajšej podoby, ak sa súčasne dohodne s veriteľmi o posunutí splatnosti  ich pohľadávok a znížení výšky týchto pohľadávok. Zmena pohľadávok, čo do výšky a doby splatnosti je základnou a zároveň jedinou reálnou a udržateľnou metódou možnej reštrukturalizácie dlžníka, ktorá nevyhnutne kalkuluje s generovaním finančných prostriedkov z podnikateľskej činnosti dlžníka tak, ako predkladateľ plánu predpokladá v pláne finančných tokov za obdobie rokov 2012 – 2017. Iná metóda nie je možná, nakoľko dlžník nedisponuje aktívami vhodnými na speňaženie a uspokojenie veriteľov. Dohoda o zmene pohľadávky a zmene splatnosti pohľadávky sa uzatvára pre každú skupinu veriteľov osobitne, preto je nutné, si tento materiál, t.j. prílohu č. 1,  prílohu č. 2 podrobne preštudovať.

Následne predseda veriteľského výboru vyzval na vyjadrenie jednotlivých členov veriteľského výboru:

Člen veriteľského výboru JUNO DS, s.r.o. zastúpený konateľom Ing. Vladimírom Jaceníkom k predloženému návrhu Reštrukturalizačného plánu uviedol nasledovné: čo sa týka samotného reštrukturalizačného plánu, k jeho obsahu výhrady nemám. Nemám ani ďalšie otázky na predkladateľa. Ale dovoľte mi niekoľko postrehov. Spoločnosť Harcek s pol, s.r.o. poznám len z obchodného styku, spolupracovali sme spolu. K odbornosti, ku kvalite a k prevedeniu ich diela nemám najmenšie výhrady. Mám však pocit, že spoločnosť má slabé miesto v operačnom systéme, ktorý by mala zlepšiť. Spoločnosť nevie dostatočne rýchlo reagovať na zmenu situácie na trhu. Rovnako, keď si otvorím výpis z obchodného registra spoločnosti, mám pocit, že spoločnosť sa zbytočne venuje veľkému množstvu činností, pritom sa nedá byť vo všetkom dobrý. Myslím, že lepšia by bola špecializácia. Ja osobne sa domnievam, že keď spoločnosť zapracuje na úseku prípravy stavieb, na úseku rizikovosti, bude mať kvalitného rozpočtára, tu pán konateľ Pavol Harcek sa bude venovať najmä plánovaniu stavieb a organizácii stavebnej činnosti, verím, že reštrukturalizačný plán bude dodržaný.

Člen veriteľského výboru DEKTRADE SR s.r.o.  zastúpená Ing. Ľudovít Fekete k predloženému návrhu Reštrukturalizačného plánu uviedol, že k jeho obsahu nemá výhrady, ale má výhrady k obchodnému vedeniu spoločnosti, pričom apeluje na to, aby v spoločnosti Harcek a spol, s.r.o. bola v budúcnosti väčšia profesionalita.

Člen veriteľského výboru SR – Daňové riaditeľstvo  zastúpené Mgr. Milošom Skatulokom k predloženému návrhu Reštrukturalizačného plánu uviedol, že k jeho obsahu nemá výhrady a tento plán na neho pôsobí do budúcna „udržateľne“.

Člen veriteľského výboru M.G. – STAVREAL, s.r.o. zastúpený Mgr. Radovanom Birkom k predloženému návrhu Reštrukturalizačného plánu nemá výhrady, ani ďalšie otázky na jeho predkladateľa.

Predseda veriteľského výboru Jaroslav Zelienka – TERA – STAV k predloženému návrhu Reštrukturalizačného plánu nemá výhrady, ani ďalšie otázky na jeho predkladateľa.

Následne predseda veriteľského výboru tento bod ukončil a prerušil zasadnutie na 10 minút.

1. Rozhodovanie o schválení návrhu plánu, zamietnutí návrhu plánu alebo vrátení návrhu plánu na prepracovanie.

Nakoľko v priebehu diskusie o predloženom návrhu Reštrukturalizačného plánu dlžníka Harcek a spol., s.r.o. nebol podaný žiadny návrh na prepracovanie tohto plánu, teda v priebehu diskusie nebol zistený žiadny konkrétny dôvod, pre ktorý by sa reštrukturalizačný plán predkladateľovil vrátil, predseda veriteľského výboru z opatrnosti a právnej istoty vyzval členov veriteľského  výboru, aby hlasovali o nasledovnom: „Veriteľský výbor nesúhlasí s vrátením návrhu reštrukturalizačného plánu na prepracovanie predkladateľovi plánu“.

Hlasovanie:

ZA:                       5 hlasov          (Jaroslav Zelienka TERA-STAV, DEKTRADE SR, s.r.o., M.G. – STAVREAL, s.r.o., SR – Finančné riaditeľstvo, JUNO DS, s.r.o.

PROTI:                  0 hlas

ZDRŽAL SA:        0 hlas

Na základe hlasovania prijal veriteľský výbor nasledovné

UZNESENIE č. 1: Veriteľský výbor nesúhlasí s vrátením reštrukturalizačného plánu na prepracovanie predkladateľovi plánu.

Na základe akutočnosti, že veriteľský výbor nesúhlasí s vrátením návrhu reštrukturalizačného plánu na prepracovanie, predseda veriteľského výboru vyzval prítomných členov,  aby hlasovali o nasledovnom: „Veriteľský výbor záverečný návrh reštrukturalizačného plánu, predložený veriteľskému výboru predkladateľom plánu dňa 22.3.2013, schvaľuje a odporúča, aby účastníci plánu oprávnení hlasovať o jeho schválení, hlasovali za jeho prijatie. Zároveň veriteľský výbor žiada správcu o zvolanie schvaľovacej schôdze.“

Hlasovanie:

ZA:                       5 hlasov          (Jaroslav Zelienka TERA-STAV, DEKTRADE SR, s.r.o., M.G. – STAVREAL, s.r.o., SR – Finančné riaditeľstvo, JUNO DS, s.r.o.

PROTI:                  0 hlas

ZDRŽAL SA:        0 hlas

Na základe hlasovania prijal veriteľský výbor nasledovné

UZNESENIE č. 2:  Veriteľský výbor záverečný návrh reštrukturalizačného plánu, predložený veriteľskému výboru predkladateľom plánu dňa 22.3.2013, schvaľuje a odporúča, aby účastníci plánu oprávnení hlasovať o jeho schválení, hlasovali za jeho prijatie. Zároveň veriteľský výbor žiada správcu o zvolanie schvaľovacej schôdze.

1. Rôzne

 Prítomní členovia veriteľského výboru ďalej nepredniesli žiadne ďalšie návrhy, ktoré by mal výbor prerokovať. Taktieť nemali žiadne námietky a výhrady k vedeniu zasadnutia veriteľského výboru.

5.      Záver

Nakoľko program  zasadnutia veriteľského výboru bol v celom rozsahu vyčerpaný, ďalšie podnety a námety neboli zo strany členov výboru vznesené, predseda veriteľského výboru sa zúčastneným poďakoval za účasť a druhé zasadnutie veriteľského výboru ukončil.

Druhé  zasadnutie Veriteľského výboru skončilo o 13,45 hod.

v Kysuckom Novom Meste, dňa 4.4.2013

Jaroslav Zelienka – TERA – STAV

predseda veriteľského výboru

príloha:                       prezenčná listina

Mgr. Richard Koiš, MBA

správca