Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 36R/1/2013

Zápisnica z 1. schôdze veriteľov

dlžníka: CELSUR Slovakia spol. s r.o. v reštrukturalizácii, so sídlom Pekárska 11, 917 01 Trnava, IČO: 36 334 448.

Spisová značka súdneho spisu: 36R/1/2013

Spisová značka správcovského spisu: 36R/1/2013 S1477

Dátum a čas konania: 25.04.2013 o 11,00 hod.

Miesto konania: Pekárska 11, 917 01 Trnava

Prítomní:

a)    Predseda schôdze: JUDr. Erik Bilský, správca   

b)   JUDr. Mária Kupcová, vyšší súdny úradník OS Trnava

c)    Milan Čelko, štatutárny orgán dlžníka

d)   Veritelia: Podľa zoznamu prítomných veriteľov (v prílohe)

Prítomnosť veriteľov bola preukázaná vykonanou prezentáciou, výsledky ktorej osvedčuje zoznam prítomných veriteľov, ktorý je neoddeliteľnou súčasťou tejto zápisnice.

Program schôdze:

1. Otvorenie schôdze

2. Zistenie stanovísk veriteľov v reštrukturalizácií dlžníka

3. Informácia o stave spoločnosti

4. Voľba veriteľského výboru v zmysle § 127 ods. 1 ZoKR

5. Záver

Bod 1. Otvorenie

Schôdzu veriteľov otvoril a v súlade so zákonnou úpravou jej predsedal správca dlžníka  JUDr. Erik Bilský. Po privítaní prítomných skonštatoval, že veritelia boli zákonným spôsobom oboznámení s dátumom, časom, miestom konania a programom  schôdze veriteľov, a to zverejnením oznamu o zvolaní schôdze veriteľov v Obchodnom vestníku č. 40/2013 dňa 26.02.2013. Správca ďalej skonštatoval, že schôdza veriteľov je podľa § 126 ods. 2 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii (ďalej iba ZKR) uznášania schopná, nakoľko sa jej zúčastňuje 6 veriteľov oprávnených hlasovať s celkovým počtom 667 580 hlasov.  Súčasne oboznámil prítomných so základnou právnou úpravou priebehu schôdze veriteľov v reštrukturalizácii. Následne navrhol pristúpiť k prerokovaniu jednotlivých bodov programu schôdze veriteľov.

Bod 2. Zistenie stanovísk veriteľov v reštrukturalizácii dlžníka

Na úvod tohto bodu rokovania schôdze veriteľov dopytoval správca veriteľov, ktorých hlasy predstavujú aspoň 10 % zo všetkých hlasov prítomných veriteľov, či navrhujú do programu schôdze aj zaradenie hlasovania o vyhlásení konkurzu. Vzhľadom k tomu, že žiaden veriteľ nepredniesol takýto návrh, správca vyzval prítomných veriteľov na prezentovanie stanovísk, resp. kladenie otázok týkajúcich sa reštrukturalizácie.

Zástupkyňa veriteľa Všeobecná zdravotná poisťovňa, a.s dopytovala zaprotokolovanie do zápisnice, že sú poskytovateľmi štátnej pomoci a žiadajú v reštrukturalizačnom pláne vytvorenie samostatnej skupiny pre plánom nedotknuté pohľadávky.

Ďalej vystúpila zástupkyňa veriteľa Sociálna poisťovňa so sídlom v Bratislave a taktiež žiadala predkladateľa plánu o vytvorenie samostatnej skupiny pre plánom nedotknuté pohľadávky v reštrukturalizačnom pláne, nakoľko sú možnými poskytovateľmi štátnej pomoci.

Rovnako vystúpila zástupkyňa veriteľa SR – Finančné riaditeľstvo SR – Daňový úrad Trnava a rovnako dopytovala predkladateľa plánu o vytvorenie samostatnej skupiny pre plánom nedotknuté pohľadávky v reštrukturalizačnom pláne, nakoľko sú možnými poskytovateľmi štátnej pomoci.

Keďže ďalšie otázky a stanoviská veriteľov neboli veriteľmi prezentované, správca pristúpil k ďalšiemu bodu programu.

Bod 3. Informácia o stave spoločnosti

Prednostne odovzdal správca slovo Milanovi Čelkovi, štatutárnemu orgánu dlžníka, ktorý v krátkosti vysvetlil dôvody, pre ktoré sa dlžník ocitol v úpadku a vyjadril nádej, že s pomocou veriteľov bude reštrukturalizácia úspešná.

Správca podrobne informoval prítomných o svojej činnosti a vykonaných úkonoch odo dňa začatia reštrukturalizačného konania až do dňa konania prvej schôdze veriteľov. Oboznámil prítomných veriteľov o jednotlivých krokoch, ktoré mu ukladá zákon a zároveň ich upovedomil o skutočnosti, že v súlade s ust. §114 ods. 1 ZKR právne úkony dlžníka mimo bežných právnych úkonov podliehajú dohľadu a schvaľovaniu zo strany správcu.

Bod 4. Voľba veriteľského výboru

Správca informoval prítomných veriteľov o zákonnej úprave voľby veriteľského výboru a o možnosti zvoliť trojčlenný alebo päťčlenný veriteľský výbor. Potom správca ako predseda schôdze veriteľov predniesol návrhy na voľbu členov veriteľského výboru postupne v poradí od prítomných veriteľov s najvyšším počtom hlasov a dal hlasovať o voľbe veriteľov za členov veriteľského výboru:

a) Správca predložil na 1. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa Sberbank Slovensko, a.s., IČO: 17 321 123 so sídlom v Bratislave.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 5 veritelia s počtom 660 080  hlasov

proti: nikto

zdržal sa: 1 veriteľ s počtom 7 500 hlasov

Schôdza veriteľov prijala nasledovné uznesenie:

Uznesenie č.1:

Za prvého člena veriteľského výboru bol riadne zvolený veriteľ Sberbank Slovensko, a.s., IČO: 17 321 123.

b) Správca predložil na 2. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa Sociálna poisťovňa so sídlom v Bratislave, IČO: 30 807 484 so sídlom v Bratislave

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 2 veritelia s počtom 151 586 hlasov

proti: 2 veritelia s počtom 314 640 hlasov

zdržal sa: 2 veritelia s počtom 201 354 hlasov

Navrhnutý veriteľ nebol schôdzou veriteľov schválený za člena veriteľského výboru.

c) Správca predložil na 3. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa SR – Finančné riaditeľstvo SR – Daňový úrad Trnava so sídlom v Trnave.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 3 veritelia s počtom 289 606 hlasov

proti: 3 veritelia s počtom 377 974 hlasov

zdržal sa: nikto

Navrhnutý veriteľ nebol schôdzou veriteľov schválený za člena veriteľského výboru.

d) Správca predložil na 4. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa PRO B.G.Company, s.r.o., IČO: 43 987 923 so sídlom v Ivanke pri Dunaji.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 3 veritelia s počtom 377 974 hlasov

proti: 1 veriteľ s počtom 138 020 hlasov

zdržal sa: 2 veritelia s počtom 151 586 hlasov

Schôdza veriteľov prijala nasledovné uznesenie:     

Uznesenie č.2:

Za druhého člena veriteľského výboru bol riadne zvolený veriteľ PRO B.G.Company, s.r.o., IČO: 43 987 923.

e) Správca predložil na 5. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa MANTRA SLOVAKIA, s.r.o., IČO: 43 986 781 so sídlom v Ivanke pri Dunaji.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 3 veritelia s počtom 377 974 hlasov

proti: 1 veriteľ s počtom 138 020 hlasov

zdržal sa: 2 veritelia s počtom 151 586 hlasov

Schôdza veriteľov prijala nasledovné uznesenie:     

Uznesenie č.3:

Za tretieho člena veriteľského výboru bol riadne zvolený veriteľ MANTRA SLOVAKIA, s.r.o., IČO: 43 986 781.

Vzhľadom k faktu, že nebola ani teoretická možnosť zvoliť 5 – členný veriteľský výbor, správca rozhodol o ukončení hlasovania schôdze veriteľov o voľbe ďalšieho člena veriteľského výboru.

Následne správca skonštatoval, že v zmysle vyššie uvedených uznesení bol zvolený 3-členný veriteľský výbor (ďalej VV) v nasledovnom zložení:

1. člen VV:     Sberbank Slovensko, a.s., IČO: 17 321 123

2. člen VV:     PRO B.G.Company, s.r.o., IČO: 43 987 923

3. člen VV:     MANTRA SLOVAKIA, s.r.o., IČO: 43 986 781

Zároveň zvolal prvé zasadnutie novozvoleného veriteľského výboru bezodkladne po skončení schôdze veriteľov na 11,45 hod. na mieste konania schôdze veriteľov. 

Bod 5.: Záver

Na záver správca skonštatoval, že bol vyčerpaný program schôdze veriteľov, poďakoval sa prítomným za účasť a zasadanie schôdze veriteľov ukončil o 11,35 hod.

Správca túto zápisnicu odovzdal skrátenou cestou súdu.

V Trnave, dňa 25.04.2013

                                                                                   _________________________

                                                                                            JUDr. Erik Bilský

                                                                                        predseda schôdze veriteľov

príloha:           zoznam prítomných veriteľov

                        vyhodnotenie hlasovania na schôdzi veriteľov