Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 25R/1/2013

                                               Zápisnica zo zasadnutia veriteľského výboru

vo veci reštrukturalizácie dlžníka KIWA, spol. s r.o., so sídlom : Pekárska 11, 917 01 Trnava, IČO: 34 129 227,  zo dňa : 09.08.2013,  spis. zn.: 25R/1/2013.

Dátum konania :           09.08. 2013

Miesto konania :           VUB a.s., Mlynské nivy 1, 829 90 Bratislava  

Čas konania :               10:00

Prítomní  :

1.)   JZ Consulting, s.r.o., Pod Brezinou 2273/46, 911 01 Trenčín, IČO : 44 248 466, v zastúpení Ing. Viktor Leščinský na základe plnej moci

2.)   Všeobecná úverová banka, a.s., Mlynské Nivy 1, Bratislava, IČO: 31 320 155 –     zast. Mgr. Roman Tekely – právnik senior, Manažment rizikových pohľadávok,

3.)   VUSAPL a.s., Novozámocká  57/179, 949 05 Nitra, IČO : 34 102 230, Ing. Marián Durdiak  - podpredseda predstavenstva

4.)   Ing. Jozef Černička – konateľ dlžníka,

Program Zasadnutia VV:                     

1. Otvorenie

2. Predstavenie reštrukturalizačného plánu členom Veriteľského výboru predkladatelom plánu,

3. Vyhodnotenie stanovísk členov VV k predloženému návrhu reštrukturalizačného plánu,

4. Prerokovanie návrhov zmien a úpravy reštrukturalizačného plánu,

5. Hlasovanie o predloženom návrhu reštrukturalizačného plánu,

6. Záver

1. Otvorenie zasadnutia :

Predseda VV privítal prítomných členov veriteľského výboru ako aj štatutárneho zástupcu dlžníka a zároveň konštatoval, že Návrh reštrukturazačného plánu mu bol doručený v zákonom stanovenej lehote, zasadnutie veriteľského výboru bolo zvolané v súlade so zákonom a v zákonom stanovenej lehote.  Na zasadnutí veriteľského výboru sú prítomní 3 členovia veriteľského výboru a tento je úznášania schopný.

2. Predstavenie reštrukturalizačného plánu členom Veriteľského výboru predkladatelom plánu :

Zástupca dlžníka Ing. Černička predstavil prítomným členom VV Návrh reštrukturalizačného plánu, metódy reštrukturalizácie, rozdelenie veriteľov do skupín, navrhovanú mieru uspokojenia veriteľov, dĺžku reštrukturalizácie a informoval prítomných o ekonomických výsledkoch dlžníka od začatia reštrukturalizácie. V otázke vstupu zahraničného investora do spoločnosti dlžníka sa Ing. Černička vyjadril, že dvaja potenciálni investori od svojho zámeru upustili a táto otázka ostáva do budúcnosti otvorená.

Ďalej Ing. Černička informoval aj o aktuálnej obchodnej politike dlžníka, prebiehajúcich a nových obchodných aktivitách ako aj a personálnom obsadení kľúčových pozícií v spoločnosti dlžníka potrebných pre úspešnosť reštrukturalizácie.

Na záver Ing. Černička požiadal členov VV o vyjadrenie podpory pre predložený Návrh reštrukturalizačného plánu, prípadne o návrhy na zmeny a úpravy plánu.

3. Vyhodnotenie stanovísk členov VV k predloženému návrhu reštrukturalizačného plánu.

Člen VV VUSAPL a.s., oznámil, že s Dlžníkom predĺžil nájomnú zmluvu na ním užívané nehnuteľnosti predbežne do konca roka 2013, čím vyjadril podporu reštrukturalizácie Dlžníka, avšak zároveň konštatoval, že si Dlžník neplní voči nemu tzv. „po reštrukturalizačné „ záväzky vyplývajúce z Nájomnej zmluvy a vyzval Dlžníka, aby tento nedostatok odstránil.

Zároveň vyjadril člen VV VUSAPL a.s. vyjadril nesúhlas s navrhovanou mierou uspokojenia vo výške 15% zistených pohľadávok v skupine Nezabezpečených pohľadávok III a žiadal zvýšenie výšky uspokojenia, alebo vytvorenie samostatnej skupiny pre nezabezpečených veriteľov poskytujúcich kľúčové služby pre reštrukturalizáciu Dlžníka so zvýšenou mierou uspokojenia pohľadávok.

Člen VV VUB a.s., oznámil, že má výhrady voči predloženému reštrukturalizačnému plánu a bude navrhovať vrátenie plánu na prepracovanie a že v predloženej podobe Návrh plánu nepodporí.

Výhrady sa týkali hlavne navrhovanej frekvencii splatností jednotlivých splátok raz za rok, navrhovanej činnosti Dozorného správcu v rámci predpokladanej dozornej správy, úpravy režimu majetkových práv tretích osôb a ich pristúpeniu k plánu, určenie režimu mimoriadnych splátok, upresnenie metód reštrukturalizácie a nastavenie mechanizmu speňažovania nepotrebného majetku dlžníka a určenie režimu vstupu investora do spoločnosti Dlžníka.

Člen VV VUB a.s. upozornil štatutárneho zástupcu Dlžníka na povinnosť zabezpečiť včasné uhrádzanie tzv. „po reštrukturalizačných“ záväzkov voči všetkým veriteľom. Prípadná neschopnosť Dlžníka si tieto záväzky plniť môže mať za následok stratu podpory reštrukturalizácie Dlžníka zo strany VUB a.s..

Člen VV JZ Consulting, s.r.o., nemal pripomienky k predloženému plánu avšak vyjadril súhlas s vyššie uvedenými návrhmi a požiadavkami členov VV.    

4. Prerokovanie návrhov zmien a úpravy reštrukturalizačného plánu

Členovia VV sa dohodli, že konkrétne návrhy na zmeny a úpravy Návrhu reštrukturalizačného plánu budú tvoriť Prílohu č. 2 tejto zápisnice.

5. Hlasovanie o predloženom Návrhu reštrukturalizačného plánu

V zmysle § 144 ods. 1 Zákona č. 7/2005 Z.z. Zákon o konkurze a reštrukturalizácii v platnom znení: “O schválení alebo zamietnutí predloženého návrhu plánu rozhodne veriteľský výbor do 15 dní od jeho predloženia. Ak má veriteľský výbor k návrhu plánu vyhrady, môže určiť predkladateľovi plánu lehotu nie dlhšiu ako 15 dní na jeho prepracovanie. O schválení alebo zamietnutí plánu v tomto prípade veriteľský výbor rozhodne do 15 dní od predloženia prepracovaného plánu”

Predseda VV na základe vyššie uvedených skutočností navrhol členom VV aby hlasovali o Uznesení č. 1 v znení :

“Veriteľský výbor na základe výhrad k predloženému Návrhu reštruktralizačného plánu určuje predkladateľovi plánu lehotu 15 dní na jeho prepracovanie v zmysle Prílohy č. 2 ”

Hlasovanie o prijatí Uznesenia č. 1 :

Za prijatie uznesenia :         3 hlasy

Proti prijatiu uznesenia :      0 hlasov

Zdržal sa hlasovania :         0 hlasov

Výsledok hlasovania :

Uznesenie č. 1 bolo Veriteľským výborom prijaté. 

6. Záver

Zasadnutie veriteľského výboru bolo ukončené o 11:00 hod.             

V Bratislave dňa  09.08.2013

Za predsedu veriteľského  výboru: 

                                                ..........................................................

                                                            podpis predsedu veriteľského výboru                                            

                                                                 Mgr. Roman Tekely

                                                                     právnik - senior       

                                                         Manažment rizikových pohľadávok

                                                                          VUB a.s.

Príloha č. 1 – Prezenčná listina

Príloha č. 2 – Zoznám návrhov a pripomienok na prepracovanie RP