Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 2R 2/2013

Zápisnica zo zasadnutia veriteľského výboru (VV)

vo veci reštrukturalizácie Office Center Poštová, s.r.o., IČO: 35 916 231, Námestie SNP 30,  811 01  Bratislava,  spis. zn.: 2R/2/2013.

 Dátum konania :                21.11. 2013

Miesto konania :                 VUB a.s., Mlynské nivy 1, 829 90 Bratislava, zasadačka č. 3 

Čas konania :                      13:00 – 14.00 h

Prítomní  :                             

1.)    Všeobecná úverová banka, a.s.,  IČO: 31 320 155, so sídlom Mlynské nivy 1, 829 90  Bratislava, SR,  zastúpená: Mgr. Denisa Rukovanská, právnik senior na základe poverenia - veriteľ

2.)    AB Facility s.r.o., IČO: 44 390 823, so sídlom Križkova 9, Bratislava SR, zastúpená: Mgr. Jaroslav Petrisko, na základe plnej moci - veriteľ

3.)    TVO Europe Property + Facility Management Service (Slovakia) s.r.o., IČO: 36 861 952, so sídlom: nám. SNP 30, 811 01 Bratislava, SR, zastúpená: Ing Peter Vozár, na základe plnej moci - veriteľ

4.)    Slovenská správcovská a reštrukturalizačná k.s., konajúca prostredníctvom komplementára JUDr. Miroslava Ďuračinského, JUDr. Matúš Bološ, na základe plnej moci a JUDr. Tomáš Bološ, na základe plnej moci – správca dlžníka

5.)    Office Center Poštová, s.r.o., IČO: 35 916 231, Námestie SNP 30,  811 01  Bratislava, zastúpená: Ing. Jiřím Dederom, na základe plnej moci – dlžník

Program zasadnutia VV:                 

1. Otvorenie

2. Predstavenie reštrukturalizačného plánu členom VV predkladateľom plánu,

3. Vyjadrenie stanovísk a požiadaviek členov VV k predloženému návrhu reštrukturalizačného plánu,

4. Prerokovanie návrhov zmien a úpravy reštrukturalizačného plánu,

5. Hlasovanie o predloženom návrhu reštrukturalizačného plánu,

6. Záver

1. Otvorenie zasadnutia :

Zasadnutie VV otvorila Mgr. Denisa Rukovanská, konajúca za predsedu VV VÚB, a.s., o 13.00 h, ktorá privítala prítomných členov VV ako aj zástupcu dlžníka a správcu v reštrukturalizácii dlžníka a zároveň konštatovala, že návrh reštrukturalizačného plánu bol predsedovi VV doručený v zákonom stanovenej lehote, zasadnutie veriteľského výboru bolo zvolané v súlade so zákonom a v zákonom stanovenej lehote.  Na zasadnutí VV sú prítomní 3 členovia veriteľského výboru a tento je uznášania schopný.

2. Predstavenie reštrukturalizačného plánu (RP) členom VV výboru predkladateľom RP:

Predkladateľ RP vyjadril svoju nespokojnosť s komunikáciou s veriteľom VÚB, a.s. vo veciach rozhodujúcich pre predkladateľa RP pre tvorbu RP v časti podmienky nájmu (výška nájomného, dĺžka nájmu) nebytových priestorov v nehnuteľnosti vo vlastníctve dlžníka VÚB, a s. a výška úrokovej sadzby, ktorou sa úročí vymáhateľný záväzok dlžníka v zmysle RP. Veriteľ VÚB, a.s. vysvetlil dlžníkovi dôvody svojho konania pri komunikácii s dlžníkom, ktoré sú  podmienené rozdelením kompetencií a rozhodovacích právomocí o skutočnostiach podstatných pre dlžníka pre tvorbu RP medzi viaceré útvary veriteľa VÚB, a.s. a princípom efektívnosti reštrukturalizácie pre veriteľov dlžníka a dosiahnutia vyššieho uspokojenia veriteľov dlžníka oproti prípadnému konkurzu. Dlžník vyjadril svoj nesúhlas s navrhovanou kontrolou použitia všetkých voľných finančných prostriedkov získaných z nájmu nehnuteľnosti vo vlastníctve dlžníka veriteľom VÚB, a.s. a zdôvodnil potrebu nových investícií do prenajímanej nehnuteľnosti dlžníka a potrebu nezávislého rozhodovania pri vynakladaní prostriedkov na investície do prenajímanej nehnuteľnosti dlžníka. Na otázku veriteľa VÚB, a.s. dlžník uviedol aj dôvody, prečo nie je možné uviesť v RP odhad investícií vynaložených na štandardnú rekonštrukciu prenajímaných priestorov, a to z dôvodu rešpektovania osobitných požiadaviek rôznych nájomcov. VÚB, a.s. vyjadrila, že je si vedomá potreby dlžníka vykonať rekonštrukciu prenajímaných priestorov a nebude dlžníka v tejto aktivite bezdôvodne obmedzovať, ak dlžník zdôvodní opodstatnenosť postupov v rámci rekonštrukcie, najmä výšku vynaložených nákladov spôsobom akceptovaným veriteľom VÚB, a.s.       

3. Vyhodnotenie stanovísk členov VV k predloženému návrhu RP:

VÚB, a.s. oznámila, že má výhrady k predloženému návrhu RP a bude navrhovať vrátenie RP na prepracovanie. Výhrady sa týkali najmä navrhovanej lehoty splatnosti vymáhateľnej pohľadávky, výšky úrokovej sadzby, platenia mimoriadnych splátok, právnych úkonov podliehajúcich súhlasu dozorného správcu, odmeny dozorného správcu, zachovania funkcie veriteľského výboru, definovania porušení záväzkov dlžníka vyplývajúcich z RP oprávňujúcich veriteľov uplatniť neúčinnosť plánu, definovania informačných povinností dlžníka voči dozornému správcovi a VV. Napriek výhradám veriteľa VÚB, a.s. k návrhu RP, vyjadril  tento veriteľ predbežnú podporu reštrukturalizácii aj tým, že potvrdil záujem veriteľa VÚB, a.s. zotrvať v nájme v nehnuteľnosti dlžníka, pričom rozhodujúcou skutočnosťou na dojednanie výšky nájomného bude aj udržateľnosť reštrukturalizácie dlžníka. Dlžník aj veriteľ VÚB, a.s. vyjadrili spoločný záujem dosiahnuť taký RP, ktorý bude chrániť rovnako záujem veriteľov a bude súčasne udržateľný pre dlžníka.    

4. Prerokovanie návrhov zmien a úpravy reštrukturalizačného plánu

Členovia VV, dlžník a správca v reštrukturalizácii dlžníka sa na zasadnutí VV dohodli, že konkrétne návrhy na zmeny a úpravy návrhu RP budú tvoriť Prílohu č. 2 tejto zápisnice.

Dlžník sa na zasadnutí VV vyjadril, že dojednanie konečnej výšky marže na určenie výšky Nového záväzku dlžníka podľa RP bude závisieť aj od dojednania podmienok nájmu priestorov pre veriteľa VÚB, a.s. na ďalšie obdobie v nehnuteľnosti dlžníka.

K výhradám dlžníka voči návrhu veriteľa VÚB, a.s. na použitie “Excess cash” na mimoriadne splácanie vymáhateľnej pohľadávky veriteľa VÚB, a.s., tento veriteľ uviedol, že výška peňažného plnenia „Excess cash“  bude predmetom dohody medzi dlžníkom a veriteľom VÚB        

K návrhu veriteľa VÚB, a.s., ktorý sa týka zániku členstva veriteľa vo VV v prípade prevodu alebo prechodu  pohľadávky člena VV zaradenej do RP na tretiu osobu, sa vyjadril člen VV AB Facility s.r.o., ktorý prejavil vôľu zachovať členstvo vo VV aj pre nadobúdateľa pohľadávky pôvodného člena VV.

Dlžník vyjadril nesúhlas s výhradou veriteľa VÚB, a.s. k návrhu dlžníka, aby sa obmedzenie veriteľa vykonávať záložné právo na uspokojenia pohľadávky veriteľa prihlásenej do reštrukturalizácie dlžníka vzťahovalo aj na majetok tretích osôb zabezpečujúci pohľadávku veriteľa.  

Dlžník vyjadril nesúhlas s návrhom veriteľa VÚB, a.s., aby súhlasu dozorného správcu podliehalo uzavretie všetkých zmlúv medzi dlžníkom a ďalšou osobou, pričom veriteľ VÚB, a.s. v tejto súvislosti upozornil dlžníka, že predmetný návrh veriteľ uviedol vo svojich výhradách vzhľadom na existujúce oprávnenie veriteľa VÚB, a.s. vykonávať kontrolu nad použitím peňažných prostriedkov na účtoch dlžníka vedených u veriteľa VÚB, a.s. v zmysle úverovej zmluvy uzavretej medzi veriteľom VÚB, a.s. a dlžníkom, ktoré ostáva  zachované aj po prijatí RP.

5. Hlasovanie o predloženom návrhu RP

V zmysle § 144 ods. 1 zákona č. 7/2005 Z.z. Zákon o konkurze a reštrukturalizácii v platnom znení: “O schválení alebo zamietnutí predloženého návrhu plánu rozhodne veriteľský výbor do 15 dní od jeho predloženia. Ak má veriteľský výbor k návrhu plánu výhrady, môže určiť predkladateľovi plánu lehotu nie dlhšiu ako 15 dní na jeho prepracovanie. O schválení alebo zamietnutí plánu v tomto prípade veriteľský výbor rozhodne do 15 dní od predloženia prepracovaného plánu”

Predseda VV na základe vyššie uvedených skutočností navrhol členom VV aby hlasovali o Uznesení č. 1 v znení :

“Veriteľský výbor na základe výhrad k predloženému návrhu reštrukturalizačného plánu určuje predkladateľovi plánu lehotu 15 dní na jeho prepracovanie v zmysle Prílohy č. 2 ”

 Hlasovanie o prijatí Uznesenia č. 1 :

Za prijatie uznesenia :               3 hlasy

Proti prijatiu uznesenia :           0 hlasov

Zdržal sa hlasovania :               0 hlasov

 Výsledok hlasovania :

Uznesenie č. 1 bolo veriteľským výborom prijaté.

6. Záver

Zasadnutie veriteľského výboru bolo ukončené o 14:00 hod.

V Bratislave dňa  21.11.2013

Za predsedu veriteľského  výboru:  podpis predsedu veriteľského výboru, Mgr. Denisa Rukovanská, právnik – senior, Manažment rizikových pohľadávok, VUB a.s.

Príloha č. 1 – Prezenčná listina

Príloha č. 2 – Zoznám návrhov a pripomienok na prepracovanie RP