Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 40K/5/2013

ZÁPISNICA ZO SCHÔDZE KONKURZNÝCH VERITEĽOV

Sp. zn. 40K/5/2013

Sp. zn. správcu 40K/5/2013 S1562

Správca : Mgr.Ing. Miroslav Babeľa

Zapisovateľ : Mgr. Ing. Miroslav Babeľa

Úpadca : Compagnucci Slovakia, s.r.o. v konkurze, so sídlom Piaristická 276/46, 911 40 Trenčín, IČO : 35 928 824

Miesto konania : Centrum 27/32, Považská Bystrica

Začiatok schôdze 13.01.2014 o 10.00 hod.

Na začiatku schôdze boli prítomní :

1. Správca a predseda schôdze : Mgr.Ing. Miroslav Babeľa, osobne

2. Veritelia : podľa prezenčnej listiny, ktorá tvorí prílohu č. 1 a je neoddeliteľnou súčasťou tejto zápisnice

Program schôdze :

1. Otvorenie

2. Správa o činnosti správcu, stave konkurzného konania a majetku úpadcu

3. Voľba veriteľského výboru

4. Rozhodovanie o výmene správcu podľa § 36 ods. 1 ZKR

5. Rôzne

6. Záver

Ad. 1. :

Správca otvoril schôdzu konkurzných veriteľov v konkurznej veci úpadcu Compagnucci Slovakia, s.r.o. v konkurze, so sídlom Piaristická 276/46, 911 40 Trenčín, IČO : 35 928 824.

Skonštatoval, že schôdza konkurzných veriteľov bola zvolaná oznámením zverejneným v Obchodnom vestníku č. 233/2013, dňa 03.12.2013, s tam uvedeným programom.

Správca ďalej uviedol, že program schôdze konkurzných veriteľov je možné meniť alebo dopĺňať len ak sú na schôdzi veriteľov prítomní všetci veritelia, ktorí prihlásili svoju pohľadávku a všetci aj prejavia s takouto zmenou súhlas (§ 35 ods.5 ZKR). Ak tomu tak nie je, schôdza konkurzných veriteľov môže prerokovať aj iné záležitosti, avšak nemôže o nich hlasovať.

O priebehu schôdze bude spísaná zápisnica. Odpis zápisnice bude doručený súdu. Zápisnica bude súčasťou správcovského spisu a veritelia tak majú právo do zápisnice nahliadať a majú nárok na odpis zápisnice za úhradu vecných nákladov podľa § 35 ods. 6 a 7 ZKR, a to 0,17 € za jednu stranu.

Správca skonštatoval, že podľa prezenčnej listiny sú prítomní traja veritelia, resp. oprávnení zástupcovia veriteľov, a teda v zmysle § 35 ods. 3 ZKR je schôdza konkurzných veriteľov uznášaniaschopná.

Ad. 2. :

Správca predniesol správu o činnosti správcu do dnešného dňa, o stave konkurzného konania a majetku úpadcu. Správca ďalej informoval, že v zákonnej lehote určenej na prihlasovanie pohľadávok konkurzných veriteľov, v zmysle § 28 ods. 4 ZKR, teda 45 dní odo dňa vyhlásenia konkurzu boli do správcovskej kancelárie doručené prihlášky celkom trinástich veriteľov a dve sporné podania, ktoré som dňa 27.11.2013 predložil súdu v zmysle § 30 ods. 1 ZKR.

Dňa 09.12.2013 boli správcovi doručené uznesenia súdu, č.k. 40K/5/2013-282 a 284, ktorými súd rozhodol o prihliadaní, resp. neprihliadaní na predložené sporné podania ako na prihlášky.

Do zoznamu pohľadávok bolo zapísaných celkom 155 pohľadávok. Po uplynutí základnej prihlasovacej lehoty nebola do správcovskej kancelárie doručená žiadna prihláška.

Ku dňu konania prvej schôdze veriteľov je teda v zozname pohľadávok zapísaných 155 pohľadávok celkom štrnástich veriteľov. Právo hlasovať na schôdzi veriteľov má jedenásť veriteľov, ktorých pohľadávky sú k dnešnému dňu zistené čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti. Pohľadávky dvoch veriteľov boli v celom rozsahu popreté správcom.

Pohľadávky jedného veriteľa, Compagnucci, S.p.A., neboli popreté čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti vo výške 258.757,21 €. Jedna pohľadávka tohto veriteľa vo výške 700.000,- € bola prihlásená ako podmienená. Hoci nebola v zákonnej lehote popretá, čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti, veriteľ do dnešného dňa správcovi nepreukázal vznik tejto pohľadávky. S poukazom na ustanovenie § 9 ods. 1 písm. e) ZKR a dôvodné pochybnosti o spriaznenosti veriteľa s úpadcom, bolo pohľadávkam veriteľa Compagnucci S.p.A. priznané poradie „podriadená pohľadávka“, resp. tieto budú uspokojované v rovnakom poradí ako pohľadávky spojené so záväzkom podriadenosti. Rovnako ako dvaja veritelia, ktorých pohľadávky boli popreté čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti ani veriteľ Compagnucci S.p.A. aj keď v súlade s ustanovením § 35 ods. 2 ZKR má právo zúčastniť sa schôdze veriteľov, s poukazom na ustanovenie § 35 ods. 4, veta druhá nemá právo na schôdzi veriteľov hlasovať ani právo byť volený do veriteľského výboru.

Zoznam pohľadávok v súlade s ustanovením § 31 ods. 3 ZKR bol konkurznému súdu doručený dňa 07.01.2014.

Celková výška prihlásených pohľadávok je 3.383.048,48 €, z toho výška zabezpečených pohľadávok je 198.868,13 €, výška podmienených nezabezpečených pohľadávok 700.000,- €. Celková výška zistených pohľadávok ku dnešnému dňu je 1.258.752,69 €, z toho výška zistených zabezpečených pohľadávok je 198.868,13 €, výška zistených nezabezpečených pohľadávok je 1.059.884,56 €, z toho výška zistených podmienených pohľadávok je 700.000,- €.

Veritelia popretých pohľadávok sa môžu do 30 dní odo dňa doručenia oznámenia správcu o popretí pohľadávok v zmysle § 32 ods. 9 ZKR žalobou podanou proti správcovi domáhať určenia popretých pohľadávok.

K dnešnému dňu bola vytvorená jedna oddelená podstata, a to oddelená podstata zabezpečeného veriteľa KORD Slovakia, a.s., Bánovce nad Bebravou.

Súpis všeobecnej podstaty bol publikovaný v Obchodnom vestníku č. 241/2013 dňa 13.12.2013, doplnenie súpisu všeobecnej podstaty bolo publikované v Obchodnom vestníku č. 6/2014 dňa 10.01.2014. V Obchodnom vestníku č. 241/2013 dňa 13.12.2013 bol tiež publikovaný súpis oddelenej podstaty zabezpečeného veriteľa, KORD Slovakia, a.s.. Oprava a doplnenie súpisu tejto oddelenej podstaty boli publikované v Obchodnom vestníku č. 6/2014 dňa 10.01.2014.

Po prednesení správy správca odpovedal na otázky veriteľov.

Ad. 3. :

Správca konštatoval, že v zmysle § 37 ods. 1 ZKR má veriteľský výbor troch členov alebo piatich členov. Prví členovia veriteľského výboru sa volia na prvej schôdzi veriteľov. Návrhy na prvých členov veriteľského výboru predkladá predseda schôdze spomedzi prítomných nezabezpečených veriteľov oprávnených na schôdzi veriteľov hlasovať postupne od nezabezpečeného veriteľa s najvyšším počtom hlasov, až kým nie sú zvolení piati členovia veriteľského výboru. Ak po skončení hlasovania sú zvolení len štyria členovia veriteľského výboru, štvrtý zvolený člen veriteľského výboru sa nepovažuje za zvoleného a veriteľský výbor je len trojčlenný. Ak po skončení hlasovania nie sú zvolení ani traja členovia veriteľského výboru, členmi veriteľského výboru sú tí traja veritelia, ktorí získali najvyšší počet hlasov. Ak po skončení hlasovania nie sú zvolení ani títo veritelia, pôsobnosť veriteľského výboru až do zvolenia veriteľského výboru vykonáva súd. O voľbe prvých členov veriteľského výboru sa v tom prípade hlasuje až na nasledujúcej schôdzi veriteľov.

Právo voliť a odvolávať členov veriteľského výboru vrátane práva byť zvolený do veriteľského výboru majú všetci nezabezpečení veritelia, pričom nie je vylúčené, aby veriteľ hlasoval aj sám o sebe. Hlasovanie bude písomné a hlasovacie lístky budú prílohou zápisnice zo schôdze veriteľov a súčasťou správcovského spisu.

Vzhľadom na výšku zistených zabezpečených pohľadávok veriteľa KORD Slovakia, a.s., Bánovce nad Bebravou a hodnotu majetku zapísaného v súpise oddelenej podstaty tohto veriteľa, bude tento veriteľ hlasovať pri voľbe veriteľského výboru s počtom hlasom zodpovedajúcim jeho zisteným nezabezpečeným pohľadávkam, teda s počtom hlasov 45.620.

Správca navrhol, aby za člena veriteľského výboru bol zvolený prítomný veriteľ s najvyšším počtom hlasov, 45.620, teda KORD Slovakia, a.s., Bánovce nad Bebravou.

Za tento návrh hlasovali veritelia : KORD Slovakia, a.s., Bánovce nad Bebravou, Sociálna poisťovňa so sídlom v Bratislave. Proti tomuto návrhu nehlasoval žiadny z prítomných veriteľov a hlasovania sa nezdržal žiadny z prítomných veriteľov.

Správca konštatoval, že veriteľ KORD Slovakia, a.s., Bánovce nad Bebravou získal 70.603 hlasov, čo je 100 % z celkového počtu 70.603 hlasov prítomných veriteľov s právom hlasovať a je teda zvolený za člena veriteľského výboru.

Správca ďalej navrhol, aby za člena veriteľského výboru bol zvolený prítomný veriteľ s druhým najvyšším počtom hlasov, 24.983, Sociálna poisťovňa so sídlom v Bratislave.

Za tento návrh hlasovali veritelia : KORD Slovakia, a.s., Bánovce nad Bebravou, Sociálna poisťovňa so sídlom v Bratislave. Proti tomuto návrhu nehlasoval žiadny z prítomných veriteľov a hlasovania sa nezdržal žiadny z prítomných veriteľov.

Správca konštatoval, že veriteľ Sociálna poisťovňa so sídlom v Bratislave získal 70.603 hlasov, čo je 100 % z celkového počtu 70.603 hlasov prítomných veriteľov s právom hlasovať a je teda zvolený za člena veriteľského výboru.

Správca konštatoval, že na schôdzi veriteľov nie je prítomný žiadny ďalší nezabezpečený veriteľ s právom hlasovať a byť volený do veriteľského výboru. Vzhľadom na uvedené, správca konštatoval, že boli zvolení len dvaja členovia veriteľského výboru a veriteľský výbor teda zvolený nebol.

Ad. 4. :

Správca konštatoval, že v zmysle § 36 ods. 1 ZKR do pôsobnosti schôdze veriteľov patrí rozhodovanie o výmene správcu.

V zmysle § 36 ods. 2 ZKR na rokovaní schôdze veriteľov o výmene správcu má prítomný veriteľ oprávnený na schôdzi veriteľov hlasovať právo navrhnúť do funkcie nového správcu osobu zo zoznamu správcov, ktorý vedie Ministerstvo spravodlivosti SR podľa osobitného predpisu, t. j. zákona č. 8/2005 Z. z. o správcoch v znení neskorších predpisov. O návrhoch na nového správcu schôdza veriteľov hlasuje postupne od návrhu veriteľa s najvyšším počtom hlasov, až kým návrh na nového správcu nie je schválený.

Podľa § 36 ods. 3 a 4 ZKR ak sa schôdza veriteľov uznesie na výmene správcu, súd bezodkladne po doručení zápisnice zo schôdze veriteľov jedným uznesením odvolá doterajšieho správcu a ustanoví do funkcie správcu schváleného schôdzou veriteľov. Súd návrh schôdze veriteľov na výmenu správcu uznesením odmietne, ak správcovi bráni vo výkone funkcie zákonná prekážka alebo neboli dôvody, aby schôdza veriteľov mohla o výmene správcu hlasovať.

Správca položil veriteľovi s najvyšším počtom hlasov, ktorým je KORD Slovakia, a.s., Bánovce nad Bebravou, otázku, či podáva návrh na výmenu správcu. Prítomný zástupca veriteľa odpovedal, že takýto návrh nepodáva.

Správca položil veriteľovi s druhým najvyšším počtom hlasov, ktorým je Sociálna poisťovňa so sídlom v Bratislave otázku, či podáva návrh na výmenu správcu. Prítomný zástupca veriteľa odpovedal, že takýto návrh nepodáva.

Keďže nebola navrhnutá žiadna osoba do funkcie nového správcu, správca dal hlasovať o jeho zotrvaní vo funkcii správcu.

Za tento návrh hlasovali veritelia : KORD Slovakia, a.s., Bánovce nad Bebravou, Sociálna poisťovňa so sídlom v Bratislave. Proti tomuto návrhu nehlasoval žiadny z prítomných veriteľov a žiadny z prítomných veriteľov sa ani nezdržal hlasovania.

Správca konštatoval, že za tento návrh hlasovali veritelia s celkovým počtom hlasov 269.471 hlasov, čo je 100 % z celkového počtu 269.471 hlasov prítomných veriteľov s právom hlasovať. Správca poďakoval prítomným veriteľom za dôveru.

Bolo prijaté uznesenie č. 1 :

Schôdza veriteľov potvrdzuje vo funkcie správcu Mgr. Ing. Miroslava Babeľu.

Ad. 5. :

Správca uviedol, že bezprostredne pred začatím tejto schôdze veriteľov mu bolo krátkou cestou doručené podanie veriteľa Compagnucci S.p.A., v zastúpení advokátskou kanceláriou MAPLE & FISH s.r.o., Rajská 15/A, 811 08 Bratislava idatované dňom 13.01.2014 a označené ako „Výzva správcovi na nepriznanie hlasovacích práv a výzva vyjadrenie sa správcu na schôdzi veriteľov úpadcu Compagnucci Slovakia s.r.o. v konkurze“. Správca prečítal celé znenie tohto podania.

Podanie obsahovalo tiež obsahovalo nasledujúci text :

„Nakoľko sme toho názoru, že správca zrejme nepostupoval s odbornou starostlivosťou pri posudzovaní prihlásených pohľadávok, podávame týmto námietku voči všetkým uzneseniam prijatým počas schôdze veriteľov, nakoľko boli prijaté hlasovaním, ktorého je účastný veriteľ zaniknutej pohľadávky.

Zároveň, podávame týmto námietku voči všetkým uzneseniam prijatým počas schôdze veriteľov z dôvodu zrejme nepostupovania správcu s odbornou starostlivosťou v prípade, že správca adekvátne nezdôvodní jeho neprihliadanie na vykonaný zápočet vzájomne sa kryjúcich pohľadávok úpadcu a veriteľa.“

Okrem toho podanie obsahovalo otázky na správcu, na ktoré správca odpovedal.

Správca potom odpovedal aj na ďalšie otázky veriteľov ohľadne uvažovaného postupu pri speňažovaní majetku podliehajúceho konkurzu.

Ad. 6 :

Správca na záver konštatoval, že boli vyčerpané všetky body programu schôdze konkurzných veriteľov, poďakoval prítomným za účasť a ukončil jej rokovanie o 11.20 hod..

V Považskej Bystrici, 13.01.2014

Mgr. Ing. Miroslav Babeľa, správca