Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 1R/4/2014

ZÁPISNICA Z PRVÉHO ZASADNUTIA VERITEĽSKÉHO VÝBORU v reštrukturalizácii obchodnej spoločnosti METALFIN GROUP, a.s., IČO: 45 589 119, so sídlom na ulici Janka Kráľa 3, 974 01 Banská Bystrica, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Banská Bystrica, oddiel Sa, vložka číslo 1086/S (ďalej aj len ako „Dlžník“) konaného v zmysle ust. § 127 et seq. zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej aj len ako „ZKR“)

Spisová značka Okresného súdu Banská Bystrica: 1R/4/2014

Miesto zasadnutia: New Angus steak restaurant,  Horná 23, 974 01  Banská Bystrica

Dátum a čas konania: 18.06.2014 o 12.10 hod

Program zasadnutia:

1. Voľba predsedu veriteľského výboru;                        

2. Žiadosť Dlžníka o predĺženie zákonom ustanovenej lehoty na predloženiezáverečného plánu veriteľskému výboru na predbežné schválenie podľa ust. § 143 ZKR.

Prítomní:                                                                                         

Slovenská správcovská a reštrukturalizačná k.s. – konajúca prostredníctvom komplementára

JUDr. Miroslava Duračinského -  správca Dlžníka;

Peter Óváry – člen štatutárneho orgánu (predseda predstavenstva) Dlžníka;

ČLENOVIA VERITEĽSKÉHO VÝBORU:

ČSOB Factoring a.s., IČO: 35 710 063, so sídlom Námestie SNP 29, 815 63 Bratislava, Slovenská republika;

Konajúci prostredníctvom : JUDr. Tibor Paluš -  na základe poverenia

Všeobecná úverová banka, a.s., IČO: 31 320 155, so sídlom Mlynské nivy 1, 829 90 Bratislava,

Slovenská republika;

Konajúci prostredníctvom : JUDr. Monika Gašparovičová -  na základe poverenia

VÚB Leasing, a.s., IČO: 31 318 045, so sídlom na ulici Mlynské nivy 1, 820 05 Bratislava, Slovenská republika;

Konajúci prostredníctvom : JUDr. Monika Gašparovičová -  na základe poverenia

1. Otvorenie zasadnutia

Prvé zasadnutie veriteľského výboru v reštrukturalizácii Dlžníka (ďalej aj len ako „VV“) otvoril JUDr. Miroslav Duračinský, komplementár správcu Dlžníka (ďalej aj len ako „Správca“) a jeho zvolávateľ podľa ust. § 128 ods. 1 ZKR o 12.10 hod. Správca privítal prítomných členov VV a oboznámil ich o jedinom obligatórnom bode programu dnešného zasadnutia VV, ktorým je voľba predsedu VV podľa ust. §  127 ods. 5 ZKR. Správca súčasne prítomných členov VV informoval o základných zákonom ustanovených princípoch fungovania veriteľského výboru v zmysle ust. § 127 et seq. ZKR, podľa ktorých:

Ďalšie zasadnutie veriteľského výboru zvoláva podľa potreby člen veriteľského výboru alebo správca;

Člen veriteľského výboru je povinný konať v spoločnom záujme všetkých veriteľov prihlásených pohľadávok. Za výkon funkcie má člen veriteľského výboru nárok na úhradu trov, ktoré preukázateľne vynaložil pri výkone svojej funkcie; tieto trovy vo výške schválenej veriteľským výborom platí dlžník;

Činnosť veriteľského výboru riadi predseda, ktorého spomedzi seba volia členovia veriteľského výboru. Člen veriteľského výboru si môže písomným plnomocenstvom zvoliť zástupcu; pravosť podpisu člena veriteľského výboru musí byť na plnomocenstve úradne osvedčená;

Písomnosti určené veriteľskému výboru sa doručujú na adresu predsedu veriteľského výboru. Ak sa písomnosť nepodarí predsedovi veriteľského výboru doručiť, možno písomnosť doručiť na adresu ktoréhokoľvek člena veriteľského výboru.

2. Uznášaniaschopnosť

Správca vzhľadom na prítomnosť všetkých troch (3) zvolených členov veriteľského výboru v súlade s ust. § 128 ods. 2 prvá veta ZKR skonštatoval uznášaniaschopnosť prvého zasadnutia VV

3. Väčšina hlasov potrebná na prijatie uznesení

Správca informoval prítomných členov VV, že podľa ust. § 128 ods. 2 ZKR každý člen VV má pri hlasovaní jeden (1) hlas. Na prijatie uznesenia VV je potrebný súhlas nadpolovičnej väčšiny prítomných členov VV. V prípade rovnosti hlasov sa hlasy členov VV prepočítajú podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok. V súlade s uvedeným je na dnešnom prvom zasadnutí VV na prijatie uznesenia VV potrebný súhlas aspoň dvoch (2) členov VV.

4. Voľba predsedu veriteľského výboru

Následne Správca pristúpil k voľbe predsedu VV, pričom do funkcie predsedu VV navrhol obchodnú spoločnosť Všeobecná úverová banka, a.s., IČO: 31 320 155, so sídlom Mlynské nivy 1, 829 90 Bratislava, Slovenská republika, ktorá je jediným zabezpečeným veriteľom ako aj veriteľom Dlžníka a zároveň členom VV s najväčším počtom zistených hlasov. Navrhnutý veriteľ so svojou prípadnou voľbou do funkcie predsedu VV na otázku Správcu vyslovil svoj súhlas.

HLASOVANIE :

ZA: ČSOB Factoring a.s., Všeobecná úverová banka, a.s., VÚB Leasing, a.s.

PROTI: nikto

VÝSLEDOK HLASOVANIA: ZA: 3 hlasy

                                    PROTI: 0 hlasov

Na základe výsledku hlasovania prijal veriteľský výbor v reštrukturalizácii Dlžníka nasledovné

u z n e s e n i e :

„Veriteľský výbor v reštrukturalizácii obchodnej spoločnosti METALFIN GROUP, a.s., IČO: 45 589 119, so sídlom na ulici Janka Kráľa 3, 974 01 Banská Bystrica zvolil za predsedu veriteľského výboru obchodnú spoločnosť Všeobecná úverová banka, a.s., IČO: 31 320 155, so sídlom Mlynské nivy 1, 829 90 Bratislava, Slovenská republika“.

Správca po vykonanej voľbe predsedu veriteľského výboru vyzval prítomných členov veriteľského výboru na uplatnenie prípadných odôvodnených námietok proti priebehu voľby, výsledku voľby alebo uzneseniu o zvolení predsedu veriteľského výboru. Námietky proti voľbe predsedu veriteľského výboru ani jej výsledku prítomní členovia VV nevzniesli.

5. Žiadosť dlžníka o predĺženie lehoty podľa ust. § 143 ZKR

Na úvod prerokúvania ďalšieho bodu programu zasadnutia veriteľského výboru predniesol predseda predstavenstva Dlžníka prítomným členom veriteľského výboru žiadosť Dlžníka ako predkladateľa plánu podľa ust. § 133 ods. 1 ZKR o predĺženie lehoty na predloženie záverečného návrhu plánu na predbežné schválenie veriteľskému výboru v zmysle ust. § 143 ZKR o šesťdesiat (60) dní. Predseda predstavenstva Dlžníka svoju žiadosť odôvodnil nasle-dovne:

Lehota na popieranie pohľadávok veriteľov Dlžníka riadne a včas prihlásených do reštrukturalizácie uplynula len nedávno, t.j. dňa 11.06.2014, lehota pre podanie prípadných žalôb o určenie popretých pohľadávok zo strany veriteľov preto uplynie dňa 11.07.2014. S prihliadnutím na skutočnosť, že v ust. § 143 ods. 1 ZKR stanovená 90 dňová lehota na predloženie záverečného návrhu reštrukturalizačného plánu Dlžníka veriteľskému výboru uplynie dňa 11.07.2014, a keďže zákon neumožňuje zaradiť do plánu správcom popretú pohľadávku, pokiaľ veriteľ tejto pohľadávky neinicioval v zákonom ustanovenej lehote incidenčné konanie o jej určenie, ako aj na normatívne pravidlo, že veritelia popretých pohľadávok v rozsahu tohto popretia v zásade nemôžu vykonávať svoje hlasovacie práva pri hlasovaní o prijatí plánu, pričom definitívny poznatok o rozsahu, obsahu a štruktúre záväzkov Dlžníka, ktoré majú byť predkladateľom do plánu zaradené ako aj poznatok o výške hlasovacích práv jednotlivých účastníkov plánu zaradených v jeho záväznej časti do niektorej zo skupín je s prihliadnutím na uvedené dobre možné nadobudnúť až po uplynutí lehoty na podanie incidenčných žalôb, nie je podľa názoru Dlžníka objektívne možné záverečný návrh plánu predložiť v zákonom ustanovenej lehote. Lehotu na konečné vypracovanie a predloženie záverečného návrhu plánu na predbežné schválenie veriteľskému výboru je preto podľa názoru Dlžníka potrebné v zmysle ust. § 143 ZKR predĺžiť o šesťdesiat (60) dní, ktorá lehota je po zohľadnení všetkých podstatných okolností tohto individuálneho reštrukturalizačného konania (najmä predpokladaných reštrukturalizačných metód) primeraná.

Predseda VV dal o prednesenej a odôvodnenej žiadosti Dlžníka podľa ust. § 143 ZKR hlasovať.

HLASOVANIE :

ZA: ČSOB Factoring a.s., Všeobecná úverová banka, a.s., VÚB Leasing, a.s.

PROTI: nikto

VÝSLEDOK HLASOVANIA:  ZA: 3 hlasy

                                     PROTI: 0 hlasov

Na základe výsledku hlasovania prijal veriteľský výbor v reštrukturalizácii Dlžníka nasledovné

u z n e s e n i e :

„Veriteľský výbor v reštrukturalizácii obchodnej spoločnosti METALFIN GROUP, a.s., IČO: 45 589 119, so sídlom na ulici Janka Kráľa 3, 974 01 Banská Bystrica predlžuje v zmysle ust. § 143 ZKR na základe odôvodnenej žiadosti predkladateľa plánu lehotu na predloženie záverečného návrhu plánu na predbežné schválenie veriteľskému výboru o šesťdesiat (60) dní“.

Odôvodnenie: Lehota na popieranie pohľadávok veriteľov Dlžníka riadne a včas prihlásených do reštrukturalizácie uplynula len nedávno, t.j. dňa 11.06.2014, lehota pre podanie prípadných žalôb o určenie popretých pohľadávok zo strany veriteľov preto uplynie dňa 11.07.2014. S prihliadnutím na skutočnosť, že zákon neumožňuje zaradiť do plánu správcom popretú pohľadávku, pokiaľ veriteľ tejto pohľadávky neinicioval v zákonom ustanovenej lehote incidenčné konanie o jej určenie, ako aj na normatívne pravidlo, že veritelia popretých pohľadávok v rozsahu tohto popretia v zásade nemôžu vykonávať svoje hlasovacie práva pri hlasovaní o prijatí plánu, pričom definitívny poznatok o rozsahu, obsahu a štruktúre záväzkov Dlžníka, ktoré majú byť predkladateľom do plánu zaradené ako aj poznatok o výške hlasovacích práv jednotlivých účastníkov plánu zaradených v jeho záväznej časti do niektorej zo skupín je s prihliadnutím na uvedené objektívne možné nadobudnúť až po uplynutí lehoty na podanie incidenčných žalôb, nie je podľa názoru Dlžníka dobre možné záverečný návrh plánu predložiť v zákonom ustanovenej lehote.

Predseda VV po vykonanom hlasovaní o žiadosti Dlžníka o predĺženie lehoty vyzval prítom-ných  členov veriteľského výboru na uplatnenie prípadných odôvodnených námietok. Námietky proti vykonanému hlasovaniu ani prijatému uzneseniu VV prítomní členovia VV nevzniesli.

6. Stanoviská a požiadavky členov VV

Na záver zasadnutia vyzval predseda VV prítomných členov VV na prednesenie prípadných stanovísk a požiadaviek. Nakoľko žiadne ďalšie pripomienky, požiadavky ani námety na diskusiu alebo doplnenie programu zasadnutia členovia VV nemali, predseda VV zasadnutie poďakoval prítomným členom VV a Správcovi za účasť a prvé zasadnutie VV v reštrukturalizácii Dlžníka o 12.25 hod. ukončil.

Všeobecná úverová banka, a.s.

JUDr. Monika Gašparovičová - na základe poverenia

predseda VV