Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 6R/3/2014

Zápisnica z 1. schôdze veriteľov

dlžníka: IRO, s.r.o., so sídlom Cintorínska 22, 811 08 Bratislava, IČO: 34 132 121.

Spisová značka súdneho spisu: 6R/3/2014

Spisová značka správcovského spisu: 6R/3/2014 S1172

Dátum a čas konania: 11.12.2014 o 10,00 hod.

Miesto konania: Dulovo námestie č. 1, 821 08 Bratislava

Prítomní:

1. Predseda schôdze: JUDr. Juraj Puskailer, správca  
2. JUDr. Lenka Šimkaninová, vyšší súdny úradník OS Bratislava I
3. Ivo Půček, štatutárny orgán dlžníka
4. Veritelia: Podľa zoznamu prítomných veriteľov (v prílohe)

Prítomnosť veriteľov bola preukázaná vykonanou prezentáciou, výsledky ktorej osvedčuje zoznam prítomných veriteľov, ktorý je neoddeliteľnou súčasťou tejto zápisnice.

Program schôdze:

1. Otvorenie schôdze

2. Správa dlžníka o jeho obchodnej situácii a podnikateľskej činnosti

3. Zistenie stanovísk veriteľov prihlásených pohľadávok

4. Voľba veriteľského výboru v zmysle § 127 ods. 1 ZoKR

5. Záver

Bod 1. Otvorenie

Schôdzu veriteľov otvoril a v súlade so zákonnou úpravou jej predsedal správca dlžníka   JUDr. Juraj Puskailer. Po privítaní prítomných skonštatoval, že veritelia boli zákonným spôsobom oboznámení s dátumom, časom, miestom konania a programom  schôdze veriteľov, a to zverejnením oznamu o zvolaní schôdze veriteľov v Obchodnom vestníku č. 200/2014 dňa 20.10.2014. Správca ďalej skonštatoval, že schôdza veriteľov je podľa § 126 ods. 2 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii (ďalej iba ZKR) uznášania schopná, nakoľko sa jej zúčastňujú 16 veritelia oprávnení hlasovať s celkovým počtom 1 625 425 hlasov.  Súčasne oboznámil prítomných so základnou právnou úpravou priebehu schôdze veriteľov v reštrukturalizácii. Následne navrhol pristúpiť k prerokovaniu jednotlivých bodov programu schôdze veriteľov.

Bod 2. Správa dlžníka o jeho obchodnej situácii a podnikateľskej činnosti

Prednostne odovzdal správca slovo Ivovi Půčekovi, štatutárnemu orgánu dlžníka, ktorý v krátkosti vysvetlil dôvody, pre ktoré sa dlžník ocitol v úpadku a vyjadril nádej, že s pomocou veriteľov bude reštrukturalizácia úspešná.

Správca podrobne informoval prítomných o svojej činnosti a vykonaných úkonoch odo dňa začatia reštrukturalizačného konania až do dňa konania prvej schôdze veriteľov. Oboznámil prítomných veriteľov o jednotlivých krokoch, ktoré mu ukladá zákon a zároveň ich upovedomil o skutočnosti, že v súlade s ust. §114 ods. 1 ZKR právne úkony dlžníka mimo bežných právnych úkonov podliehajú dohľadu a schvaľovaniu zo strany správcu.

Bod 3. Zistenie stanovísk veriteľov prihlásených pohľadávok

Na úvod tohto bodu rokovania schôdze veriteľov dopytoval správca veriteľov, ktorých hlasy predstavujú aspoň 10 % zo všetkých hlasov prítomných veriteľov, či navrhujú do programu schôdze aj zaradenie hlasovania o vyhlásení konkurzu. Vzhľadom k tomu, že žiaden veriteľ nepredniesol takýto návrh, správca vyzval prítomných veriteľov na prezentovanie stanovísk, resp. kladenie otázok týkajúcich sa reštrukturalizácie.

Vystúpila zástupkyňa veriteľa AUTO MARKET, a.s. a prezentovala stanovisko, že navrhuje, aby správca vypočul najskôr stanovisko veriteľa AUTO MARKET, a.s. a následne sa vrátil k hlasovaniu o návrhu na vyhlásenie konkurzu. Vzápätí uviedla, že spoločnosť IRO, s.r.o. mala so spoločnosťou  AUTO MARKET, a.s. uzatvorenú partnerskú zmluvu, na základe ktorej bola autorizovaným predajcom automobilov značiek RENAULT a DACIA. Nakoľko bola táto partnerská zmluva ukončená výpoveďou účinnou ku dňu 02.09.2014 prípadne skončí najneskôr 31.12.2014 (uzavretá na dobu určitú), veriteľ nevidí reálny základ pre úspešné ukončenie reštrukturalizácie. Dlžník teda nie je autorizovaným predajcom týchto značiek a veriteľ ani spoločnosť RENAULT Slovensko nemá záujem o ďalšiu spoluprácu s dlžníkom. Reštrukturalizačný posudok je založený na predpoklade, že dlžník bude naďalej autorizovaným predajcom týchto značiek. Z oprávnenia riaditeľa spoločnosti RENAULT Slovensko, veriteľ uvádza, že ďalšia spolupráca s dlžníkom v rámci siete RENAULT nie je možná ani na základe výberových kritérií minimálne najbližších 5 rokov, nakoľko dlžník porušil partnerskú zmluvu. Ďalej sa v posudku uvádza predpoklad spolupráce so spoločnosťou TOYOTA, pričom na základe rozhovoru s riaditeľom zastúpenia TOYOTA na Slovensku, veriteľ uvádza, že žiadne rokovania s dlžníkom v tomto zmysle neprebiehajú a TOYOTA nebude spolupracovať s dlžníkom. Posudok ďalej predpokladá, že dlžník bude distribuovať značku ISUZU, pričom predaj tejto značky sa pohybuje na Slovensku pohybuje okolo 48 ks mesačne, čo je veľmi málo na zachovanie podnikateľskej činnosti dlžníka. Dlžník mal zlé výsledky už v rámci spolupráce v partnerskej spolupráci s RENAULT Slovakia a mal najhoršie výsledky spomedzi partnerov. Partnerská zmluva dlžníka bola ukončená výpoveďou už v roku 2012, po čom dlžník dostal opätovnú šancu, avšak opäť sa dostal do problémov. Veriteľ je z tohto dôvodu presvedčený, že aj v zmysle reštrukturalizačného posudku nie je možné zachovanie podnikateľskej činnosti dlžníka a navrhuje veriteľom, aby navrhli hlasovanie o vyhlásení konkurzu na majetok dlžníka.

Následne správca opätovne dopytoval veriteľov, či niektorý z nich podá návrh na vyhlásenie konkurzu. Nakoľko žiaden z nich neprejavil záujem dať hlasovať o vyhlásení konkurzu, správca pokračoval ďalej vo vedení schôdze.

Zástupkyňa veriteľa AUTO MARKET, a.s. dopytovala správcu a dlžníka na zodpovedanie všetkých jej otázok. Správca vzhľadom na rozsah problematiky prisľúbil veriteľovi odpovedať písomne.

Keďže ďalšie otázky a stanoviská veriteľov neboli veriteľmi prezentované, správca pristúpil k ďalšiemu bodu programu.

Bod 4. Voľba veriteľského výboru

Správca informoval prítomných veriteľov o zákonnej úprave voľby veriteľského výboru a o možnosti zvoliť trojčlenný alebo päťčlenný veriteľský výbor. Potom správca ako predseda schôdze veriteľov predniesol návrhy na voľbu členov veriteľského výboru postupne v poradí od prítomných veriteľov s najvyšším počtom hlasov a dal hlasovať o voľbe veriteľov za členov veriteľského výboru:

a) Správca predložil na 1. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 649 48 242 so sídlom v Prahe.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 12 veritelia s počtom 1 575 180 hlasov

proti: 1 veriteľ s počtom 28 630 hlasov

zdržal sa: 1 veriteľ s počtom 21 615 hlasov

Schôdza veriteľov prijala nasledovné uznesenie:

Uznesenie č.1:

Za prvého člena veriteľského výboru bol riadne zvolený veriteľ UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 649 48 242.

b) Správca predložil na 2. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa KNÍHVIAZAČSTVO s.r.o., IČO: 44 243 472 so sídlom v Bratislave.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 11 veritelia s počtom 1 545 824 hlasov

proti: 1 veriteľ s počtom 28 630 hlasov

zdržal sa: 2 veritelia s počtom 50 971 hlasov

Schôdza veriteľov prijala nasledovné uznesenie:

Uznesenie č.2:

Za druhého člena veriteľského výboru bol riadne zvolený veriteľ KNÍHVIAZAČSTVO s.r.o., IČO: 44 243 472.

c) Správca predložil na 3. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa UniCredit Leasing Slovakia, a.s., IČO: 35 730 978 so sídlom v Bratislave.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 12 veritelia s počtom 1 575 180 hlasov

proti: nikto

zdržal sa: 2 veritelia s počtom 50 245 hlasov

Schôdza veriteľov prijala nasledovné uznesenie:    

Uznesenie č.3:

Za tretieho člena veriteľského výboru bol riadne zvolený veriteľ UniCredit Leasing Slovakia, a.s., IČO: 35 730 978.

d) Správca predložil na 4. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa INEXAL s.r.o., IČO: 36 349 445 so sídlom v Trenčíne.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

neplatný hlas: 1 veriteľ s počtom 120 878 hlasov

za: 4 veritelia s počtom 243 770 hlasov

proti: 6 veritelia s počtom 691 852 hlasov

zdržal sa: 3 veritelia s počtom 568 925 hlasov

Navrhnutý veriteľ nebol schôdzou veriteľov schválený za člena veriteľského výboru.

e) Správca predložil na 5. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa VB LEASING SK, spol. s r.o., IČO: 31 378 528 so sídlom v Bratislave.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 4 veritelia s počtom 243 770 hlasov

proti: 7 veritelia s počtom 812 730 hlasov

zdržal sa: 3 veritelia s počtom 568 925 hlasov

Navrhnutý veriteľ nebol schôdzou veriteľov schválený za člena veriteľského výboru.

f) Správca predložil na 6. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa ABC staving s.r.o., IČO: 46 218 742 so sídlom v Trenčíne.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

neplatný hlas: 1 veriteľ s počtom 120 878 hlasov

za: 3 veritelia s počtom 214 414 hlasov

proti: 6 veritelia s počtom 691 852 hlasov

zdržal sa: 4 veritelia s počtom 598 281 hlasov

Navrhnutý veriteľ nebol schôdzou veriteľov schválený za člena veriteľského výboru.

g) Správca predložil na 7. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa IMPULS – LEASING Slovakia s.r.o., IČO: 36 745 804 so sídlom v Bratislave.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 2 veritelia s počtom 133 675 hlasov

proti: 9 veritelia s počtom 922 825 hlasov

zdržal sa: 3 veritelia s počtom 568 925 hlasov

Navrhnutý veriteľ nebol schôdzou veriteľov schválený za člena veriteľského výboru.

h) Správca predložil na 8. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa Slovenská republika – Daňový úrad Bratislava so sídlom v Bratislave.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

neplatný hlas: 1 veriteľ s počtom 28 630 hlasov

za: 2 veritelia s počtom 21 802 hlasov

proti: 7 veritelia s počtom 894 008 hlasov

zdržal sa: 3 veritelia s počtom 651 629 hlasov

Navrhnutý veriteľ nebol schôdzou veriteľov schválený za člena veriteľského výboru.

i) Správca predložil na 9. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa FLAMMA, s.r.o., IČO: 36 609 048 so sídlom v Trenčíne.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

neplatný hlas: 1 veriteľ s počtom 35 217 hlasov

za: 2 veritelia s počtom 104 506 hlasov

proti: 7 veritelia s počtom 894 008 hlasov

zdržal sa: 3 veritelia s počtom 568 925 hlasov

Navrhnutý veriteľ nebol schôdzou veriteľov schválený za člena veriteľského výboru.

j) Správca predložil na 10. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa WORKSTAR, s.r.o., IČO: 36 854 875 so sídlom v Trenčíne.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 1 veriteľ s počtom 104 319 hlasov

proti: 7 veritelia s počtom 894 008 hlasov

zdržal sa: 4 veritelia s počtom 569 112 hlasov

Navrhnutý veriteľ nebol schôdzou veriteľov schválený za člena veriteľského výboru.

k) Správca predložil na 11. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa Advokátska kancelária JUDr. Andrej Jaroš, spol. s r.o., IČO: 36 839 132 so sídlom v Trenčíne.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: nikto

proti: 7 veritelia s počtom 894 008 hlasov

zdržal sa: 5 veritelia s počtom 673 431 hlasov

Navrhnutý veriteľ nebol schôdzou veriteľov schválený za člena veriteľského výboru.

l) Správca predložil na 12. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa AGROSTAV a.s., IČO: 31 419 623 so sídlom v Senici.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: nikto

proti: 8 veritelia s počtom 894 195 hlasov

zdržal sa: 4 veritelia s počtom 673 244 hlasov

Navrhnutý veriteľ nebol schôdzou veriteľov schválený za člena veriteľského výboru.

m) Správca predložil na 13. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa Sociálna poisťovňa, IČO: 30 807 484 so sídlom v Bratislave.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 2 veritelia s počtom 125 934 hlasov

proti: 7 veritelia s počtom 794 020 hlasov

zdržal sa: 2 veritelia s počtom 547 310 hlasov

Navrhnutý veriteľ nebol schôdzou veriteľov schválený za člena veriteľského výboru.

n) Správca predložil na 14. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa PANACEA, s.r.o., IČO: 36 374 512 so sídlom v Žiline.

Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu:

za: 1 veriteľ s počtom 187 hlasov

proti: 8 veritelia s počtom 998 327 hlasov

zdržal sa: 3 veritelia s počtom 568 925 hlasov

Navrhnutý veriteľ nebol schôdzou veriteľov schválený za člena veriteľského výboru.

Správca vyhodnotil, že veriteľský výbor bude pracovať ako trojčlenný a jeho zvolenými členmi sú veritelia:

1. člen VV:       UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 649 48 242 so sídlom v Prahe

2. člen VV:        KNÍHVIAZAČSTVO s.r.o., IČO: 44 243 472 so sídlom v Bratislave

3. člen VV:        UniCredit Leasing Slovakia, a.s., IČO: 35 730 978 so sídlom v Bratislave

Zároveň zvolal prvé zasadnutie novozvoleného veriteľského výboru bezodkladne po skončení schôdze veriteľov na 11,50 hod. na mieste konania schôdze veriteľov.

Bod 5.: Záver

Na záver správca skonštatoval, že bol vyčerpaný program schôdze veriteľov, poďakoval sa prítomným za účasť a zasadanie schôdze veriteľov ukončil o 11,45 hod.

V závere vystúpila zástupkyňa veriteľa Sociálna poisťovňa a požiadala, aby v reštrukturalizačnom pláne bola vytvorená skupina pre plánom nedotknuté pohľadávky, a aby pohľadávky veriteľa Sociálna poisťovňa boli zaradené do tejto skupiny. Upozornila dlžníka na neuhradené prednostné pohľadávky reštrukturalizačného konania za mesiace september a október 2014. Správca túto zápisnicu odovzdal skrátenou cestou súdu.

V Bratislave, dňa 11.12.2014, podpis: JUDr. Juraj Puskailer, predseda schôdze veriteľov

príloha:           zoznam prítomných veriteľov

                        vyhodnotenie hlasovania na schôdzi veriteľov