Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 2R/4/2015

PREDMET ROKOVANIA SCHAĽOVACEJ SCHÔDZE :

1. Otvorenie schôdze
2. Rozprava
3. Hlasovanie o prijatí reštrukturalizačného plánu
4. Záver

Opis prerokovania jednotlivých bodov a znenia prijatých uznesení:

K bodu 1-  Otvorenie schvaľovacej  schôdze

Prítomný správca dlžníka JUDr. Vladimír Šatník ako predsedajúci schvaľovacej schôdze (ďalej len „správca“) o 10:05 hod. zahájil schôdzu a privítal všetkých prítomných.

Na úvod skonštatoval, že zvolanie tejto schvaľovacej schôdze bolo zverejnené  v Obchodnom vestníku č. 138/2016 zo dňa 19.07.2016 pod zn. K016815.

Správca oboznámil prítomných s programom schôdze tak, ako bol zverejnený v Obchodnom vestníku.

            Správca poučil prítomných účastníkov, že právo zúčastniť sa na schvaľovacej schôdzi má každý účastník plánu.

            Správca ďalej skonštatoval, že je prítomných 13 veriteľov,  s počtom  hlasov 995 976  pre hlasovanie v skupine nezabezpečených veriteľov a s počtom hlasov 190 000 pre hlasovanie v skupine veriteľov spriaznených s dlžníkom č. 2 tak, ako sú uvedení na Listine prítomných, ktorá je neoddeliteľnou súčasťou tejto zápisnice. Správca skonštatoval, že schvaľovacia schôdza je uznášaniaschopná. Správca predstavil prítomným veriteľom osoby sediace za predsedníckym stolom.

Správca  ako predsedajúci schôdze z poverenia predkladateľa plánu prítomných účastníkov plánu oboznámil s najpodstatnejšou časťou záverečného návrhu plánu, a to s tou časťou záväznej časti plánu, ktorá obsahuje určenie všetkých práv a záväzkov dlžníka a účastníkov plánu, ktoré by prijatím tohto plánu mali vzniknúť, zmeniť sa alebo zaniknúť.

Správca následne vyzval prítomných účastníkov schvaľovacej schôdze na vznesenie prípadných pripomienok, podnetov alebo návrhov k jej doterajšiemu priebehu.

Ďalšie pripomienky, podnety alebo návrhy k doterajšiemu priebehu schôdze zo strany je účastníkov už neboli vznesené.

 K bodu 2 – Rozprava

Po zahájení tohto bodu programu schvaľovacej schôdze správca skonštatoval, že v lehote podľa ust. § 145 ods. 1 ZKR, t.j. v lehote 7 dní pred konaním schvaľovacej schôdze boli do kancelárie správcu podané dve žiadosti zapísané do zoznamu žiadostí, a to žiadosť veriteľa FARLA MV, spol. s r.o., Gelnica a žiadosť veriteľa Všeobecná zdravotná poisťovňa, a.s., Bratislava. Správca zároveň konštatuje, že po lehote určenej v ust. § 145 ods. 1 ZKR bola doručená žiadosť veriteľa Sociálna poisťovňa, pobočka Košice.

 Do zoznamu žiadostí bola zapísaná žiadosť veriteľa FARLA MV, spol. s r.o., Gelnica zo dňa 28.07.2016, doručená do kancelárie správcu dňa 29.07.2016, ktorou tento veriteľ žiadal  o vykonanie zmien v záväznej časti plánu zo dňa 02.06.2016 v súlade s Uznesením Okresného súdu Prešov, sp. zn. 2R/4/2015-261 zo dňa 13.06.2016, ktorým konkurzný súd rozhodol, že pripúšťa do reštrukturalizačného konania dlžníka PENAD s.r.o., Prešov,  vstup spoločností GMT Consulting, s.r.o., so sídlom Popradská 57, 040 01 Košice, IČO: 36 478 261, KOMI – PLUS, s.r.o., so sídlom Puškinova 20, 071 01 Michalovce, IČO: 31 722 661, NOVEL, spol. s r.o., so sídlom Krivá 23, 040 01 Košice, IČO: 31 669 131, STUDIO 22 s.r.o., so sídlom Bajzova 1433/10, 040 01 Košice, IČO: 44 331 100, MT CARGO SPEDITION, s.r.o., so sídlom Areál prekladisko Haniska, 040 66 Košice,    IČO: 36 579 297, INTERPORT SERVIS, s.r.o., so sídlom Areál prekladisko Haniska, 040 66 Košice, IČO: 36 588 440,  namiesto pôvodného dlžníka FARLA MV, spol. s r.o., so sídlom Jarná 1345/12, 056 01 Gelnica, IČO: 36 200 743, v takom rozsahu ako je to uvedené v citovanom Uznesení Okresného súdu Prešov (viď Príloha č. 2:  Kópia žiadosti  účastníka plánu FARLA MV, spol. s r.o., o zmenu reštrukturalizačného plánu v súlade s ust. § 145 ZKR zo dňa 28.07.2016  a  Príloha č. 3: Kópia Uznesenia Okresného súdu Prešov, sp. zn. 2/4/2015-261 zo dňa 13.06.2016).

Do zoznamu žiadostí bola zapísaná aj žiadosť veriteľa Všeobecná zdravotná poisťovňa, a.s., Bratislava zo dňa 26.07.2016, doručená do kancelárie správcu elektronickou formou dňa 26.07.2016 a následne písomnou formou dňa 02.08.2016,  ktorou tento veriteľ žiadal  v zmysle ust. § 145 ods. 1, písm. c) ZKR o zaradenie pohľadávok do skupiny pohľadávok, ktoré nebudú dotknuté reštrukturalizačným plánom (viď Príloha č. 4: Žiadosť účastníka plánu Všeobecná zdravotná poisťovňa, a.s.  o zaradenie pohľadávky do inej skupiny zo dňa 26.07.2016).

Následne správca vyzval zástupcu dlžníka ako predkladateľa plánu, aby v súlade s ust. § 147 ods.1 ZKR odpovedal na obidve žiadosti zapísanú do zoznamu žiadostí.

K žiadosti veriteľa FARLA MV, spol. s r.o., Gelnica  predkladateľ plánu uviedol nasledovné stanovisko:

„Spoločnosť FARLA MV, spol. s r.o., Gelnica ako veriteľ v reštrukturalizačnom konaní č. 2R/4/2015 dlžníka PENAD s.r.o., Prešov požiadala listom zo dňa 28.07.2016 o zmenu reštrukturalizačného plánu v súlade s ust. § 145 ods. 1, písm. b) ZKR, o ktorej bol následne predkladateľ plánu oboznámený správcom.

Tento účastník plánu poukázal na to, že Uznesením Okresného súdu Prešov, sp. zn. 2R/4/2015-261 zo dňa 13.06.2016 vo veci povolenej reštrukturalizácie dlžníka PENAD s.r.o., so sídlom Slovenská 67, 080 01 Prešov, IČO: 36 588 440  konajúci súd rozhodol, že pripúšťa vstup spoločnosti GMT Consulting, s.r.o., Košice, KOMI-PLUS, s.r.o., Michalovce, NOVEL, spol. s r.o., Košice, STUDIO 22 s.r.o., Košice, MT CARGO SPEDITION, s.r.o., INTERPORT SERVIS, s.r.o., Košice do reštrukturalizačného konania dlžníka.

Na základe vyššie uvedeného žiadal tento účastník plánu o vykonanie zmien v záväznej časti plánu zo dňa 02.06.2016 v súlade s Uznesením Okresného súdu Prešov, sp. zn. 2R/4/2015-261 zo dňa 13.06.2016.

Predmetnú žiadosť predkladateľ plánu  zobral na vedomie a v zmysle vyššie uvedených zmien predkladateľ plánu vykonal v záväznej časti  plánu zmeny v súlade s výrokom Uznesenia Okresného súdu Prešov, sp. zn. 2R/4/2015-261 zo dňa 13.06.2016, ktoré nadobudlo právoplatnosť a stalo sa vykonateľným  dňa 07.07.2016.

Z vyššie uvedeného vyplýva, že predkladateľ plánu žiadosti účastníka plánu FARLA MV, spol. s r.o. o zmenu plánu, ktorej obsahom bolo vlastne len zapracovanie skutočností vyplývajúcich z citovaného rozhodnutia konkurzného súdu, v celom rozsahu vyhovel.“

Správca následne v súlade s ust. § 147 ods. 1 ZKR vyzval veriteľa FARLA MV, spol. s r.o., Gelnica, aby  zaujal  stanovisko k zodpovedaniu jeho žiadosti o zmenu plánu.  Zástupca účastníka plánu FARLA MV, spol. s r.o., Gelnica vzhľadom na skutočnosť, že jeho žiadosti bolo v celom rozsahu vyhovené svoje právo na vyjadrenie nevyužil. 

K žiadosti veriteľa Všeobecná zdravotná poisťovňa, a.s., Bratislava  predkladateľ plánu uviedol nasledovné:

            „Všeobecná zdravotná poisťovňa, a.s., Bratislava ako veriteľ v reštrukturalizačnom konaní č. 2R/4/2015 dlžníka PENAD s.r.o., Prešov požiadala listom zo dňa 26.07.2016 o zmenu plánu v súlade s ust. § 145 ods.1, písm. c) ZKR. V predmetnej žiadosti Všeobecná zdravotná poisťovňa, a.s. žiadala o zaradenie pohľadávok do skupiny pohľadávok, ktoré nebudú dotknuté reštrukturalizačným plánom.

Svoju žiadosť veriteľ odôvodnil, že vzhľadom na ekonomické záujmy, právny dôvod vzniku, ako aj vzhľadom na právny režim, ktorým sa tieto pohľadávky spravujú, mali byť zaradené do samostatnej skupiny, v ktorej by boli zaradení pohľadávky veriteľov, ktorí sú v zmysle platnej legislatívy, poskytovateľmi štátnej pomoci a nie do skupiny pohľadávok spolu s pohľadávkami veriteľov z obchodného styku. Svoj názor opiera aj o ust. § 2 ods. 2 zákona č. 580/2004 Z.z. o zdravotnom poistení a o zmene  a doplnení zákona č. 95/2002 Z.z. o poisťovníctve a o zmene a doplnení niektorých zákonov v platnom znení, v zmysle ktorého vykonávanie verejného zdravotného poistenia je činnosť vo verejnom záujme, pri ktorej sa hospodári s verejnými prostriedkami.

            Predkladateľ plánu nesúhlasí s navrhovanou zmenou plánu.  Ako vyplýva z predloženého návrhu plánu, jednotlivé plnenia boli navrhnuté v zmysle predloženého plánovaného hospodárenia spoločnosti tak, aby boli reálne. Zároveň bolo plánom preukázané, že uspokojenie veriteľov v konkurze by bolo na neporovnateľne nižšej úrovni než predložený návrh uspokojenia pomocou reštrukturalizácie spoločnosti.

Zároveň predkladateľ plánu poukazuje na skutočnosť, že žiadosťou o zmenu plánu podľa ust. § 145 ods. 1 ZKR sa môže účastník plánu domáhať len tých skutočností, ktoré sú v tomto ust. taxatívne vymenované. Podľa tohto ustanovenia sa teda účastník plánu nemôže domáhať vytvorenia novej skupiny, lebo takáto možnosť mu z citovaného ustanovenia ani nevyplýva.

Predkladateľ plánu po predchádzajúcej  právnej konzultácii vonkoncom nevníma predložený reštrukturalizačný plán ako plán, ktorý by bol  v rozpore s predmetným zákonom o štátnej pomoci. Predkladateľ plánu si nie je vedomý nedodržania predpísaného procesu u tohto reštrukturalizačného konania. Navyše judikatúra Európskeho súdneho dvora objasnila, že uplatnenie obvyklého konkurzného konania na zadlžený podnik nepredstavuje samo o sebe štátnu pomoc, za podmienky, že nie je porušená zásada absolútnej prednosti. Zásada absolútnej prednosti je porušená v prípade, že niektorý z veriteľov s postavením horším ako posudzovaný veriteľ obdrží plnenie, ktoré zjavne presahuje hodnotu jeho nároku. Vzhľadom na skutočnosť, že Všeobecná zdravotná poisťovňa, a.s., Bratislava, má v pláne uvedené rovnaké plnenie ako všetci veritelia v uvedenej skupine, zásada absolútnej prednosti nie je porušená.

  Z pohľadu predkladateľa plánu sú si všetci nezabezpečení veritelia rovní vo svojich oprávnených nárokoch a predložený návrh na ich rovnaké uspokojenie vníma predkladateľ plánu ako spravodlivé riešenie. Preto sa predkladateľ plánu rozhodol nevyhovieť žiadosti účastníka plánu Všeobecná zdravotná poisťovňa, a.s.,  a návrh plánu ponecháva bez zmien požadovaných týmto účastníkom plánu. Navrhované uspokojenie pre tohto účastníka plánu považuje predkladateľ plánu za korektné a to aj vzhľadom na skutočnosť, že celková zistená suma prihlásených pohľadávok tohto účastníka plánu vo výške 616,82 Eur je v porovnaní s prihlásenými pohľadávkami väčšiny veriteľov takmer zanedbateľná, pričom nedosahuje ani sumu vyššiu ako 1% zistenej sumy všetkých pohľadávok zaradených do skupiny nezabezpečených veriteľov.“

Správca konštatuje, že veriteľ  Všeobecná zdravotná poisťovňa, a.s., nie je na  schôdzi prítomný, a preto nevyjadril svoje stanovisko k zodpovedaniu jeho žiadosti o zmenu plánu. 

Keďže na výzvu správcu sa už žiadny účastník plánu nezapojil do rozpravy, správca tento bod programu rokovania schvaľovacej schôdze uzatvoril.          

K bodu 3 – Hlasovanie o prijatí reštrukturalizačného plánu

Správca poučil účastníkov plánu, že právo hlasovať má každý účastník plánu zaradený do niektorej zo skupín. Na každé jedno euro zistenej sumy zistenej pohľadávky má účastník plánu jeden hlas.

Správca následne osobitne poučil prítomných účastníkov plánu o pravidlách hlasovania s tým, že hlasovať sa bude zdvihnutím hlasovacích lístkov, ktoré každý účastník plánu oprávnený hlasovať obdržal pri jeho zápise do Listiny prítomných.

Správca potom vyzval prítomných účastníkov plánu zaradených do jednotlivých skupín, aby hlasovali o prijatí, resp. neprijatí záverečného návrhu reštrukturalizačného plánu zo dňa 02.06.2016 v znení jeho zmien a doplnkov po jeho prepracovaní podľa ust. § 144 ods. 1 ZKR. Následne sa uskutočnilo hlasovanie o prijatí plánu v jednotlivých skupinách a to v poradí od skupiny pre nezabezpečené pohľadávky až po skupinu pre pohľadávky veriteľov spriaznených s dlžníkom, a to v poradí od skupiny pre nezabezpečené pohľadávky až po skupinu veriteľov spriaznených s dlžníkom č. 2.

Po skončení hlasovania účastníkov plánu po jednotlivých skupinách správca oznámil nasledujúce výsledky hlasovania:

            V skupine pre nezabezpečené pohľadávky za prijatie záverečného návrhu plánu hlasovali účastníci plánu zaradení do tejto skupiny s celkovým počtom hlasov 826 770. Proti hlasovali účastníci plánu s celkovým počtom hlasov 51 730. Hlasovania sa zdržal účastník plánu s počtom hlasov 97 825. Keďže za prijatie plánu hlasovali deviati z jedenástich prítomných účastníkov plánu so zistenou sumou zistených pohľadávok vyššou ako 1 % zistenej sumy všetkých zistených nezabezpečených pohľadávok tejto skupiny, pričom súčet ich hlasov v danej skupine presahoval väčšinu hlasov hlasujúcich veriteľov, boli splnené zákonné podmienky podľa ust. § 148 odst.1 písm. b) ZKR na prijatie plánu v tejto skupine, a záverečný návrh plánu zo dňa 02.06.2016 v znení jeho zmien a doplnkov po jeho prepracovaní podľa ust. § 144 ods. 1 ZKR, bol veriteľmi v tejto skupine prijatý.

            V skupine pre pohľadávky veriteľov spriaznených s dlžníkom č. 1  pre neúčasť  účastníka plánu zaradeného do tejto skupiny na schvaľovacej schôdzi hlasovanie o prijatí plánu ani neprebehlo.  Podľa ust. § 148 ods. 2 druhá veta: „Za skupinu súhlasiacu s plánom sa považuje tiež skupina, v ktorej nehlasoval žiaden veriteľ.“  Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti predsedajúci schôdze skonštatoval, že aj napriek nevykonanému hlasovaniu bol návrh plánu v skupine pre pohľadávky veriteľov spriaznených s dlžníkom č. 1. prijatý, keďže táto skupina sa považuje za skupinu súhlasiacu s plánom.  

V skupine pre pohľadávky veriteľov spriaznených s dlžníkom č. 2 / zmluvná pokuta za prijatie záverečného návrhu plánu hlasoval  účastník plánu zaradený do tejto skupiny s celkovým počtom hlasov 190 000. Keďže za prijatie plánu v tejto skupine hlasovala potrebná väčšina, boli splnené zákonné podmienky podľa ust. § 148 ods. 1, písm. c) ZKR, a záverečný návrh plánu zo dňa 02.06.2016 v znení jeho zmien a doplnkov po jeho prepracovaní podľa ust. § 144 ods. 1 ZKR, bol veriteľom v tejto skupine prijatý.

Správca skonštatoval, že zákonná podmienka podľa ust. § 148 odst.1 písm. d) ZKR na prijatie plánu schvaľovacou schôdzou bola splnená, keďže za prijatie plánu hlasovali veritelia s celkovým počtom hlasov 1 047 737, pričom ide o nadpolovičnú väčšinu hlasov z celkového počtu 1 185 976  hlasov všetkých prítomných veriteľov.

Po oznámení výsledkov hlasovania podľa jednotlivých skupín správca skonštatoval, že záverečný návrh reštrukturalizačného plánu dlžníka PENAD, s.r.o. zo dňa 02.06.2016 v znení jeho zmien a doplnkov po jeho prepracovaní podľa ust. § 144 ods. 1 ZKR, bol schvaľovacou schôdzou konanou dňa 05.08.2016 schválený, keďže boli splnené všetky podmienky podľa § 148 ZKR na prijatie plánu.

Správca vyzval prítomných účastníkov plánu na vyjadrenie ich prípadných výhrad alebo stanovísk k priebehu hlasovania o prijatí plánu. Zároveň správca prítomných účastníkov plánu vyzval na vznesenie prípadných námietok, ktoré by mohli byť v súlade s ust. 157 ods. 1 ZKR pojaté do zápisnice zo schvaľovacej schôdze.

Keďže zo strany účastníkov plánu neboli k priebehu hlasovania o prijatí plánu vznesené žiadne výhrady, pripomienky ani návrhy a rovnako žiaden z účastníkov ani neuplatnil odôvodnené námietky do zápisnice zo schvaľovacej schôdze podľa ust. § 157 ods. 1 ZKR, správca tento bod programu schvaľovacej chôdze ukončil.

K bodu 4 – Záver

            Správca poďakoval prítomným za účasť a schvaľovaciu schôdzu o 10:57 hod. ukončil.

V Košiciach, dňa 05.08.2016

…………………………

JUDr. Vladimír Šatník

           správca

Prílohy:

1. Listina prítomných veriteľov
2. Kópia žiadosti účastníka plánu FARLA MV, spol. s r.o. o zmenu reštrukturalizačného plánu v súlade s ust. § 145 ZKR zo dňa 28.07.2016
3. Kópia Uznesenia Okresného súdu Prešov, sp. zn. 2R/4/2015-261 zo dňa 13.06.2016
4. Žiadosť účastníka plánu Všeobecnej zdravotnej poisťovne, a.s. o zaradenie pohľadávky do inej skupiny zo dňa 26.07.2016
5. Kópia plánu v znení schválenom veriteľským výborom
6. Kópia plánu v znení  pred hlasovaním schvaľovacej schôdze o prijatí plánu
7. Kópia plánu v porovnanom znení
8. Kópia plánu v znení schválenom schvaľovacou schôdzou