Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 31R/2/2016

V Košiciach, dňa 25. júla 2016

Sp. značka: 31R/2/2016

č. konania: 31R/2/2016 S1424

ZÁPISNICA ZO SCHÔDZE VERITEĽOV

dlžníka STEEL TRANS s.r.o.

Zápisnica zo zasadnutia schôdze veriteľov dlžníka STEEL TRANS s.r.o., so sídlom Adlerova 1, 040 01 Košice,  IČO: 31 674 160 v konaní vedenom na Okresnom súde Košice I, sp. značka: 31R/2/2016, spísaná dňa 25. júla 2016 na schôdzi veriteľov v Congress Hotel Centrum / Dom techniky ZSVTS KE, s.r.o. /, na adrese Južná trieda 2/A, 043 23 Košice (miestnosť Volt).

Správca:                                                Ing. Viliam Lafko, Štúrova 19, 040 01 Košice, značka správcu S 1424

Miesto konania:                                 Congress Hotel Centrum / Dom techniky ZSVTS KE, s.r.o. /, Južná trieda 2/A, 043 23 Košice (miestnosť Volt)

Dátum konania:                                   25. júl 2016

Čas konania:                                        13:00 –14:32

Prítomní:                                               podľa prezenčnej listiny, ktorá tvorí neoddeliteľnú súčasť tejto zápisnice

Program:                                               1. Otvorenie schôdze veriteľov

                                                                2. Správa dlžníka o stave spoločnosti

                                                                3. Zistenie stanovísk veriteľov v reštrukturalizácii

                                                                4. Voľba členov veriteľského výboru                                             

                                                                5. Rôzne

                                                                6. Záver

Prezentácia bola vykonaná v čase od 12:00 hod do 13:00 hod. Prezenčná listina tvorí prílohu č. 1 k zápisnici o priebehu schôdze veriteľov.

K I. bodu schôdze: Otvorenie schôdze veriteľov

Správca otvoril schôdzu veriteľov, prívítal prítomných veriteľov, vyšieho súdneho úradníka JUDr. Roman Maščák ako zástupcu súdu, Ing. Marcela Podoláka, ako štatutárny orgán dlžníka a skrutátora Tomasza Zeglinskeho a oboznámil veriteľov s tým, že z priebehu schôdze bude vyhotovovaný zvukový záznam.

Správca oboznámil veriteľov s tým, že:

1)      veritelia boli v lehote 30 dní od povolenia reštrukturalizácie zákonným spôsobom oboznámení s dátumom, časom, miestom konania a programom schôdze veriteľov zverejnením oznámenia o konaní schôdze veriteľov v Obchodnom vestníku č.120/2016, dňa 22.06.2016,

2)      schôdzi bude v zmysle § 126 ods.1 ZKR predsedať správca pod dohľadom súdom povereného vyššieho súdneho úradníka,

3)      do reštrukturalizačného konania dlžníka si v zákonnej 30- dňovej lehote prihlásilo svoje pohľadávky 112 veriteľov, pričom Konečný zoznam pohľadávok bol doručený súdu s vyznačením zistených, resp. popretých pohľadávok,

4)      z Konečného zoznamu pohľadávok vyplýva, že do reštrukturalizačného konania dlžníka si veritelia prihlásili svoje pohľadávky spolu v celkovej výške 20.583.998,90 Eur, zistených bolo 8.660.798,88 Eur, a teda pohľadávky vo výške 11.923.200,02 Eur boli popreté. Veritelia popretých pohľadávok sa môžu domáhať na Okresnom súde Košice I ako príslušnom súde určenia týchto pohľadávok, a to podaním žaloby o určenie popretej pohľadávky v lehote do 30 dní od popretia správcom, ktorá uplynie dňa 19.8.2016.

5)      za zistené, resp. čiatočne zistené pohľadávky sa považujú pohľadávky 106 veriteľov, pohľadávky 37 veriteľov boli popreté čiastočne, pohľadávky 6 veriteľov boli popreté v celom rozsahu, pohľadávka 2 veriteľov bola popretá aj v časti zabezpečovacieho práva, pohľadávky 7 veriteľov sa považujú za podriadené pohľadávky, pričom títo veritelia nie sú oprávnení na schôdzi veriteľov hlasovať. Zistené zabezpečené pohľadávky sú vo výške 2.892.316,03 Eur, zistené nezabezpečené pohľadávky predstavujú sumu 5.500.433,75 Eur a podriadené pohľadávky sú vo výške 267.507,10 Eur,

6)      Správca dlžníka po vykonaní prezencie prítomných veriteľov konštatoval, že zo 112 veriteľov, ktorých prihlásené pohľadávky do reštrukturalizácie dlžníka sa považujú za zistené, je prítomných 15 veriteľov, s celkovým počtom hlasov 6.995.321.

7)      Správca oboznámil prítomných veriteľov s rozsahom ich hlasovacích práv na schôdzi, pričom na každé jedno euro zistenej sumy pohľadávok má prítomný veriteľ jeden hlas, a nakoľko sú na schôdzi veriteľov prítomní aspoň traja veritelia, je schôdza veriteľov v zmysle § 126 ods. 3 ZKR uznášania schopná.

K II. bodu schôdze: Správa dlžníka o stave spoločnosti

Štatutárny orgán dlžníka informoval prítomných veriteľov o stave dlžníka.

K III. bodu schôdze: Zistenie stanovísk veriteľov v reštrukturalizácii

Správca požiadal veriteľov o zaujatie stanovísk, pokiaľ nejaké majú.

Zástupca veriteľa Všeobecná zdravotná poisťovňa, a.s., Slovenská republika – Daňový úrad Košice a Sociálna poisťovňa so sídlom v Bratislava sa vyjadrili, že pri príprave reštrukturalizačného plánu má dlžník zohľadniť, že sú možným poskytovateľom štátnej pomoci a vyžadujú vytvorenie osobitnej skupiny verejnoprávnych veriteľov – poskytovateľov štátnej pomoci a zaradenie ich pohľadávok do tejto skupiny.

Správca ukončil tento bod programu.

K bodu IV. schôdze: Voľba členov veriteľského výboru

1)      Správca ako predseda schôdze veriteľov v zmysle § 127 ZKR informoval o zákonnej úprave spôsobu hlasovania. Veritelia boli oboznámení so spôsobom hlasovania, pričom postup pri hlasovaní je nasledujúci:

Postup pri hlasovaní: Veriteľ prítomný na schôdzi veriteľov má právo byť zvolený za člena veriteľského výboru. Veriteľ, o ktorom sa má hlasovať, aby bol členom veriteľského výboru musí prejaviť súhlas stať sa členom veriteľského výboru. Správca vyzve veriteľa o ktorom sa má hlasovať, aby bol členom veriteľského výboru, aby vyjadril svoj súhlas, resp. nesúhlas byť zvolený za člena veriteľského výboru. V prípade, ak veriteľ nesúhlasí, aby bol volený za člena veriteľského výboru, o tomto veriteľovi sa nehlasuje. Veriteľ hlasuje o prednesenom návrhu o členovi veriteľského výboru zakrúžkovaním svojej voľby na hlasovacej karte. Za člena veriteľského výboru je zvolený ten za koho hlasovala nadpolovičná väčšína hlasov prítomných veriteľov. Správca bude predkladať návrhy na jednotlivých členov veriteľského výboru spomedzi prítomných veriteľov oprávnených na schôdzi veriteľov hlasovať, a to od veriteľa s najvyšším počtom hlasov, až kým nie sú zvolení piati členovia veriteľského výboru. Jednotlivé návrhy na členov veriteľského výboru predkladá správca tak, aby pomer medzi zabezpečenými a nezabezpečenými veriteľmi vo veriteľskom výbore bol v zásade rovnaký. Ak po zvolení veriteľského výboru sú zvolení len 4 členovia veriteľského výboru, štvrtý člen sa nepovažuje za zvoleného a veriteľský výbor je trojčlenný.

Správca navrhol v súlade s § 127 a nasl. ZKR za člena veriteľského výboru:

veriteľa BPT Leasing, a.s.

Správca požiadal veriteľa BPT Leasing, a.s., aby sa vyjadril, či súhlasí s návrhom správcu, aby bol zvolený za člena veriteľského výboru. Veriteľ súhlasil s tým, aby bolo hlasované o jeho voľbe za člena veriteľského výboru.

O prednesenom návrhu dal správca prítomným veriteľom hlasovať.

O prednesenom návrhu dal správca prítomným veriteľom hlasovať:

Hlasovanie č. 1:            za-                   83,8 % hlasov

                                    proti-                8,6 % hlasov

                                    zdržal sa-          7,6 % hlasov

Uznesenie č. 1:  Schôdza veriteľov zvolila za člena veriteľského výboru veriteľa BPT Leasing, a.s..

Veriteľa Tatra banka, a.s.

Správca požiadal veriteľa Tatra banka, a.s., aby sa vyjadril, či súhlasí s návrhom správcu, aby bol zvolený za člena veriteľského výboru. Veriteľ súhlasil s tým, aby bolo hlasované o jeho voľbe za člena veriteľského výboru.

O prednesenom návrhu dal správca prítomným veriteľom hlasovať:

Hlasovanie č. 2:            za-                   89,7 % hlasov

                                    proti-                8,6 % hlasov

                                    zdržal sa-          1,7 % hlasov

Uznesenie č. 2: Schôdza veriteľov zvolila za člena veriteľského výboru veriteľa Tatra banka, a.s..

Veriteľa Všeobecná zdravotná poisťovňa, a.s..

Správca požiadal veriteľa Všeobecná zdravotná poisťovňa, a.s., aby sa vyjadril, či súhlasí s návrhom správcu, aby bol zvolený za člena veriteľského výboru. Veriteľ súhlasil s tým, aby bolo hlasované o jeho voľbe za člena veriteľského výboru.

O prednesenom návrhu dal správca prítomným veriteľom hlasovať:

Hlasovanie č. 3:            za-                   28,6 % hlasov

                                    proti-                69,2 % hlasov

                                    zdržal sa-          1,8 % hlasov

Uznesenie č. 3: Schôdza veriteľov nezvolila za člena veriteľského výboru veriteľa Všeobecná zdravotná poisťovňa, a.s..

Veriteľa OTP Banka Slovensko, a.s..

Správca požiadal veriteľa OTP Banka Slovensko, a.s., aby sa vyjadril, či súhlasí s návrhom správcu, aby bol zvolený za člena veriteľského výboru. Veriteľ súhlasil s tým, aby bolo hlasované o jeho voľbe za člena veriteľského výboru.

O prednesenom návrhu dal správca prítomným veriteľom hlasovať:

Hlasovanie č. 4:            za-                   82,2 % hlasov

                                    proti-                9,1 % hlasov

                                    zdržal sa-          8,7 % hlasov

Uznesenie č. 4: Schôdza veriteľov zvolila za člena veriteľského výboru veriteľa OTP Banka Slovensko, a.s..

Veriteľa Hulleman Trucks B. V.

Správca požiadal veriteľa Hulleman Trucks B. V., aby sa vyjadril, či súhlasí s návrhom správcu, aby bol zvolený za člena veriteľského výboru. Veriteľ súhlasil s tým, aby bolo hlasované o jeho voľbe za člena veriteľského výboru.

O prednesenom návrhu dal správca prítomným veriteľom hlasovať:

Hlasovanie č. 5:            za-                   1,9 % hlasov

                                    proti-                77,6 % hlasov

                                    zdržal sa-          20,5 % hlasov

Uznesenie č. 5: Schôdza veriteľov nezvolila za člena veriteľského výboru veriteľa Hulleman Trucks B. V..

veriteľa Exportno-importná banka Slovenskej republiky

Správca požiadal veriteľa Exportno-importná banka Slovenskej republiky, aby sa vyjadril, či súhlasí s návrhom správcu, aby bol zvolený za člena veriteľského výboru. Veriteľ súhlasil s tým, aby bolo hlasované o jeho voľbe za člena veriteľského výboru.

O prednesenom návrhu dal správca prítomným veriteľom hlasovať:

Hlasovanie č. 6:            za-                   42,8 % hlasov

                                    proti-                4,97 % hlasov

                                    zdržal sa-          7,5 % hlasov

Uznesenie č. 6: Schôdza veriteľov nezvolila za člena veriteľského výboru veriteľa Exportno-importná banka Slovenskej republiky.

Veriteľa UniCredit Leasing Slovakia, a.s.

Správca požiadal veriteľa UniCredit Leasing Slovakia, a.s., aby sa vyjadril, či súhlasí s návrhom správcu, aby bol zvolený za člena veriteľského výboru. Veriteľ súhlasil s tým, aby bolo hlasované o jeho voľbe za člena veriteľského výboru.

O prednesenom návrhu dal správca prítomným veriteľom hlasovať:

Hlasovanie č. 7:            za-                   14 % hlasov

                                    proti-                64,6 % hlasov

                                    zdržal sa-          21,5 % hlasov

Uznesenie č. 7: Schôdza veriteľov nezvolila za člena veriteľského výboru veriteľa Unicredit Leasing, a.s.

Veriteľa Sociálna poisťovňa so sídlom v Bratislave

Správca požiadal veriteľa Sociálna poisťovňa so sídlom v Bratislave., aby sa vyjadril, či súhlasí s návrhom správcu, aby bol zvolený za člena veriteľského výboru. Veriteľ súhlasil s tým, aby bolo hlasované o jeho voľbe za člena veriteľského výboru.

O prednesenom návrhu dal správca prítomným veriteľom hlasovať:

Hlasovanie č. 8:            za-                   28,5 % hlasov

                                    proti-                56,5 % hlasov

                                    zdržal sa-          14,9 % hlasov

Uznesenie č. 8: Schôdza veriteľov nezvolila za člena veriteľského výboru veriteľa Sociálna poisťovňa so sídlom v Bratislave.

Veriteľa Marián Troliga - MT

Správca požiadal veriteľa Marián Troliga - MT, aby sa vyjadril, či súhlasí s návrhom správcu, aby bol zvolený za člena veriteľského výboru. Veriteľ súhlasil s tým, aby bolo hlasované o jeho voľbe za člena veriteľského výboru.

O prednesenom návrhu dal správca prítomným veriteľom hlasovať:

Hlasovanie č. 9:            za-                   0,7 % hlasov

                                    proti-                64,6 % hlasov

                                    zdržal sa-          34,8 % hlasov

Uznesenie č. 9: Schôdza veriteľov nezvolila za člena veriteľského výboru veriteľa Marián Troliga – MT

Veriteľa Slovenská republika – Daňový úrad Košice

Správca požiadal veriteľa Slovenská republika – Daňový úrad Košice, aby sa vyjadril, či súhlasí s návrhom správcu, aby bol zvolený za člena veriteľského výboru. Veriteľ súhlasil s tým, aby bolo hlasované o jeho voľbe za člena veriteľského výboru.

O prednesenom návrhu dal správca prítomným veriteľom hlasovať:

Hlasovanie č. 10:          za-                   28,5 % hlasov

                                    proti-                56,5 % hlasov

                                    zdržal sa-          14,9 % hlasov

Uznesenie č. 10: Schôdza veriteľov nezvolila za člena veriteľského výboru veriteľa Slovenská republika – Daňový úrad Košice.

Veriteľa Troliga bus, s.r.o.

Správca požiadal veriteľa Troliga bus, s.r.o., aby sa vyjadril, či súhlasí s návrhom správcu, aby bol zvolený za člena veriteľského výboru. Veriteľ súhlasil s tým, aby bolo hlasované o jeho voľbe za člena veriteľského výboru.

O prednesenom návrhu dal správca prítomným veriteľom hlasovať:

Hlasovanie č. 11:          za-                   0,7 % hlasov

                                    proti-                64,6 % hlasov

                                    zdržal sa-          34,8 % hlasov

Uznesenie č. 11: Schôdza veriteľov nezvolila za člena veriteľského výboru veriteľa Troliga bus, s.r.o..

Veriteľa Tatra Leasing, s.r.o.

Správca požiadal veriteľa Tatra Leasing, s.r.o., aby sa vyjadril, či súhlasí s návrhom správcu, aby bol zvolený za člena veriteľského výboru. Veriteľ súhlasil s tým, aby bolo hlasované o jeho voľbe za člena veriteľského výboru.

O prednesenom návrhu dal správca prítomným veriteľom hlasovať:

Hlasovanie č. 12:          za-                   13,7 % hlasov

                                    proti-                64,6 % hlasov

                                    zdržal sa-          21,7 % hlasov

Uznesenie č. 12: Schôdza veriteľov nezvolila za člena veriteľského výboru veriteľa Tatra Leasing, s.r.o..

Veriteľa Tory Tour, s.r.o. Košice

Správca požiadal veriteľa Tory Tour, s.r.o. Košice, aby sa vyjadril, či súhlasí s návrhom správcu, aby bol zvolený za člena veriteľského výboru. Veriteľ súhlasil s tým, aby bolo hlasované o jeho voľbe za člena veriteľského výboru.

O prednesenom návrhu dal správca prítomným veriteľom hlasovať:

Hlasovanie č. 13:          za-                   0,7 % hlasov

                                    proti-                64,6 % hlasov

                                    zdržal sa-          34,8 % hlasov

Uznesenie č. 13: Schôdza veriteľov nezvolila za člena veriteľského výboru veriteľa Tory Tour, s.r.o..

Veriteľa Stavebná firma - BOLDA s.r.o.

Správca požiadal veriteľa Stavebná firma – BOLDA s.r.o., aby sa vyjadril, či súhlasí s návrhom správcu, aby bol zvolený za člena veriteľského výboru. Veriteľ nesúhlasil s tým, aby bolo hlasované o jeho voľbe za člena veriteľského výboru.

Veriteľa PACCAR Leasing GmbH

Správca požiadal veriteľa PACCAR Leasing GmbH, aby sa vyjadril, či súhlasí s návrhom správcu, aby bol zvolený za člena veriteľského výboru. Veriteľ súhlasil s tým, aby bolo hlasované o jeho voľbe za člena veriteľského výboru.

O prednesenom návrhu dal správca prítomným veriteľom hlasovať:

Hlasovanie č. 14:          za-                   0,7 % hlasov

                                    proti-                64,6 % hlasov

                                    zdržal sa-          34,8 % hlasov

Uznesenie č. 14: Schôdza veriteľov nezvolila za člena veriteľského výboru veriteľa PACCAR Leasing GmbH

Na základe hore uvedených hlasovaní prítomní veritelia zvolili 3- členný veriteľský výbor v zložení:

1.       člen: BPT Leasing, a.s.

2.       člen: Tatra banka, a.s.

3.       člen: OTP Banka Slovensko, a.s.

K bodu V. schôdze: Rôzne

Správca poučil prítomných veriteľov oprávnených na schôdzi veriteľov hlasovať o možnosti uplatniť proti prijatému uzneseniu námietky. Veritelia proti uzneseniam 1-14 prijatým na schôdzi veriteľov námietky neuplatnili. Správca oznámil zvoleným členom veriteľského výboru, že zvoláva prvé zasadnutie veriteľského výboru na deň 25.7.2016 bezprostredne po skončení tejto schôdze veriteľov v Budove Congress Hotel Centrum / Dom techniky ZSVTS KE, s.r.o. /, na adrese Južná trieda 2/A, 043 23 Košice (miestnosť Volt), s nasledovným programom:

1. Prezentácia a otvorenie zasadnutia
2. Voľba predsedu veriteľského výboru
3. Záver

K bodu VI. schôdze: Záver

Vzhľadom na prerokovanie všetkých bodov schôdze veriteľov správca ako predseda schôdze poďakoval prítomným veriteľom za účasť a schôdzu veriteľov o 14:30 hod. ukončil.

                                                                                                Ing. Viliam Lafko

správca

Príloha č. 1 – Prezenčná listina

Príloha č. 2 – Fotokópia hlasovacích kariet