Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 32R/1/2016

V Michalovciach, dňa 14. novembra 2016

ZÁPISNICA ZO SCHÔDZE VERITEĽOV

dlžníka ZACHEM, a. s. Strážske

(znenie „PO ÚPRAVE“)

Zápisnica zo zasadnutia schôdze veriteľov dlžníka ZACHEM, a. s. Strážske, so sídlom Námestie osloboditeľov 70, 071 01 Michalovce, Slovenská republika, IČO: 31 730 191 (ďalej ako „Dlžník“), v konaní vedenom na Okresnom súde Košice I, sp. značka: 32R/1/2016, spísaná dňa 14. novembra 2016 na schôdzi veriteľov v Hoteli Jalta, Námestie osloboditeľov 70, 071 01 Michalovce, v priestoroch Salónika I. na prvom poschodí.

Správca:                                                Ing. Viliam Lafko, Štúrova 19, 040 01 Košice, značka správcu S 1424

Miesto konania:                                 Hotel Jalta, Námestie osloboditeľov 70, 071 01 Michalovce, priestory Salónika I. na prvom poschodí

Dátum konania:                                   14. november 2016

Čas konania:                                        13:00 –14:00

Prítomní:                                               podľa prezenčnej listiny, ktorá tvorí neoddeliteľnú súčasť tejto zápisnice

Program:                                               1. Otvorenie schôdze veriteľov

                                                                2. Správa dlžníka o stave spoločnosti

                                                                3. Zistenie stanovísk veriteľov v reštrukturalizácii

                                                                4. Voľba členov veriteľského výboru                                             

                                                                5. Rôzne

                                                                6. Záver

Prezentácia bola vykonaná v čase od 12:30 hod. do 12:50 hod.. Prezenčná listina tvorí prílohu č. 1 k zápisnici o priebehu schôdze veriteľov.

K I. bodu schôdze: Otvorenie schôdze veriteľov

Správca otvoril schôdzu veriteľov, privítal prítomných veriteľov, vyššieho súdneho úradníka, JUDr. Luciána Töröka, ako zástupcu súdu, Ing. Jozefa Cipra, ako štatutárny orgán Dlžníka, skrutátora Tomasza Żeglińskiego  a oboznámil veriteľov s tým, že z priebehu schôdze bude vyhotovovaný zvukový záznam, ktorý bude uložený v správcovskom spise sp.zn. 32R/1/2016.

Správca oboznámil veriteľov s tým, že:

1)      veritelia boli v lehote 30 dní od povolenia reštrukturalizácie zákonným spôsobom oboznámení s dátumom, časom, miestom konania a programom schôdze veriteľov zverejnením oznámenia o konaní schôdze veriteľov v Obchodnom vestníku č.190/2016, dňa 04.10.2016;

2)      schôdzi bude v zmysle § 126 ods.1 ZKR predsedať správca pod dohľadom súdom povereného vyššieho súdneho úradníka;

3)      do reštrukturalizačného konania Dlžníka si v zákonnej lehote prihlásilo svoje pohľadávky 8 veriteľov, pričom Konečný zoznam pohľadávok bol doručený súdu s vyznačením zistených, resp. popretých pohľadávok;

4)      z Konečného zoznamu pohľadávok vyplýva, že do reštrukturalizačného konania Dlžníka si veritelia prihlásili svoje pohľadávky spolu v celkovej výške 11.462.198,72 EUR, zistených bolo 10.515.987,81 EUR, a teda pohľadávky vo výške 946.210,91 EUR boli popreté. Veritelia popretých pohľadávok sa môžu domáhať na Okresnom súde Košice I ako príslušnom súde určenia týchto pohľadávok, a to podaním žaloby o určenie popretej pohľadávky v lehote do 30 dní od uplynutia lehoty na popieranie pohľadávok;

5)      za zistené sa považujú pohľadávky 7 veriteľov, pohľadávky 2 veriteľov boli popreté čiastočne, pohľadávka 1 veriteľa bola popretá v celom rozsahu, pohľadávky 2 veriteľov sa považujú za podriadené pohľadávky, pričom títo veritelia nie sú oprávnení na schôdzi veriteľov hlasovať. Zistené zabezpečené pohľadávky sú vo výške 2.629.580,44 EUR, zistené nezabezpečené pohľadávky predstavujú sumu 3.716.437,83 EUR a podriadené pohľadávky sú vo výške 4.169.969,54 EUR;

6)      Správca Dlžníka po vykonaní prezencie prítomných veriteľov konštatoval, že z 8 veriteľov, ktorých prihlásené pohľadávky sa považujú za zistené, je prítomných 6 veriteľov, s celkovým počtom hlasov 6.893.882.

7)      Správca oboznámil prítomných veriteľov s rozsahom ich hlasovacích práv na schôdzi, pričom na každé jedno euro zistenej sumy pohľadávok má prítomný veriteľ jeden hlas, a nakoľko sú na schôdzi veriteľov prítomní aspoň traja veritelia, je schôdza veriteľov v zmysle § 126 ods. 3 ZKR uznášania schopná.

K II. bodu schôdze: Správa dlžníka o stave spoločnosti

Štatutárny orgán dlžníka informoval prítomných veriteľov o stave Dlžníka.

K III. bodu schôdze: Zistenie stanovísk veriteľov

Správca požiadal veriteľov o zaujatie stanovísk, pokiaľ nejaké majú.

Zástupca veriteľa Chemko, a. s. Strážske v likvidácii, Advokát Pirč s.r.o., IČO: 36 855 910, v zastúpení JUDr. Ján Pirč, (ďalej ako „ JUDr. Ján Pirč“ ) podal správcovi písomnú žiadosť o vyjadrenie sa k 9 bodom, pričom 10. námietku adresoval priamo Ing. Jozefovi Ciprovi, členovi predstavenstva dlžníka. Každú jednu otázku uvedenú v žiadosti ústne prezentoval JUDr. Ján Pirč. Správca k predmetným otázkam uviedol, že svoje stanovisko zašle bezodkladne, najneskôr do 18.11.2016.

K IV. bodu schôdze: Voľba členov veriteľského výboru

1)      Správca ako predseda schôdze veriteľov v zmysle § 127 ZKR informoval o zákonnej úprave spôsobu hlasovania. Veritelia boli oboznámení so spôsobom hlasovania, pričom postup pri hlasovaní je nasledujúci:

Postup pri hlasovaní: Veriteľ prítomný na schôdzi veriteľov má právo byť zvolený za člena veriteľského výboru. Veriteľ, o ktorom sa má hlasovať, aby bol členom veriteľského výboru musí prejaviť súhlas stať sa členom veriteľského výboru. Správca vyzve veriteľa o ktorom sa má hlasovať, aby bol členom veriteľského výboru, aby vyjadril svoj súhlas, resp. nesúhlas byť zvolený za člena veriteľského výboru. V prípade, ak veriteľ nesúhlasí, aby bol volený za člena veriteľského výboru, o tomto veriteľovi sa nehlasuje. Veriteľ hlasuje o prednesenom návrhu o členovi veriteľského výboru zakrúžkovaním svojej voľby na hlasovacej karte. Za člena veriteľského výboru je zvolený ten za koho hlasovala nadpolovičná väčšina hlasov prítomných veriteľov. Správca bude predkladať návrhy na jednotlivých členov veriteľského výboru spomedzi prítomných veriteľov oprávnených na schôdzi veriteľov hlasovať, a to od veriteľa s najvyšším počtom hlasov, až kým nie sú zvolení piati členovia veriteľského výboru. Jednotlivé návrhy na členov veriteľského výboru predkladá správca tak, aby pomer medzi zabezpečenými a nezabezpečenými veriteľmi vo veriteľskom výbore bol v zásade rovnaký. Ak po zvolení veriteľského výboru sú zvolení len 4 členovia veriteľského výboru, štvrtý člen sa nepovažuje za zvoleného a veriteľský výbor je trojčlenný.

Správca navrhol v súlade s § 127 a nasl. ZKR za člena veriteľského výboru:

veriteľa AKMES, s.r.o.

Správca požiadal veriteľa AKMES, s.r.o., aby sa vyjadril, či súhlasí s návrhom správcu, aby bol zvolený za člena veriteľského výboru. Veriteľ súhlasil s tým, aby bolo hlasované o jeho voľbe za člena veriteľského výboru.

O prednesenom návrhu dal správca prítomným veriteľom hlasovať:

Hlasovanie č. 1:            za-                   86,4 % hlasov

                                    proti-                13,6 % hlasov

                                    zdržal sa-          0      % hlasov

Uznesenie č. 1:  Schôdza veriteľov zvolila za člena veriteľského výboru veriteľa AKMES, s.r.o..

Námietka JUDr. Jána Pirča: Námietka spriaznenosti veriteľa AKMES s.r.o..

veriteľa DELA INVESTMENTS LTD.

Správca požiadal veriteľa DELA INVESTMENTS LTD., aby sa vyjadril, či súhlasí s návrhom správcu, aby bol zvolený za člena veriteľského výboru. Veriteľ súhlasil s tým, aby bolo hlasované o jeho voľbe za člena veriteľského výboru.

O prednesenom návrhu dal správca prítomným veriteľom hlasovať:

Hlasovanie č. 2:            za-                   86,4 % hlasov

                                    proti-                13,6 % hlasov

                                    zdržal sa-           0     % hlasov

Uznesenie č. 2: Schôdza veriteľov zvolila za člena veriteľského výboru veriteľa DELA INVESTMENTS LTD..

Námietka JUDr. Jána Pirča: Námietka spriaznenosti veriteľa DELA INVESTMENTS LTD..

veriteľa MH Manažment, a.s.

Správca požiadal veriteľa MH Manažment, a.s., aby sa vyjadril, či súhlasí s návrhom správcu, aby bol zvolený za člena veriteľského výboru. Veriteľ súhlasil s tým, aby bolo hlasované o jeho voľbe za člena veriteľského výboru.

O prednesenom návrhu dal správca prítomným veriteľom hlasovať:  

Hlasovanie č. 3:            za-                   15,2 % hlasov

                                    proti-                84,8 % hlasov

                                    zdržal sa-          0      % hlasov

Uznesenie č. 3: Schôdza veriteľov nezvolila za člena veriteľského výboru veriteľa MH Manažment, a.s..

veriteľa Chemko, a. s. Strážske v likvidácii

Správca požiadal veriteľa Chemko, a. s. Strážske v likvidácii, aby sa vyjadril, či súhlasí s návrhom správcu, aby bol zvolený za člena veriteľského výboru. Veriteľ súhlasil s tým, aby bolo hlasované o jeho voľbe za člena veriteľského výboru.

O prednesenom návrhu dal správca prítomným veriteľom hlasovať:

Hlasovanie č. 4:            za-                   15,2 % hlasov

                                    proti-                84,8 % hlasov

                                    zdržal sa-          0      % hlasov

Uznesenie č. 4: Schôdza veriteľov nezvolila za člena veriteľského výboru veriteľa Chemko a. s. Strážske v likvidácii.

veriteľa Ing. Radoslav Mráz LINQ

Správca požiadal veriteľa Ing. Radoslav Mráz LINQ, aby sa vyjadril, či súhlasí s návrhom správcu, aby bol zvolený za člena veriteľského výboru. Veriteľ súhlasil s tým, aby bolo hlasované o jeho voľbe za člena veriteľského výboru.

O prednesenom návrhu dal správca prítomným veriteľom hlasovať:

Hlasovanie č. 5:            za-                   84,8 % hlasov

                                    proti-                15,2 % hlasov

                                    zdržal sa-          0      % hlasov

Uznesenie č. 5: Schôdza veriteľov zvolila za člena veriteľského výboru veriteľa Ing. Radoslav Mráz LINQ.

Námietka: JUDr. Ján Pirč namietal konflikt záujmov, ale nie spriaznenosť, v súvislosti so zástupcom veriteľa Ing. Radoslav Mráz LINQ, JUDr. Vladimírom Kucharčíkom. JUDr. Vladimír Kucharčík oponoval a konštatoval, že koná v záujme svojho klienta. Svoje stanovisko k vznesenej námietke uviedol aj Jozef Cipro a žiadal výlučne o vyjadrenia v súvislosti s reštrukturalizáciou Dlžníka.

Na základe hore uvedených hlasovaní prítomní veritelia zvolili 3- členný veriteľský výbor v zložení:

1.       člen: AKMES, s.r.o.

2.       člen: DELA INVESTMENTS LTD.

3.       člen: Ing. Radoslav Mráz LINQ

K V bodu. schôdze: Rôzne

Správca poučil prítomných veriteľov oprávnených na schôdzi veriteľov hlasovať o možnosti uplatniť proti prijatému uzneseniu námietky. Veritelia proti uzneseniam 1-14 prijatým na schôdzi veriteľov námietky neuplatnili. Správca oznámil zvoleným členom veriteľského výboru, že zvoláva prvé zasadnutie veriteľského výboru na deň 14.11.2016 bezprostredne po skončení tejto schôdze veriteľov v Hoteli Jalta, Námestie osloboditeľov 70, 071 01 Michalovce, v priestoroch Salónika I. na prvom poschodí, s nasledovným programom:

1. Prezentácia a otvorenie zasadnutia
2. Voľba predsedu veriteľského výboru
3. Záver

JUDr. Ján Pirč v tomto bode programu navrhol v zmysle § 126 ods. 3 zákona č. 7/2005 o konkurze a reštrukturalizácii o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej ako „ZKR“) hlasovať o vyhlásení konkurzu na majetok Dlžníka. Na základe predneseného návrhu JUDr. Jána Pirča požiadal zástupca veriteľa AKMES s.r.o., JUDr. Juraj Kula o zaprotokolovanie uvedenej námietky spolu so zákonným znením, zapísaním počtu hlasov prítomných veriteľov a percentuálne vyjadrenie počtu hlasov.

Následne správca nechal hlasovať o návrhu, či sú veritelia za vyhlásenie konkurzu podľa § 126 ods. 3 ZKR.

Hlasovanie č. 6:            za-                   13,6 % hlasov

                                    proti-                86,4 % hlasov

                                    zdržal sa-             0   % hlasov

Za vyhlásenie konkurzu hlasovalo: