Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 4K/11/2015

Zápisnica  zo zasadnutia veriteľského výboru

konaného dňa 18.07.2017 o 12.30 hod. v kancelárii správcu úpadcu, Kukorelliho 58, 066 01 Humenné

Prítomní:

1.Mgr. Rudolf Dadulák, nar. 21.12.1975, trvale bytom Ortvaňová 430/1, 040 14 Košice

2. Mesto Košice , IČO: 00 691 135,  Trieda SNP 48/A, Košice

3. Slovenská konsolidačná, a.s., IČO: 35 776 005, so sídlom Cintorínska č.21, 814  99 Bratislava

4. JUDr. Mária Ledinská, správca

Program:

1. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru,

2. Informovanie veriteľského výboru správcom o priebehu konkurzného konania,

3. Prejednanie spôsobu speňažovania nehnuteľného majetku úpadcu,

4.Žiadosť správcu o udelenie záväzného pokynu o spôsobe speňažovania nehnuteľného majetku úpadcu,

5.Schválenie postupu speňažovania nehnuteľného majetku úpadcu veriteľským výborom – udelenie záväzného pokynu správcovi,

6. Záver.

1.Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru:

Zasadnutie veriteľského výboru otvoril o 12.30 hod. predseda veriteľského výboru a privítal prítomných členov. Uviedol, že zasadnutie veriteľského výboru bolo zvolané správcom JUDr. Máriou Ledinskou v súlade s ustanovením § 38 ods.1 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZKR“). Veriteľský výbor je uznášaniaschopný, nakoľko sú prítomní všetci jeho členovia.

2.Informovanie veriteľského výboru správcom o priebehu konkurzného konania:

Po otvorení zasadnutia veriteľského výboru predsedom veriteľského výboru správca konkurznej podstaty úpadcu JUDr. Mária Ledinská oboznámila prítomných členov veriteľského výboru o doposiaľ ňou vykonaných úkonoch v rámci konkurzného konania vedeného na majetok úpadcu, ktoré podrobné popísala v správach adresovaných Okresnému súdu Prešov. Predmetné  písomné správy správkyňa predložila na nahliadnutie predsedovi veriteľského výboru, ako aj ostatným členom veriteľského výboru.

Správkyňa JUDr. Mária Ledinská oboznámila členov veriteľského výboru so skutočnosťou, že z projektovej dokumentácie projektu „Downtown Business Centrum I, Stará Prešovská cesta 2, Košice“ bolo zistené, že úpadca je okrem nehnuteľností – pozemkov nachádzajúcich sa na LV č.11624, LV č.11625 a č.11626, ktoré predchádzajúci správca zapísal do oddelenej podstaty úpadcu, vlastníkom ďalších nehnuteľnosti, a to pozemkov zapísaných na LV č. 11558 ( parc.č. 3290/4, 3290/5, 3290/8, 3290/8, 3290/9, 3290/13, 3290/14, 3290/23, 3290/25, 3290/26, 3290/27, 3290/28, 3290/29, 3290/30, 3290/31, 3290/32, 3291), pozemku - parc.č. 3290/49 zapísaného na LV č. 11710 a rozostavanej stavby projektu „Downtown Business Centrum I, Stará Prešovská cesta 2, Košice“ v rozsahu spodná stavba. Predmetné pozemky a rozostavaná stavba tvoria všeobecnú podstatu úpadcu, ktorá bola ohodnotená znalcom vo všeobecnej hodnote 2.084.133,37 Eur. Na základe vyššie uvedenej skutočnosti správca dňa 19.01.2017 zapísal vyššie uvedený majetok úpadcu tvoriaci všeobecnú podstatu do súpisu všeobecnej podstaty. Súpis všeobecnej podstaty bolo zverejnený v Obchodnom vestníku  čiastke 16/2017 dňa 24.01.2017.

Správca zároveň informoval veriteľský výbor o vstupe spoločnosti MARLSTONE LIMITED, so sídlom 4 Areos Street, Strolovos Nicosia, Cyprus,registračné číslo: HE 325 336 do konkurzného konania  ako veriteľa úpadcu namiesto pôvodného veriteľa All Sped, s.r.o., so sídlom Pri mlyne 5, 080 01 Prešov ( právny nástupca spoločnosti ADRONAF s.r.o.). Súčasne bolo členom veriteľského výboru oznámené, že správkyni bolo dňa 9.01.2017 doručené oznámenie zo strany Daňového úradu Prešov o postúpení daňových nedoplatkoch úpadcu v celkovej sume 30.946,51 Eur na Slovenskú konsolidačnú, a.s., ktorej je zástupca je prítomný aj na dnešnom zasadnutí.

V neposlednom rade správkyňa informovala veriteľský výbor o skutočnosti, že zabezpečený veriteľ spoločnosť RBG Slovakia, s.r.o. dňa 30.03.2017 postúpila všetky svoje peňažné pohľadávky voči úpadcovi, vo výške zistenej predchádzajúcim správcom JUDr. Beňom na spoločnosť DE&VO GROUP, a.s., so sídlom Praha 4, Jemnická 345/5, 14000, IČO: 28 076 311, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu v Prahe, spisová značka: B 14045.Oznámenie o postúpení pohľadávok bolo správkyni doručené zo strany právneho zástupcu spoločnosti RBG Slovakia, a.s. Mgr. Marcela Kandrika dňa 4.04.2017.

Správkyňa JUDr. Mária Ledinská taktiež informovala veriteľský výbor o prebiehajúcich incidenčných konaniach, a to konkrétne o incidenčnom konaní prebiehajúcom na Okresnom súde Prešov pod sp. zn. 1Cbi/27/2016 vo veci navrhovateľa Mesto Košice o určenie zabezpečenia popretej pohľadávky, kde termín pojednávania bol vytýčený na deň 6.09.2017 o 9:30 hod. a o incidenčnom konaní vo veci navrhovateľa Hotel & Restaurant Slovakia, s.r.o. o určenie popretej pohľadávky, vedenej na Okresnom súde Prešov pod sp.zn. 2Cbi 29/2016, kde je termín pojednávania stanovený na deň 19.09.2017 o 13.00 hod.

3. Prejednanie spôsobu speňažovania nehnuteľného majetku úpadcu:

Podľa ustanovenia § 92 ods. 1 písm. d) ZKR, správca môže na účely speňaženia majetku zorganizovať dražbu, ponukové konanie alebo iný súťažný proces smerujúci k predaju majetku. V zmysle ust. § 92 ods.6 ZKR ak správca speňažuje majetok podliehajúci konkurzu inak ako predajom podniku, časti podniku alebo podstatnej časti majetku patriaceho k podniku, môže speňažiť nehnuteľnosť podliehajúcu konkurzu len dražbou; tým nie je dotknuté ustanovenie § 93 ods.1. Na dražbu organizovanú správcom sa primerane použijú ustanovenia osobitného predpisu ( zákon č. 527/2002 Z.z. o dobrovoľných dražbách v platnom znení).

V predmetnom konkurznom konaní nie je možné speňažiť majetok podliehajúci konkurzu predajom podniku, nakoľko štatutárny zástupca úpadcu ani po opakovaných výzvach a dožiadaniach správcu nespolupracuje a doposiaľ nepredložil požadované účtovné doklady, ktoré sú potrebné na vykonanie auditu, bez ktorého sa speňaženie formou predaja podniku nedá uskutočniť.

V procese stanovenia spôsobu a postupu speňažovania je správca ako aj všetci zúčastnení v tomto procese viazaní povinnosťou postupovať tak, aby bola dosiahnutá čo najvyššia miera uspokojenia veriteľov. Z pohľadu tejto povinnosti je potrebné vykladať aj účel speňaženia, ktorým je dosiahnutie čo najvyššieho výťažku za čo najkratší čas s vynaložením najnižších možných nákladov.

Nehnuteľnosti – pozemky zapísané na LV č. 11624, LV č. 11625, č. 11626 ( parc.č. 3290/1, 3290/45, 3290/46), ktoré tvoria oddelenú podstatu  a pozemky zapísaných na LV č. 11558 ( parc.č.  3290/4, 3290/5, 3290/8, 3290/9, 3290/13, 3290/14, 3290/23, 3290/25, 3290/26, 3290/27, 3290/28, 3290/29, 3290/30, 3290/31, 3290/32, 3291) , ktoré tvoria všeobecnú podstatu, sú zastavané  rozostavanou stavbou projektu „ Downtown Business Centrum I, Stará Prešovská cesta 2, Košice“ v rozsahu spodná stavba, ktorá tvorí všeobecnú podstatu úpadcu ohodnotená znalcom vo všeobecnej hodnote 2.084.133,37 Eur. Predmetná stavba je postavená na pozemkoch tvoriacich tak  oddelenú ako aj všeobecnú podstatu, preto  speňažovanie formou dražby len niektorých nehnuteľnosti nachádzajúcich sa v oddelenej  podstaty alebo vo všeobecnej podstate,  je v takomto prípade nevhodný a nelogický.  Takáto forma speňažovania by podľa názoru správkyne vážne poškodila záujmy  ostatných veriteľov.

Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti správkyňa navrhla veriteľskému výboru, aby bol nehnuteľný majetok úpadcu zapísaný vo všeobecnej ako aj oddelenej podstate po odsúhlasení zabezpečeného veriteľa speňažený spoločne, a to formou dražby.

Zároveň správkyňa poukázala na skutočnosť, že správca dňa 25.11.2016 na základe oprávnenej žiadosti veriteľa Mgr. Rudolfa Daduláka pripísal poznámku o spornom zápise k majetku zapísanému v súpise oddelenej podstaty zabezpečeného veriteľa, a to k pozemku parc.č. KN-C 3290/46 vo výmere 5198 m2, kat. územie Stredné Mesto, zapísaný na LV č. 11626 pre obec Košice- Staré Mesto, kat. územie Stredné Mesto. Súdne konanie prebieha na Okresnom súde Košice I pod sp.zn. 38C 274/2014.

Z uvedeného teda vyplýva, že bez súhlasu veriteľa Mgr. Rudolfa Daduláka, ktorý je zároveň aj predsedom veriteľského výboru,  nie je momentálne možné speňažiť nehnuteľnosti patriace do oddelenej podstaty, a teda správkyňa nemôže speňažiť majetok úpadcu navrhovaným spôsobom.

Ďalším státím sa však hodnota predmetných nehnuteľnosti znižuje, lebo existuje hrozba znehodnotenia a poškodenia rozostavanej spodnej stavby, ako aj ukončenie lehôt stavebných povolení projektu.

4.Žiadosť správcu o udelenie záväzného pokynu o spôsobe speňažovania nehnuteľného majetku úpadcu

Správkyňa navrhla predsedovi veriteľského výboru p. Dadulákovi, aby dal písomný súhlas na speňaženie nehnuteľného majetku úpadcu ako celku vrátane pozemku parc.č. CKN 3290/46, u ktorého je pripísaná poznámka o spornom zápise majetku.

Predseda veriteľského výboru Mgr. Dadulák uviedol, že vzhľadom na to, aby neblokoval možnosť speňaženia nehnuteľného majetku úpadcu a zároveň ako jeden s veriteľom chce, aby sa speňažil majetok úpadcu čo najrýchlejšie a s čo najvyšším výťažkom, predloží správkyni písomný súhlas na speňaženie nehnuteľného majetku vrátane pozemku parc.č. CKN 3290/46 zapísaného na LV č.11626 pre obec Košice – Staré Mesto s tou podmienkou, že ak by bol úspešný v súdnom spore o vlastníctvo k spornej parcele, požadoval by vyplatenie percentuálneho podielu pozemkov s oddelenej podstaty, vyčísleného v pomere výmer jednotlivých pozemkov. Sporná parcela je súčasťou oddelenej podstaty a jej výmera zodpovedá približne tridsiatim percentám.

Správkyňa navrhuje veriteľskému výboru a zároveň žiada o schválenie speňaženia nehnuteľného majetku úpadcu zapísaného do všeobecnej ako aj oddelenej podstaty spoločne formou dobrovoľnej dražby za primeraného použitia zákona č. 527/2002 Z.z. o dobrovoľných dražbách. Zároveň navrhuje, aby sa dražba realizovala prostredníctvom vybranej dražobnej spoločnosti, ktorú vyberie správkyňa s tým že zmluva s vybranou dražobnou spoločnosťou o výške odmeny a nákladov dražobníka bude odsúhlasená veriteľským výborom písomným hlasovaním. Správca by bol oprávnený určiť termín, miesto, čas a ďalšie náležitostí týkajúce sa dražby majetku úpadcu. V prvom kole dražby navrhuje kritérium pre stanovenie najnižšieho podania vo výške 100% hodnoty predmetu dražby, ktorá je celkovo 6.980.000 Eur stanovená znaleckým posudkom č.228/2016 znalcom Ing. Jozefom Faithom, PhD. V prípade neúspešného prvého kola dražby veriteľský výbor rozhodne samostatne o výške najnižšieho podania v druhom kole dražby.

5. Schválenie postupu speňažovania nehnuteľného majetku úpadcu veriteľským výborom – udelenie záväzného pokynu správcovi:

Predseda veriteľského výboru Mgr. Rudolf Dadulák navrhol, aby bol správkyni udelený záväzný pokyn na speňaženie nehnuteľného majetku úpadcu tvoriaceho tak všeobecnú ako aj oddelenú podstatu úpadcu v nasledovnom znení:

„ Správca zrealizuje predaj nehnuteľného majetku úpadcu zapísaného do všeobecnej ako aj oddelenej podstaty spoločne formou dobrovoľnej dražby za primeraného použitia zákona č. 527/2002 Z.z. o dobrovoľných dražbách.“

„ Správca je oprávnený určiť termín, miesto, čas, číslo účtu a ostatné náležitostí týkajúce sa dražby majetku úpadcu.“

„ Zrealizovať predaj majetku úpadcu dražbou zorganizovanou správkyňou vybranou dražobnou spoločnosťou s tým, že zmluvu s vybranou dražobnou spoločnosťou o odmene a nákladoch schváli veriteľský výbor písomným hlasovaním.“

„ Rámcové kritérium pre dražbu v prvom kole je cena najnižšieho podania vo výške 100% hodnoty znaleckého posudku Ing. Jozefa Faitha, PhD. číslo 228/2016.“

„ Výška zábezpeky na dražbe bude stanovená najmenej na 10% hodnoty najnižšieho podania.“

„ Oznámenie o dražbe bude zverejnené v Obchodnom vestníku, regionálnom denníku a minimálne v jednom denníku s celoslovenskou pôsobnosťou.“

„ Čas rozostupu medzi jednotlivými kolami dražby bude minimálne 30 dní. V prípade nevydraženia majetku úpadcu v prvom kole, požiada správkyňa veriteľský výbor a zabezpečeného veriteľa o nový pokyn na speňaženie majetku úpadcu, prípadne o doplnenie už uloženého záväzného pokynu v časti výšky najnižšieho podania.“

  „ Rozvrh výťažku správca urobí až po ukončení všetkých incidenčných a súdnych konaní.“

 Predseda veriteľského výboru vyzval prítomných členov veriteľského výboru, aby hlasovali o tomto celom návrhu.

            Následne veriteľský výbor úpadcu s počtom hlasov za 3, zdržal sa hlasovania 0 , proti 0, prijal jednohlasne uznesenie, ktorým bol udelený záväzný pokyn správcovi na speňaženie nehnuteľného majetku úpadcu v nasledovnom znení:

Uznesenie č.1:

„ Správca zrealizuje predaj nehnuteľného majetku úpadcu zapísaného do všeobecnej ako aj oddelenej podstaty spoločne formou dobrovoľnej dražby za primeraného použitia zákona č. 527/2002 Z.z. o dobrovoľných dražbách.“

„ Správca je oprávnený určiť termín, miesto, čas, číslo účtu a ostatné náležitostí týkajúce sa dražby majetku úpadcu.“

„ Zrealizovať predaj majetku úpadcu dražbou zorganizovanou správkyňou vybranou dražobnou spoločnosťou s tým, že zmluvu s vybranou dražobnou spoločnosťou o odmene a nákladoch schváli veriteľský výbor písomným hlasovaním.“

„ Rámcové kritérium pre dražbu v prvom kole je cena najnižšieho podania vo výške 100% hodnoty znaleckého posudku Ing. Jozefa Faitha, PhD. číslo 228/2016.“

„ Výška zábezpeky na dražbe bude stanovená najmenej na 10% hodnoty najnižšieho podania.“

„ Oznámenie o dražbe bude zverejnené v Obchodnom vestníku, regionálnom denníku a minimálne v jednom denníku s celoslovenskou pôsobnosťou.“

„ Čas rozostupu medzi jednotlivými kolami dražby bude minimálne 30 dní. V prípade nevydraženia majetku úpadcu v prvom kole, požiada správkyňa veriteľský výbor a zabezpečeného veriteľa o nový pokyn na speňaženie majetku úpadcu, prípadne o doplnenie už uloženého záväzného pokynu v časti výšky najnižšieho podania.“

„ Rozvrh výťažku správca urobí až po ukončení všetkých incidenčných a súdnych konaní.“

 K uzneseniu neboli vznesené žiadne námietky prítomných členov veriteľského výboru.

Nakoľko ďalšie otázky a návrhy zo strany členov veriteľského výboru úpadcu vznesené neboli, o 13.30 hod. bolo ukončené prvé zasadnutie veriteľského výboru úpadcu.

Mgr. Rudolf Dadulák, predseda veriteľského výboru