Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 1R/5/2014

Z á p i s n i c a

z konania zasadnutia veriteľského výboru úpadcu Kúpele Brusno, a.s. v konkurze,

 so sídlom Kúpeľná ½, 976 62 Brusno, IČO: 31 642 314

Označenie úpadcu:                              Kúpele Brusno, a.s. v konkurze

Spisová značka správcovského spisu:    1R/5/2014 S1436

Spisová značka súdneho spisu:             1R/5/2014

Dátum a čas konania:                           10.07.2019, 14:00 hod

Miesto konania:                                  

zasadacia miestnosť správcu I & R KONKURZY A REŠTRUKTURALIZÁCIE, k.s.

na adrese Šoltésovej 2, 811 08 Bratislava 

PRÍTOMNÍ

Prítomní sú 3 členovia veriteľského výboru, s celkovým počtom hlasov 3 nasledovne:

1. Slovenská záručná a rozvojová banka, a.s. – zast. Mgr. Jozef Hančák, na základe plnej moci

1. Slovenská konsolidačná, a.s. - zast. JUDr. Petronela Drinková, na základe plnej moci

1. Sociálna poisťovňa so sídlom v Bratislave – zast. JUDr. Helena Nagyová, na základe poverenia

Prezenčná listina členov veriteľského výboru tvorí prílohu číslo 1 tejto zápisnice.

Správca I & R KONKURZY A REŠTRUKTURALIZÁCIE, k. s., ako zvolávajúci zasadnutie veriteľského výboru je prítomný a zastúpený Mgr. Hajnalkou Zöld, komplementárom správcu.

PREDMET ROKOVANIA ZASADNUTIA VERITEĽSKÉHO VÝBORU:

1. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru
2. Voľba predsedu veriteľského výboru
3. Žiadosť správcu o uloženie záväzného pokynu správcovi na uzatvorenie dodatkov k nájomným zmluvám o nájme motorových vozidiel s prenajímateľom Eastern Investment Company s.r.o., a to:
   1. Dodatku č. 1 k Zmluve o nájme motorového vozidla Citroen XARA Picasso zo dňa 01.02.2019;
   2. Dodatku č. 1 k Zmluve o nájme motorového vozidla Citroen C3 zo dňa 01.02.2019;
   3. Dodatku č. 2 k Zmluve o nájme nákladného motorového vozidla IVECO zo dňa 29.12.2017;
   4. Dodatku č. 3 k Zmluve o nájme motorového vozidla Citroen C-Elyseée Best Collection zo dňa 14.10.2016;
   5. Dodatku č. 3 k Zmluve o nájme motorového vozidla Citroen C-Elyseée Best Collection zo dňa 14.10.2016;
   6. Dodatku č. 2 k Zmluve o nájme motorového vozidla Hyundai i40 kombi zo dňa 30.11.2017
4. Žiadosť správcu o uloženie záväzného pokynu správcovi na uzatvorenie
   1. Dodatku č. 6 k nájomnej zmluve o nájme hnuteľných vecí uzatvorenej so spoločnosťou Eastern Investment Company s.r.o. dňa 21.08.2014;
   2. Dodatku č. 6 k nájomnej zmluve o nájme hnuteľných vecí uzatvorenej so spoločnosťou Eastern Investment Company s.r.o. dňa 20.06.2014                              
5. Žiadosť správcu o uloženie záväzného pokynu správcovi na uzatvorenie dohody so spoločnosťou WORLD SOFTWARE, s.r.o. o skladaní peňažných prostriedkov zodpovedajúcich prípadnej výške nájomného do súdnej úschovy
6. Rôzne, záver

Opis prerokovania jednotlivých bodov a znenia prijatých uznesení:

K bodu 1 - Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru

Správca ako zvolávateľ zasadnutia veriteľského výboru o 14:00 hod. zahájil zasadnutie veriteľského výboru a privítal všetkých prítomných.

Na úvod skonštatoval, že zvolanie tohto zasadnutia bolo uskutočnené v prvom rade za účelom zvolenia predsedu veriteľského výboru, avšak i z dôvodu neodkladnej potreby pristúpiť k zhodnoteniu prevádzkovania podniku úpadcu a uskutočneniu právnych úkonov za účelom jeho zabezpečenia najmä s prihliadnutím na hospodárnosť a efektivitu udržania prevádzky tohto podniku.

Správca oboznámil prítomných s programom zasadnutia a skonštatoval, že sú prítomní všetci 3 členovia veriteľského výboru s počtom hlasov 3 tak, ako sú uvedení v Prezenčnej listine členov veriteľského výboru, ktorá je neoddeliteľnou súčasťou tejto zápisnice. Správca skonštatoval, že zasadnutie je uznášaniaschopné, keďže je na ňom prítomná väčšina členov veriteľského výboru.

Správca navrhol, aby sa zasadnutie veriteľského výboru uskutočnilo s nasledujúcim programom:

1. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru
2. Voľba predsedu veriteľského výboru
3. Žiadosť správcu o uloženie záväzného pokynu správcovi na uzatvorenie dodatkov k nájomným zmluvám o nájme motorových vozidiel s prenajímateľom Eastern Investment Company s.r.o., a to:
   1. Dodatku č. 1 k Zmluve o nájme motorového vozidla Citroen XARA Picasso zo dňa 01.02.2019;
   2. Dodatku č. 1 k Zmluve o nájme motorového vozidla Citroen C3 zo dňa 01.02.2019;
   3. Dodatku č. 2 k Zmluve o nájme nákladného motorového vozidla IVECO zo dňa 29.12.2017;
   4. Dodatku č. 3 k Zmluve o nájme motorového vozidla Citroen C-Elyseée Best Collection zo dňa 14.10.2016;
   5. Dodatku č. 3 k Zmluve o nájme motorového vozidla Citroen C-Elyseée Best Collection zo dňa 14.10.2016;
   6. Dodatku č. 2 k Zmluve o nájme motorového vozidla Hyundai i40 kombi zo dňa 30.11.2017
4. Žiadosť správcu o uloženie záväzného pokynu správcovi na uzatvorenie
   1. Dodatku č. 6 k nájomnej zmluve o nájme hnuteľných vecí uzatvorenej so spoločnosťou Eastern Investment Company s.r.o. dňa 21.08.2014;
   2. Dodatku č. 6 k nájomnej zmluve o nájme hnuteľných vecí uzatvorenej so spoločnosťou Eastern Investment Company s.r.o. dňa 20.06.2014                             
5. Žiadosť správcu o uloženie záväzného pokynu správcovi na uzatvorenie dohody so spoločnosťou WORLD SOFTWARE, s.r.o. o skladaní peňažných prostriedkov zodpovedajúcich prípadnej výške nájomného do súdnej úschovy
6. Rôzne, záver

Na to bolo veriteľským výborom prijaté nasledovné

uznesenie č. 1:

„Zasadnutie veriteľského výboru bude uskutočnené s nasledovným programom:

1. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru
2. Voľba predsedu veriteľského výboru
3. Žiadosť správcu o uloženie záväzného pokynu správcovi na uzatvorenie dodatkov k nájomným zmluvám o nájme motorových vozidiel s prenajímateľom Eastern Investment Company s.r.o., a to:
   1. Dodatku č. 1 k Zmluve o nájme motorového vozidla Citroen XARA Picasso zo dňa 01.02.2019;
   2. Dodatku č. 1 k Zmluve o nájme motorového vozidla Citroen C3 zo dňa 01.02.2019;
   3. Dodatku č. 2 k Zmluve o nájme nákladného motorového vozidla IVECO zo dňa 29.12.2017;
   4. Dodatku č. 3 k Zmluve o nájme motorového vozidla Citroen C-Elyseée Best Collection zo dňa 14.10.2016;
   5. Dodatku č. 3 k Zmluve o nájme motorového vozidla Citroen C-Elyseée Best Collection zo dňa 14.10.2016;
   6. Dodatku č. 2 k Zmluve o nájme motorového vozidla Hyundai i40 kombi zo dňa 30.11.2017
4. Žiadosť správcu o uloženie záväzného pokynu správcovi na uzatvorenie
   1. Dodatku č. 6 k nájomnej zmluve o nájme hnuteľných vecí uzatvorenej so spoločnosťou Eastern Investment Company s.r.o. dňa 21.08.2014;
   2. Dodatku č. 6 k nájomnej zmluve o nájme hnuteľných vecí uzatvorenej so spoločnosťou Eastern Investment Company s.r.o. dňa 20.06.2014                             
5. Žiadosť správcu o uloženie záväzného pokynu správcovi na uzatvorenie dohody so spoločnosťou WORLD SOFTWARE, s.r.o. o skladaní peňažných prostriedkov zodpovedajúcich prípadnej výške nájomného do súdnej úschovy
6. Rôzne, záver“

Hlasovanie:

Veriteľ

Hlasovanie

Spolu hlasov

ZA

PROTI

ZDRŽAL SA

Slovenská záručná a rozvojová banka, a.s.

1

0

0

1

Slovenská konsolidačná, a.s.

1

0

0

1

Sociálna poisťovňa so sídlom v Bratislave

1

0

0

1

Spolu

3

0

0

3

Uvedené uznesenie bolo prijaté počtom hlasov prítomných členov veriteľského výboru: 3

Zo strany prítomných členov veriteľského výboru neboli vznesené žiadne ďalšie pripomienky, žiadosti alebo návrhy.

K bodu 2 – Voľba predsedu veriteľského výboru

Správca v tomto bode rokovania poučil prítomných veriteľov o pravidlách voľby predsedu veriteľského výboru a  vyzval prítomných členov, aby predložili svoje návrhy na predsedu veriteľského výboru.

Za predsedu veriteľského výboru bol správcom navrhnutý veriteľ Slovenská záručná a rozvojová banka, a.s. Uvedený  člen veriteľského výboru sa vyjadril, že súhlasí s tým, aby  bol  zvolený za predsedu veriteľského výboru.

Na to bolo veriteľským výborom prijaté nasledovné

uznesenie č. 2:

„Člen veriteľského výboru Slovenská záručná a rozvojová banka, a.s. bol zvolený za predsedu veriteľského výboru.“

Hlasovanie:

Veriteľ

Hlasovanie

Spolu hlasov

ZA

PROTI

ZDRŽAL SA

Slovenská záručná a rozvojová banka, a.s.

1

0

0

1

Slovenská konsolidačná, a.s.

1

0

0

1

Sociálna poisťovňa so sídlom v Bratislave

1

0

0

1

Spolu

3

0

0

3

Uvedené uznesenie bolo prijaté počtom hlasov prítomných členov veriteľského výboru: 3

Zo strany prítomných členov veriteľského výboru neboli vznesené žiadne pripomienky, žiadosti alebo návrhy.

K bodu 3 – Žiadosť správcu o uloženie záväzného pokynu správcovi na uzatvorenie dodatkov k nájomným zmluvám o nájme motorových vozidiel

Správca e-mailom zo dňa 08.07.2019 oboznámil veriteľský výbor o potrebe uzatvorenia nasledovných  dodatkov k šiestim zmluvám o nájme motorových vozidiel uzatvoreným s prenajímateľom Eastern Investment Company s.r.o., ktoré užívajú zamestnanci Úpadcu:

1. 1. Dodatku č. 1 k Zmluve o nájme motorového vozidla Citroen XARA Picasso zo dňa 01.02.2019;
   2. Dodatku č. 1 k Zmluve o nájme motorového vozidla Citroen C3 zo dňa 01.02.2019;
   3. Dodatku č. 2 k Zmluve o nájme nákladného motorového vozidla IVECO zo dňa 29.12.2017;
   4. Dodatku č. 3 k Zmluve o nájme motorového vozidla Citroen C-Elyseée Best Collection zo dňa 14.10.2016;
   5. Dodatku č. 3 k Zmluve o nájme motorového vozidla Citroen C-Elyseée Best Collection zo dňa 14.10.2016;
   6. Dodatku č. 2 k Zmluve o nájme motorového vozidla Hyundai i40 kombi zo dňa 30.11.2017

Správca veriteľskému výboru predložil uzatvorené zmluvy o nájme motorových vozidiel vrátane dodatkov k nim, ako i ním zostavené návrhy dodatkov, ktoré upravovali výšku nájomného, výpovednú dobu ako i trvanie predmetných zmlúv. Správca oboznámil veriteľský výbor s tým, že vozidlá, ktoré sú predmetom nájmov, sú využívané Úpadcom pri prevádzke podniku Úpadcu a sú nevyhnutné na zabezpečenie hladkého chodu prevádzky podniku.

Správca otvoril rozpravu o uložení záväzného pokynu na uzatvorenie predmetných dodatkov:

Na návrh predsedu veriteľského výboru správca preverí výšku nájmov a leasingov vozidiel porovnateľného druhu a roku výroby, pričom na základe uskutočneného rešeršu veriteľský výbor pristúpi k hlasovaniu o uložení záväzného pokynu o uzatvorení dodatkov k jednotlivým nájomným zmluvám.

Následne správca navrhol, aby mu bol záväzný pokyn na uzatvorenie dodatkov k zmluvám o nájme motorových vozidiel uložený hlasovaním veriteľského výboru o jednom uznesení ku všetkým dodatkom. Veriteľský výbor pristúpi k hlasovaniu o uložení záväzného pokynu na uzatvorenie dodatkov k nájomným zmluvám o nájme motorových vozidiel na najbližšom nasledujúcom zasadnutí veriteľského výboru.

Zo strany prítomných členov veriteľského výboru neboli k tomuto bodu programu vznesené žiadne pripomienky, žiadosti alebo návrhy.

K bodu 4 – Žiadosť správcu o uloženie záväzného pokynu správcovi na uzatvorenie:

1. Dodatku č. 6 k Zmluve o nájme hnuteľnej veci zo dňa 21.08.2014 uzatvorenej s prenajímateľom Eastern Investment Company s.r.o.,
2. Dodatku č. 6 k Zmluve o nájme hnuteľnej veci uzatvorenej dňa 20.06.2014 s prenajímateľom Eastern Investment Company s.r.o. (BPT Leasing)

Správca veriteľský výbor oboznámil o stave prevádzky podniku Úpadcu, pričom predložil veriteľskému výboru Správu o prevádzkovaní podniku v roku 2019 zo dňa 25.06.2019. Správca skonštatoval, že na základe výsledkov hospodárenia za prvých päť mesiacov roka 2019 je možné pri zachovaní súčasného stavu prevádzky podniku Úpadcu dôvodne očakávať jeho schopnosť priebežne uhrádzať všetky náklady spojené s touto prevádzkou (najmä záväzky voči zamestnancom, dodávateľom, prenajímateľom a pod.) a súčasne ďalšie vzniknuté pohľadávky proti podstate. Všetky svoje záväzky Úpadcu sú uhrádzané v lehote ich splatnosti, pričom prevádzka podniku Úpadcu a tržba z tejto prevádzky tvorí dostatočnú rezervu na uhrádzanie záväzkov aj v budúcnosti.

Za účelom zachovania hodnoty majetku Úpadcu ako i súčasného stavu pohľadávok proti podstate správca ako najefektívnejší a najhospodárnejší spôsob považuje zotrvanie pri prevádzkovaní podniku Úpadcu. Zastavením prevádzky by okrem iného vznikli pohľadávky proti podstate spojené s nárokmi zamestnancov, s ktorými by bolo potrebné rozviazať pracovný pomer, ako i náklady vo vzťahu k zabezpečeniu strážnej služby nehnuteľností a hnuteľných vecí vo vlastníctve Úpadcu. Je nanajvýš možné, že takéto náklady by samotný výťažok zo speňaženia majetku Úpadcu ani nepokryl, čím by v dôsledku vysokej sumy pohľadávok proti podstate bolo negatívne ovplyvnené aj konečné uspokojenie jednotlivých zabezpečených a nezabezpečených veriteľov Úpadcu. Správca zdôraznil, že uzatvorenie prevádzky podniku Úpadcu by malo za následok rapídne zníženie hodnoty podniku Úpadcu ako takého, ktorý by sa s vysokou pravdepodobnosťou speňažil najviac len za hodnotu samotných nehnuteľností Úpadcu, v dôsledku čoho by bol výťažok zo speňaženia majetku Úpadcu oveľa nižší ako v prípade predaja podniku v prevádzke. Samotná prevádzka podniku v súčasnosti je efektívna aj z pohľadu zachovania zamestnanosti v regióne, ako aj s prihliadnutím na ďalšie speňažovanie podniku, nakoľko v prípade uzatvorenia prevádzky by bola následná obnova a zabezpečenie zamestnanosti náročná a nepravdepodobná. V súčasnosti sú na kľúčových pozíciách zamestnaní pracovníci s potrebnou kvalifikáciou, pričom nájsť za tieto osoby akúkoľvek adekvátnu náhradu je prinajmenšom obtiažne.

Správca ďalej oznámil veriteľskému výboru, že v nadväznosti na vyššie uvedené skutočnosti za účelom zachovania prevádzky podniku Úpadcu považuje za nevyhnutné pristúpiť k uzatvoreniu Dodatku č. 6 k Zmluve o nájme hnuteľnej veci zo dňa 21.08.2014 uzatvorenej s prenajímateľom Eastern Investment Company s.r.o., ako i Dodatku č. 6 k Zmluve o nájme hnuteľnej veci uzatvorenej dňa 20.06.2014 s prenajímateľom Eastern Investment Company s.r.o., keďže predmetom oboch zmlúv je nájom hnuteľných vecí, bez ktorých prevádzka podniku Úpadcu nie je možná. V dôsledku neuzatvorenia predmetných dodatkov by za súčasného stavu bolo splatné nájomné za celé obdobie od 01.07.2019 do 31.12.2019 v celkovej výške 61.680,- Eur ako pohľadávka proti podstate, úhradou ktorého by bolo znemožnené riadne a včas uhrádzať ostatné pohľadávky proti podstate tak, ako to vyžaduje ZKR pri prevádzke podniku v konkurze. V dôsledku uvedeného by ďalšia prevádzka podniku Úpadcu v konkurze nebola možná a došlo by nevyhnutne k jej ukončeniu. Zároveň v prípade neuhradenia nájomného v uvedenej výške a následného odstúpenia od zmluvy zo strany prenajímateľa by spoločnosť Eastern Investment Company s.r.o. ako prenajímateľ mohla pristúpiť k premiestneniu a demontáži hnuteľných vecí, ktoré sú predmetom nájmu, čím by bolo v celom rozsahu znemožnené ďalšie prevádzkovanie podniku Úpadcu. Obidva uvedené prípady by mali za následok nie len vznik rozsiahlej škody na majetku Úpadcu, ale aj súvisiaci nárast pohľadávok proti podstate z dôvodu okamžitého zastavenia prevádzky podniku Úpadcu a potrebu následného stráženia majetku Úpadcu. Úhrada odmeny za stráženie by však bola vzhľadom na neexistujúci príjem z prevádzky podniku Úpadcu ohrozená, dokonca znemožnená. V prípade zastavenia prevádzky podniku by vzniklo ďalšie riziko v podobe vážnych poškodení majetku v dôsledku opustenia a schátrania priestorov úpadcu, prípadne v dôsledku vadalizmu.

Správca si v neposlednom rade dovoľuje poukázať aj na skutočnosť, že Úpadca priebežne zamestnáva cez 100 zamestnancov, a teda je dôležitým zamestnávateľom v danom regióne, pričom ukončenie prevádzky podniku Úpadcu by malo za následok prepustenie týchto zamestnancov, čo by nepochybne viedlo k negatívnej medializácii zo strany dotknutých osôb.

Správca si ďalej dovoľuje upriamiť pozornosť veriteľského výboru na fakt, že vo vzťahu k hnuteľným veciam sa vyskytli pochybnosti o vlastníckom práve prenajímateľa, a teda oprávnenosti a platnosti nájomného vzťahu uzatvoreného medzu prenajímateľom a Úpadcom na základe oboch dotknutých nájomných zmlúv. Správca veriteľskému výboru uviedol, že doposiaľ mu bolo vlastnícke právo zo strany prenajímateľa Eastern Investment Company, s.r.o. preukázané pri hnuteľnom majetku, ktorý je predmetom nájmu podľa nájomnej zmluvy uzatvorenej dňa 20.06.2014, a to nadobudnutím od leasingovej spoločnosti úplným splatením leasingu (rovnako má správca preukázané nadobudnutie hnuteľného majetku leasingovou spoločnosťou na základe poskytnutej súčinnosti). Pri hnuteľnom majetku, ktorý je predmetom nájmu podľa nájomnej zmluvy zo dňa 21.08.2014 správcovi do dňa konania zasadnutia veriteľského výboru nebol pre krátkosť času predložený titul nadobudnutia od prenajímateľa, avšak jeho doručenie bolo správcovi prisľúbené dodatočne. Pre úplnosť si správca dovoľuje ešte uviesť, že z účtovnej závierky prenajímateľa za  rok 2014 vyplýva, že prenajímateľ nadobudol hnuteľný majetok v hodnote 903 198 EUR. V prospech prenajímateľa zároveň svedčí aj fakt, že  do dnešného dňa správca nebol zo strany žiadnej inej tretej osoby ako vlastníka vyzvaný na odovzdanie hnuteľného majetku, ktorý užíva, ako ani na úhradu nájomného, a správca nemá vedomosť o tom, že by si tretí subjekt uplatňoval vlastnícke právo k predmetnému hnuteľnému majetku.

Súčasne, však správca pre prípad dôvodného spochybnenia vlastníctva prenajímateľa k hnuteľným veciam  a za predpokladu uzatvorenia dodatkov č. 6 k obom nájomným zmluvám poukázal na možnosť (i) vypovedať nájomné zmluvy v mesačnej výpovednej dobe bez hrozby akejkoľvek sankcie, ako i (ii) uhrádzať nájomné do súdnej úschovy až do času určenia vlastníka hnuteľných vecí.

V nadväznosti na uvedené správca skonštatoval, že uzatvorenie oboch dodatkov je v súčasnosti z jeho pohľadu jediným efektívnym spôsobom ako zachovať prevádzku podniku Úpadcu za vynaloženia čo najnižších nákladov a s čo najnižším rizikom. Správca otvoril rozpravu o uložení záväzného pokynu na uzatvorenie predmetných dodatkov:

Veriteľ SZRB požiadal o presnú špecifikáciu predmetu nájomného vzťahu založeného nájomnou zmluvou zo dňa 20.6.2014. Predmet leasingovej zmluvy na ktorú táto nájomná zmluva odkazuje zahŕňa aj položky, ktoré podľa názoru SZRB nie sú spôsobilým predmetom nájomného vzťahu, resp. nie sú vecami v právnom slova zmysle, ako sú montáže, doprava atď., a nie je tak právne možné tieto Úpadcovi prenajať.  Súčasne veriteľ SZRB požiadal o preverenie, či jednotlivé predmety nájomných zmlúv sú reálne zo strany Úpadcu užívané.