Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 31K/19/2017

ZÁPISNICA Z XI. ZASADNUTIA VERITEĽSKÉHO VÝBORU

Konkurzný súd:                                 Okresný súd Nitra

Sp. zn. súdneho spisu:                     31K/19/2017

Sp. zn. správcovského spisu:          31K/19/2017 S1731

Úpadca:                                              Hoeckle s.r.o. sídlo: Priemyselná ulica 462, 951 53 Klasov, IČO: 36 561 380 (ďalej len „Úpadca“)

Správca úpadcu:                                LawService Recovery, k.s., so sídlom správcovskej kancelárie Radlinského 2, 949 01 Nitra, IČO: 47 817 003, zapísaná v zozname správcov vedeným Ministerstvom spravodlivosti SR pod č. S1731 (ďalej len „Správca“)           

Dátum zasadnutia:                            13.09.2019 o 10.00 hod.

Zoznam prítomných členov veriteľského výboru:

1. UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., so sídlom Želetavská 1525/1, 140 92 Praha 4 – Michle, IČO: 649 48 242, organizačná zložka: UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky, so sídlom Šancová 1/A, 813 33 Bratislava, IČO: 47 251 336 (ďalej len „UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.“) (hlasovanie per rollam)
2. DPP s.r.o., so sídlom Železničná 555/2, 935 23 Rybník, IČO: 36 819 573 (ďalej len „DPP s.r.o.“) (hlasovanie per rollam)

Predmet hlasovania:                      Hlasovanie o „Žiadosti správcu o uloženie záväzného pokynu“ zo dňa 27.08.2019

I.

Predseda veriteľského výboru otvoril jedenáste zasadnutie veriteľského výboru, ktoré bolo zvolané v zmysle § 38 ods. 1 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZKR“) Správcom Úpadcu na deň 13.09.2019 o 10.00 hod.

Predseda veriteľského výboru ďalej v súlade s ust. § 38 ods. 2 ZKR skonštatoval, že veriteľský výbor je uznášaniaschopný, nakoľko je na zasadnutí veriteľského výboru v zmysle § 38 ods. 3 ZKR prítomná väčšina členov veriteľského výboru. Predseda veriteľského výboru v tejto súvislosti skonštatoval, že do začiatku zasadnutia veriteľského výboru doručila do kancelárie Správcu svoj hlasovací lístok spoločnosť DPP s.r.o., a rovnako svoj hlasovací lístok doručil aj predseda veriteľského výboru. Tretí člen veriteľského výboru Ing. Alena Polomčáková sa na zasadnutie veriteľského výboru nedostavila a do začatia zasadnutia veriteľského výboru ani nedoručila svoj hlasovací lístok, v dôsledku čoho predseda veriteľského výboru skonštatoval, že zasadnutia veriteľského výboru konaného dňa 13.09.2019 o 10.00 hod. sa zúčastnili len dvaja členovia veriteľského výboru. 

Predseda veriteľského výboru ďalej skonštatoval, že dňa 30.08.2019 mu bola zo strany Správcu prostredníctvom emailu a dňa 02.09.2019 do dátovej schránky doručená „Žiadosť správcu o uloženie záväzného pokynu“ zo dňa 27.08.2019 (ďalej len „Žiadosť“), v zmysle ktorej Správca požiadal o uloženie záväzného pokynu pre speňaženie pohľadávok zapísaných do súpisu všeobecnej podstaty Úpadcu, bližšie špecifikovaných v Žiadosti. Predseda veriteľského výboru preto skonštatoval, že predmetom tohto zasadnutia veriteľského výboru je hlasovanie o prijatí Uznesenia bližšie uvedeného Žiadosti.

Predseda veriteľského výboru ďalej tiež skonštatoval, že všetci členovia veriteľského výboru boli riadne oboznámení s obsahom Žiadosti, nakoľko táto im bola doručená emailom rovnako dňa 30.08.2019. Predseda veriteľského výboru ďalej tiež poznamenal, že všetci členovia veriteľského výboru boli upovedomení o tom, že v záujme hospodárnosti možno v súlade s ust. § 38 ods. 3 ZKR hlasovať aj per rollam zaslaním hlasovacieho lístku Správcovi, a to najneskôr do dňa 13.09.2019 do 10.00 hod., t.j. do začiatku zasadnutia veriteľského výboru.

II.

Predseda veriteľského výboru pre úplnosť uviedol, že všetci členovia veriteľského výboru boli vyzvaní, aby hlasovali o návrhu na prijatie nasledovného uznesenia:

„Veriteľský výbor v konkurze vyhlásenom na majetok úpadcu Hoeckle s.r.o., so sídlom Priemyselná ulica 462, 951 53 Klasov, IČO: 36 561 380, vedenom na Okresnom súde Nitra pod sp. zn. 31K/19/2017, ako príslušný orgán podľa § 82 ods. 2 písm. a) zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZKR“) ukladá správcovi LawService Recovery, k.s., so sídlom správcovskej kancelárie Radlinského 2, 94901 Nitra, IČO: 47 817 003, zapísanému v zozname správcov vedeným Ministerstvom spravodlivosti SR pod č. S1731 (ďalej len „správca“) záväzný pokyn na speňaženie Pohľadávok tak, že Správca v zmysle § 92 ods. 1 písm. d) ZKR zorganizuje verejné ponukové konanie na odplatné postúpenie Pohľadávok (oznámenie, o ktorom zverejní v Obchodnom vestníku SR), všetko za nasledovných podmienok:

Záujemcovia sú povinní doručiť písomné cenové ponuky v zalepených neotvorených obálkach na adresu kancelárie správcu. Lehota na predkladanie ponúk je 20 dní odo dňa zverejnenia oznámenia o verejnom ponukovom konaní v Obchodnom vestníku SR. Záujemca musí zložiť na konkurzný účet zábezpeku na úhradu odplaty za postúpenie pohľadávok  vo výške minimálne 30 % zo záujemcom ponúkanej odplaty za súbor Pohľadávok.

Ponuka záujemcu musí obsahovať písomný návrh dohody o zmluvnej pokute (ktorý správca pri otváraní ponúk záujemcov akceptuje), že záujemca pre prípad, kedy ním predložená cenová ponuka bude správcom vyhodnotená ako víťazná, pričom ako víťazná bude vyhodnotená aj príslušným orgánom, následne v lehote určenej správcom v oznámení o konaní verejného ponukového konania so správcom neuzavrie zmluvu o postúpení pohľadávok alebo v tejto lehote neuhradí odplatu za postúpenie, čím poruší podmienky verejného ponukového konania, súhlasí so zmluvnou pokutou vo výške záujemcom zloženej zábezpeky, ktorá za uvedených podmienok bude správcom započítaná so zloženou zábezpekou (daný návrh záujemcu nesmie obsahovať iné podmienky, výhrady ani zmluvné dojednania).

Jednotlivé ponuky budú otvorené a vyhodnotené bezodkladne po uplynutí lehoty na podávanie ponúk v kancelárii správcu. Otváranie ponúk záujemcov sa uskutoční za účasti predsedu veriteľského výboru, ak tento požiada správcu o svoju prítomnosť na otváraní obálok. Správca vopred e-mailom oznámi predsedovi veriteľského výboru miesto a čas otvárania a vyhodnotenia ponúk. V opačnom prípade je správca oprávnený otvoriť ponuky záujemcov aj bez účasti predsedu veriteľského výboru. O otváraní a vyhodnotení ponúk správca spíše zápisnicu, ktorú odošle príslušnému orgánu a požiada ho o udelenie súhlasu na predaj víťazom ponukového konania. Pohľadávky sa postupujú ako súbor. Kritériom pre vyhodnotenie ponúk je najvyššia ponúkaná odplata za celý súbor Pohľadávok. Správca ako aj veriteľský výbor je oprávnený odmietnuť všetky ponuky, v prípade, že tieto posúdi ako nevýhodné, a to aj bez uvedenia dôvodu. Správca uzatvorí kúpne zmluvy s víťazmi ponukového konania, ktorých ponuky súčasne ako víťazné odsúhlasí aj veriteľský výbor.

Ostatné podmienky verejného ponukového konania doplní správca podľa vlastného uváženia.“

Po preskúmaní hlasovacích lístkov členov veriteľského výboru, predseda veriteľského výboru konštatuje, že výsledkom hlasovania je:

Hlasovanie:

Za:                          2    hlasy (UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.,DPP s.r.o.)

Proti:                     0    hlasy

Zdržal sa:              0    hlasov

Bolo prijaté uznesenie:

„Veriteľský výbor v konkurze vyhlásenom na majetok úpadcu Hoeckle s.r.o., so sídlom Priemyselná ulica 462, 951 53 Klasov, IČO: 36 561 380, vedenom na Okresnom súde Nitra pod sp. zn. 31K/19/2017, ako príslušný orgán podľa § 82 ods. 2 písm. a) zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZKR“) ukladá správcovi LawService Recovery, k.s., so sídlom správcovskej kancelárie Radlinského 2, 94901 Nitra, IČO: 47 817 003, zapísanému v zozname správcov vedeným Ministerstvom spravodlivosti SR pod č. S1731 (ďalej len „správca“) záväzný pokyn na speňaženie Pohľadávok tak, že Správca v zmysle § 92 ods. 1 písm. d) ZKR zorganizuje verejné ponukové konanie na odplatné postúpenie Pohľadávok (oznámenie, o ktorom zverejní v Obchodnom vestníku SR), všetko za nasledovných podmienok:

Záujemcovia sú povinní doručiť písomné cenové ponuky v zalepených neotvorených obálkach na adresu kancelárie správcu. Lehota na predkladanie ponúk je 20 dní odo dňa zverejnenia oznámenia o verejnom ponukovom konaní v Obchodnom vestníku SR. Záujemca musí zložiť na konkurzný účet zábezpeku na úhradu odplaty za postúpenie pohľadávok  vo výške minimálne 30 % zo záujemcom ponúkanej odplaty za súbor Pohľadávok.

Ponuka záujemcu musí obsahovať písomný návrh dohody o zmluvnej pokute (ktorý správca pri otváraní ponúk záujemcov akceptuje), že záujemca pre prípad, kedy ním predložená cenová ponuka bude správcom vyhodnotená ako víťazná, pričom ako víťazná bude vyhodnotená aj príslušným orgánom, následne v lehote určenej správcom v oznámení o konaní verejného ponukového konania so správcom neuzavrie zmluvu o postúpení pohľadávok alebo v tejto lehote neuhradí odplatu za postúpenie, čím poruší podmienky verejného ponukového konania, súhlasí so zmluvnou pokutou vo výške záujemcom zloženej zábezpeky, ktorá za uvedených podmienok bude správcom započítaná so zloženou zábezpekou (daný návrh záujemcu nesmie obsahovať iné podmienky, výhrady ani zmluvné dojednania).

Jednotlivé ponuky budú otvorené a vyhodnotené bezodkladne po uplynutí lehoty na podávanie ponúk v kancelárii správcu. Otváranie ponúk záujemcov sa uskutoční za účasti predsedu veriteľského výboru, ak tento požiada správcu o svoju prítomnosť na otváraní obálok. Správca vopred e-mailom oznámi predsedovi veriteľského výboru miesto a čas otvárania a vyhodnotenia ponúk. V opačnom prípade je správca oprávnený otvoriť ponuky záujemcov aj bez účasti predsedu veriteľského výboru. O otváraní a vyhodnotení ponúk správca spíše zápisnicu, ktorú odošle príslušnému orgánu a požiada ho o udelenie súhlasu na predaj víťazom ponukového konania. Pohľadávky sa postupujú ako súbor. Kritériom pre vyhodnotenie ponúk je najvyššia ponúkaná odplata za celý súbor Pohľadávok. Správca ako aj veriteľský výbor je oprávnený odmietnuť všetky ponuky, v prípade, že tieto posúdi ako nevýhodné, a to aj bez uvedenia dôvodu. Správca uzatvorí kúpne zmluvy s víťazmi ponukového konania, ktorých ponuky súčasne ako víťazné odsúhlasí aj veriteľský výbor.

Ostatné podmienky verejného ponukového konania doplní správca podľa vlastného uváženia.“

III.

Predseda veriteľského výboru následne skonštatoval, že boli vyčerpané všetky body programu zasadnutia veriteľského výboru a z tohto dôvodu zasadnutie veriteľského výboru ukončil.

V Bratislave, dňa 13.09.2019

_______________________________________________________

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.

v zastúpení

Mgr. Ondrej Kolárik

predseda veriteľského výboru

Príloha:

Žiadosť správcu o uloženie záväzného pokynu zo dňa 27.08.2019

Hlasovací lístok člena veriteľského výboru na zasadnutí veriteľského výboru – UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.

Hlasovací lístok člena veriteľského výboru na zasadnutí veriteľského výboru – DPP s.r.o.