Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 1R/5/2014

Z á p i s n i c a

z konania zasadnutia veriteľského výboru úpadcu Kúpele Brusno, a.s. v konkurze,

 so sídlom Kúpeľná ½, 976 62 Brusno, IČO: 31 642 314

Označenie úpadcu:  Kúpele Brusno, a.s. v konkurze

Spisová značka správcovského spisu: 1R/5/2014 S1436

Spisová značka súdneho spisu:  1R/5/2014

Dátum a čas konania: 08.10.2019, 13:00 hod

Miesto konania:  zasadacia miestnosť správcu I & R KONKURZY A REŠTRUKTURALIZÁCIE, k.s., na adrese Šoltésovej 2, 811 08 Bratislava 

PRÍTOMNÍ

Prítomní sú 3 členovia veriteľského výboru, s celkovým počtom hlasov 3 nasledovne:

1. Slovenská záručná a rozvojová banka, a.s. – zast. Mgr. Jozef Hančák, na základe plnej moci
2. Slovenská konsolidačná, a.s. - zast. JUDr. Petronela Drinková, na základe plnej moci
3. Sociálna poisťovňa so sídlom v Bratislave – zast. JUDr. Helena Nagyová, na základe poverenia

Prezenčná listina členov veriteľského výboru tvorí prílohu číslo 1 tejto zápisnice.

Správca I & R KONKURZY A REŠTRUKTURALIZÁCIE, k. s., ako zvolávajúci zasadnutie veriteľského výboru je prítomný a zastúpený Mgr. Hajnalkou Zöld a JUDr. Ivanom Ikrényim, PhD. F.I.I., komplementármi správcu.

PREDMET ROKOVANIA ZASADNUTIA VERITEĽSKÉHO VÝBORU:

1. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru
2. Prerokovanie aktuálnej situácie týkajúcej sa prevádzky podniku úpadcu vzhľadom na doručené výpovede nájomných zmlúv
3. Rôzne, záver

Opis prerokovania jednotlivých bodov a znenia prijatých uznesení:

K bodu 1 - Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru

Správca ako zvolávateľ zasadnutia veriteľského výboru o 13:00 hod. otvoril zasadnutie veriteľského výboru a privítal všetkých prítomných.

Na úvod správca skonštatoval, že zvolanie tohto zasadnutia veriteľského výboru bolo uskutočnené za účelom prerokovania situácie, ktorá vznikla v dôsledku doručených výpovedí z nájomných zmlúv od prenajímateľa hnuteľných vecí (zariadenia kúpeľného domu POĽANA) spoločnosti Eastern Investment Company s.r.o. a k diskusii k otázkam týkajúcich sa prevádzkovania, resp. pokračovania v prevádzke, podniku úpadcu.

Správca oboznámil prítomných s programom zasadnutia a skonštatoval, že sú prítomní všetci 3 členovia veriteľského výboru s počtom hlasov 3 tak, ako sú uvedení v Prezenčnej listine členov veriteľského výboru, ktorá je neoddeliteľnou súčasťou tejto zápisnice. Správca skonštatoval, že zasadnutie je uznášaniaschopné, keďže je na ňom prítomní všetci členovia veriteľského výboru.

K bodu 2 – Prerokovanie aktuálnej situácie týkajúcej sa prevádzky podniku úpadcu vzhľadom na doručené výpovede z nájomných zmlúv

Správca oboznámil členov veriteľského výboru o doručených výpovediach od spoločnosti Eastern Investment Company s.r.o. (ďalej len „EIC“) k všetkým nájomným zmluvám (t. j. vrátane nájomných zmlúv k zariadeniu kúpeľného domu POĽANA), ktoré ohrozujú prevádzku podniku úpadcu a v konečnom dôsledku môžu viesť k jej ukončeniu a hromadnému prepúšťaniu zamestnancov. Správca oboznámil prítomných veriteľov, že voči prenajímateľovi EIC podal niekoľko odporovacích žalôb, ktorými sa domáha určenia neúčinnosti dodatkov týchto nájomných zmlúv uzatvorených úpadcom a EIC v čase nariadeného dočasného opatrenia ÚS SR (ktorými sa okrem iného zvýšilo nájomné, dohodlo predkupné právo v prospech prenajímateľa a miliónové zmluvné pokuty, a pod.). Správca taktiež vyzval spoločnosť EIC, aby zdokladovala vlastníctvo všetkých hnuteľných vecí, ktoré predstavujú zariadenie kúpeľného domu POĽANA, a ktoré úpadcovi údajne prenajíma. K splneniu tejto povinnosti do dnešného dňa nedošlo. Napriek nepreukázaniu vlastníckeho práva spoločnosti EIC k hnuteľnému majetku faktúry týkajúce sa nájmu hnuteľných vecí (zariadenia), ktoré boli doručované do prevádzky úpadcu, správca zapisoval a stále zapisuje do evidencie pohľadávok proti podstate vedenej v tomto konkurznom konaní. Predmetné pohľadávky však okrem iného aj z vyššie uvedených dôvodov neuznával, túto skutočnosť spoločnosti EIC písomne oznámil a poučil o práve podať na súd žalobu o určenie pohľadávok proti podstate. V prípade, že sa v konaní preukáže vlastnícke právo EIC, správca bezodkladne uhradí pohľadávky proti podstate.

Správca tiež informoval prítomných veriteľov o skutočnosti, že krátko pred zasadnutím veriteľského výboru bol správcovi zo strany EIC doručený list označený ako „Posledný návrh na riešenie situácie“ s nasledovnými podmienkami:

1. Správca stiahne všetky žaloby, ktoré podal na OS Banská Bystrica voči EIC, ako aj voči konateľovi EIC Ľubomírovi Paukovi, ako aj voči spoločnosti WORLD SOFTWARE s.r.o. v termíne do 18.10.2019.
2. Správca uhradí všetky pozdĺžnosti voči EIC, ako aj voči spoločnosti WORLD SOFTWARE s.r.o. v termíne do 18.10.2019 a bude riadne dodržiavať platobnú disciplínu v zmysle platných zmlúv v znení dodatkov až do skončenia trvania týchto zmlúv.
3. Správca napíše list, v ktorom sa ospravedlní EIC za neuvážené a neprofesionálne správanie v súvislosti s uzatvorenými nájomnými zmluvami a postojom k spoločnosti EIC v termíne do 18.10.2019.
4. V prípade záujmu o prenájom áut je podmienkou, aby mesačné nájomné bolo uhrádzané na základe zálohovej faktúry mesiac vopred, ktorá bude splatná najneskôr do 15. Dňa predchádzajúceho kalendárneho mesiaca, za ktorý má byť automobil v užívaní úpadcu a cena za prenájom auta je 30,- Eur za deň bez DPH, v cene nie je zohľadnená základná údržba auta, túto vykonáva v značkových servisoch nájomca na vlastný účet. Automobil je prenajatý bez obmedzenia počtu najazdených km. V prípade neuhradenia zálohovej faktúry môže prenajímateľ odstúpiť od zmluvy s okamžitou platnosťou.
5. V prípade záujmu o prenájom hnuteľných vecí, ktoré v súčasnosti užíva úpadca môže dôjsť k podpísaniu len jednej zmluvy, ktorá pokryje plnenie v súčasnosti dvoch zmlúv a celková cena nájmu bude 30.000,- Eur bez DPH za jeden mesiac (denný náklad na pacienta 5,55 Eur bez DPH). Úhrada bude vyplácaná na základe zálohovej faktúry mesiac vopred do 15. dňa kalendárneho mesiaca, ktorý predchádza mesiacu, za ktorý bude úpadca užívať predmet nájmu. V prípade neuhradenia zálohovej faktúry môže prenajímateľ odstúpiť od zmluvy s okamžitou platnosťou. Návrh zmluvy bude predložený do 15.10.2019 so zapracovanými podmienkami a zmluva bude uzatvorená do 21.10.2019.
6. V prípade, že správca neprejaví záujem o nájom hnuteľných vecí a neuzavrie nájom za podmienok určených EIC, môže tieto hnuteľné veci odkúpiť v termíne do 21.10.2019 za kúpnu cenu, ktorá sa bude rovnať štvorročnému nájomnému, ktoré je navrhované v bode 5 tohto listu, teda za kúpnu cenu 1.440.000,- Eur bez DPH. Nakoľko jedným z najväčších veriteľov je práve SZRB, ktorá záujem o prevádzku podniku úpadcu EIC predpokladá, EIC odporúča správcovi v prípade záujmu požiadať SZRB o poskytnutie úveru pre úpadcu.

K vyššie uvedenému podaniu spoločnosti EIC sa vyjadrila SZRB, ktorá uviedla, že spoločnosť EIC ( pôvodne podnikajúca pod obchodným menom Kúpele Brusno Pictures s.r.o.) bola až do 25.10.2014 dcérskou spoločnosťou úpadcu so 100% podielom úpadcu na jej základnom imaní. Na základe rozhodnutia úpadcu zo dňa 15.10.2014 vo forme Notárskej zápisnice N 839/2014 NZ 38234/2014, vykonaného počas zákonnej reštrukturalizácie úpadcu, došlo k zlúčeniu spoločnosti Kúpele Brusno Pictures s.r.o. IČO: 46 238 930 so spoločnosťou IT WORLD COMPANY s.r.o. IČO:  47 250 313 a zániku účasti úpadcu v spoločnosti Kúpele Brusno Pictures s.r.o., pričom jediným spoločníkom spoločnosti Kúpele Brusno Pictures s.r.o. sa stal p. Ľubomír Pauk. Tento úkon úpadcu bol vykonaný bez akéhokoľvek právneho a ekonomického odôvodnenia a jeho dôsledkom je presunutie výnosov z prenájmu hnuteľného majetku nevyhnutného pre prevádzku úpadcu z úpadcu (ako pôvodne jediného spoločníka spoločnosti Kúpele Brusno Pictures s.r.o.) na p. Ľubomíra Pauka.     

Žaloby podané správcom voči spoločnosti EIC ako aj p. Ľubomírovi Paukovi predstavujú podľa vedomosti SZRB odporovacie žaloby, ktorých účelom je najmä dosiahnutie neúčinnosti dodatkov k nájomným zmluvám na hnuteľný majetok nevyhnutný pre prevádzku úpadcu, ktorými boli počas odloženia vykonateľnosti vyhlásenia konkurzu na majetok úpadcu, opätovne bez akéhokoľvek odôvodnenia, výrazne navýšené odplaty za používanie tohto hnuteľného majetku zo strany úpadcu ako aj dohodnuté zmluvné pokuty rádovo v miliónoch eur v prípade neuhrádzania zvýšeného nájmu zo strany úpadcu resp. prípade ukončenia týchto nájomných zmlúv zo strany úpadcu . Vzhľadom na povinnosť správcu konať v konkurze na majetok úpadcu s odbornou starostlivosťou bolo povinnosťou správcu tieto žaloby podať.

Nakoľko zo strany spoločnosti EIC nebolo doposiaľ správcovi preukázané vlastnícke právo k hnuteľnému majetku prenajímanému Úpadcovi, považuje SZRB postup správcu ohľadom neuhrádzania pohľadávok spoločnosti EIC za zákonný a a zodpovedajúci konaniu správcu s odbornou starostlivosťou.

Právnym dôvodom vzniku pohľadávok spoločnosti WORLD SOFTWARE s.r.o. IČO: 47 250 275, ktorých uhradenia sa spoločnosť EIC domáha, je deklarované prenajímanie tzv. ,,Technického zhodnotenia Liečebného domu Poľana“ úpadcovi. Toto tzv. ,,Technické zhodnotenie Liečebného domu Poľana“ predstavujú primárne stavebné úpravy na nehnuteľnom majetku vo vlastníctve úpadcu, ktoré aj s poukazom na existujúce súdne rozhodnutia, tvoria súčasť nehnuteľného majetku vo vlastníctve úpadcu. Tzv. ,, Technické zhodnotenie Liečebného domu Poľana“ tak nie samostatnou vecou v právnom slova zmysle a nie je možné toto úpadcovi prenajať. Súčasne nemôže úpadcovi vzniknúť povinnosť voči spoločnosti WORLD SOFTWARE s.r.o. IČO: 47 250 275 za jeho užívanie uhrádzať nájomné.

Zo strany EIC požadovaná výška nájomného vo výške 30 000 EUR bez DPH mesačne je výrazne vyššia ako suma nájomného dohodnutého v pôvodných nájomných zmluvách ktorá dosahovala sumu 3 500 EUR bez DPH mesačne a ktorá bola následne dodatkami ktorých neúčinnosti sa správca domáha zvýšená na sumu cca 8 700 EUR bez DPH mesačne. Uzatvorenie novej nájomnej zmluvy so spoločnosťou EIC pri stanovení mesačnej výšky nájomného na sumu 30 000 EUR bez DPH by spôsobilo, vzhľadom na hospodárske výsledky úpadcu, vznik pohľadávok proti podstatám ktoré by úpadca nebol spôsobilý uhrádzať a teda by bezprostredne viedlo k ukončeniu prevádzky podniku úpadcu.    

Nakoľko prítomní členovia veriteľského výboru neboli oprávnení na mieste rozhodnúť o návrhoch správcu, ktoré vyplynuli z doručených výpovedí z nájomných zmlúv, požiadali správcu, aby sa v nadväznosti na novovzniknutú situáciu obrátil na veriteľský výbor s konkrétnym návrhom uznesení reflektujúcim na dnes doručený návrh budúcej spolupráce so spoločnosťou EIC, o ktorom veriteľský výbor rozhodne na najbližšom zasadnutí.

Správca zdôraznil že je jeho zákonnou povinnosťou postupovať v súlade s odbornou starostlivosťou, čo zahŕňa aj povinnosť správcu pristúpiť za splnenia zákonných podmienok v dôsledku úkonov spoločnosti EIC k ukončeniu prevádzky podniku úpadcu a  oboznámil veriteľský výbor so všetkými následkami uzavretia prevádzky úpadcu – najmä o vzniku pohľadávok proti podstate z titulu miezd a odstupného (resp. dávok z garančného poistenia), potreby zabezpečenia stráženia podniku po ukončení prevádzky, hrozby poškodenia a znehodnotenia majetku, ako aj o predpoklade zníženia hodnoty majetku úpadcu pre prípad ukončenia prevádzky jeho podniku a následného speňažovania. Vzhľadom na uvedené správca apeloval na prítomných veriteľov, aby o ďalšom pokračovaní prevádzky podniku alebo ukončení jeho prevádzky rozhodovali v čo najkratšej dobe tak, aby v prípade ich rozhodnutia o ukončení prevádzky podniku úpadcu dokázali v primeranom čase uskutočniť všetky nevyhnutné kroky a úkony s tým spojené.

Zo strany prítomných členov veriteľského výboru neboli k tomuto bodu programu vznesené žiadne pripomienky, žiadosti alebo návrhy.

K bodu 3 – Rôzne, Záver

Správca vyzval prítomných členov veriteľského výboru na otázky alebo pripomienky, ktoré majú k priebehu zasadnutia.

Správca následne skonštatoval, že boli vyčerpané všetky body programu zasadnutia veriteľského výboru, poďakoval prítomným za účasť na zasadnutí veriteľského výboru úpadcu a zasadnutie o 15:00 hod. ukončil.

V Bratislave, dňa 08.10.2019

Slovenská záručná a rozvojová banka, a.s.