Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 1R/5/2014

Z á p i s n i c a

z konania zasadnutia veriteľského výboru úpadcu Kúpele Brusno, a.s. v konkurze, so sídlom Kúpeľná ½, 976 62 Brusno, IČO: 31 642 314 (ďalej len ,,úpadca“)

Označenie úpadcu: Kúpele Brusno, a.s. v konkurze

Spisová značka správcovského spisu: 1R/5/2014 S1436

Spisová značka súdneho spisu: 1R/5/2014

Dátum a čas konania: 13.12.2019, 11:05 hod

Miesto konania: priestory SZRB, a.s. na adrese Štefánikova 27, 814 99 Bratislava

PRÍTOMNÍ                                                                                       

Po otvorení zasadnutia veriteľského výboru predseda veriteľského výboru konštatoval, že sú prítomní nasledovní členovia veriteľského výboru:

1. Slovenská záručná a rozvojová banka, a.s. (predseda veriteľského výboru)  – zast. Mgr. Jozef Hančák, na základe plnej moci
2. Slovenská konsolidačná, a.s. (člen veriteľského výboru) - zast. JUDr. Petronela Drinková, na základe plnej moci
3. Sociálna poisťovňa so sídlom v Bratislave (člen veriteľského výboru)  – zast. JUDr. Helena Nagyová, na základe poverenia

Predseda veriteľského výboru konštatoval, že vzhľadom na prítomnosť všetkých členov veriteľského výboru je  veriteľský výbor uznášaniaschopný.

Prezenčná listina zo zasadnutia veriteľského výboru tvorí prílohu číslo 1 tejto zápisnice.

PREDMET ROKOVANIA ZASADNUTIA VERITEĽSKÉHO VÝBORU:

1. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru
2. Prerokovanie rámcových podmienok pre prenájom hnuteľného a nehnuteľného majetku vo vlastníctve Úpadcu v zmysle návrhu spoločnosti European Healthcare Company, s.r.o. IČO: 51 278 821 zo dňa 2.12.2019 a prerokovanie žiadosti správcu zo dňa 5.12.2019 o udelenie odporúčania k ďalšej prevádzke podniku úpadcu v konkurze
3. Hlasovanie o schválení rámcových podmienok  pre prenájom hnuteľného a nehnuteľného majetku vo vlastníctve úpadcu spoločnosti European Healthcare Company, s.r.o. IČO: 51 278 821  ako nájomcovi
4. Hlasovanie o žiadosti správcu zo dňa 5.12.2019 o udelenie odporúčania k ďalšej prevádzke podniku úpadcu v konkurze
5. Rôzne, záver

Opis prerokovania jednotlivých bodov a znenia prijatých uznesení:

K bodu 1 - Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru

Predseda veriteľského výboru ako zvolávateľ zasadnutia veriteľského výboru o 11:00 hod. otvoril zasadnutie veriteľského výboru a privítal všetkých prítomných.

Na úvod predseda veriteľského výboru konštatoval, že zasadnutie veriteľského výboru bolo uskutočnené na základe žiadosti správcu úpadcu zo dňa 2.12.2019 o vyjadrenie sa veriteľského výboru k rámcovým podmienkam nájmu hnuteľného a nehnuteľného majetku vo vlastníctve úpadcu predloženým zo strany spoločnosti European Healthcare Company, s.r.o. IČO: 51 278 821 ako potenciálneho nájomcu a žiadosti správcu úpadcu zo dňa 5.12.2019 označenej ako Žiadosť správcu o udelenie odporúčania k ďalšej prevádzke podniku úpadcu v konkurze doručenej v elektronickej podobe predsedovi veriteľského výboru a ostatným členom veriteľského výboru dňa 5.12.2019. Žiadosť správcu úpadcu o vyjadrenie sa k rámcovým podmienkam nájmu hnuteľného a nehnuteľného majetku vo vlastníctve úpadcu vrátane návrhu spoločnosti European Healthcare Company, s.r.o. IČO: 51 278 821 a Žiadosť správcu úpadcu zo dňa 5.12.2019 označená ako Žiadosť   o udelenie odporúčania k ďalšej prevádzke podniku úpadcu v konkurze tvoria prílohu zápisnice zo zasadnutia veriteľského výboru.

Predseda veriteľského výboru konštatoval, že dňa 22.10.2019 bolo správcovi doručené podanie spoločnosti European Healthcare Company, s.r.o. so sídlom Kúpeľná ½, 976 62 Brusno, IČO: 81 278 821 (ďalej aj len ,,spoločnosť EHC“) označené ako Žiadosť o uzatvorenie zmluvy o nájme nehnuteľností a hnuteľných vecí. V tomto podaní spoločnosť EHC poukázala na výpoveď nájomných vzťahov medzi úpadcom a spoločnosťou Eastern Invetment Company, s.r.o. so sídlom Kúpeľná ½, 976 62 Brusno, IČO: 46 238 930 (ďalej len ,, spoločnosť EIC“) a deklarovala že rokovala so spoločnosťou EIC o podmienkach nájmu hnuteľného majetku aktuálne prenajímaného úpadcovi a jeho prípadnom podnájme úpadcovi. Spoločnosť EHC má záujem prenajať si od úpadcu hnuteľný a nehnuteľný majetok vo vlastníctve, v tomto a s týmto majetkom vykonávať kúpeľnú činnosť a prevziať všetkých zamestnancov úpadcu, čím by bolo zabezpečené ďalšie fungovanie kúpeľov a úpadcovi by nevznikli žiadne náklady spojené s ukončením zamestnaneckých pomerov úpadcu. Spoločnosťou EHC navrhované podmienky nájomnej zmluvy zahŕňali výpovednú dobu v trvaní minimálne 1 rok a ročné nájomné 60 000 EUR bez DPH splatné 14 dní po nadobudnutí účinnosti nájomnej zmluvy. Súčasne spoločnosť EHC vyžadovala od úpadcu súčinnosť nevyhnutnú pre získanie licencií a povolení nevyhnutných pre prevádzkovanie kúpeľov.

Na rokovaní konanom dňa 29.10.2019 spoločnosť EHC deklarovala, že nie je schopná zabezpečiť udržanie 100% zamestnancov úpadcu, je však ochotná zamestnať všetkých zamestnancov úpadcu ktorí prejavia záujem. Zo strany spoločnosti EIC bol spoločnosti EHC ponúknutý nájom hnuteľných vecí tvoriacich zariadenie Liečebného domu Poľana za nájomné vo výške 30 000 EUR bez DPH mesačne, ktoré je spoločnosť EHC ochotná znášať. V prípade, ak by spoločnosť EHC nezískala licencie nevyhnutné pre prevádzku kúpeľov do 31.12.2019, je ochotná uzavrieť ohľadom týchto hnuteľných vecí s úpadcom podnájomnú zmluvu, pričom úpadca by znášal náklady tohto nájmu v rozsahu 66%. Získanie všetkých nevyhnutných licencií spoločnosť EHC odhadla na február/marec 2020. Zo strany predsedu veriteľského výboru bol vznesený návrh na prehodnotenie nájomného ponúkaného úpadcovi vzhľadom na jeho neprimeranosť ako aj skrátenie požadovanej výpovednej doby.

K návrhu nájomnej zmluvy predloženej spoločnosťou EHC dňa 11.11.2019 vzniesol predseda veriteľského výboru pripomienky týkajúce sa neurčitosti niektorých zmluvných ustanovení. Súčasne bola zo strany predsedu veriteľského výboru vznesená požiadavka na zvýšenie ročného nájomného za majetok vo vlastníctve úpadcu na sumu 210 000 EUR bez DPH ročne splatnú ihneď pri podpise nájomnej zmluvy, zloženie garancie v sume 300 000 EUR na prípadnú úhradu nákladov úpadcu spojených s ukončením zamestnaneckých pomerov úpadcu ktorá by bola spoločnosti EHC vrátaná v rozsahu prevyšujúcom reálne náklady úpadcu spojené s ukončením jeho zamestnaneckých pomerov, a skrátenie výpovednej doby na pol roka. Predseda veriteľského výboru taktiež vzniesol požiadavku na doplnenie nájomnej zmluvy o povinnosť spoločnosti EHC prevádzkovať s majetkom úpadcu kúpeľnú činnosť a o možnosť okamžitého ukončenia nájomnej zmluvy v prípade porušenia jej podmienok zo strany spoločnosti EHC pri súčasnom vzniku nároku úpadcu na zmluvnú pokutu vo výške 210 000 EUR.

Podaním zo dňa 14.11.2019 spoločnosť EHC neakceptovala požiadavky na zvýšenie nájomného na sumu 210 000 EUR bez DPH ročne,  na jeho zloženie pri podpise nájomnej zmluvy, na skrátenie výpovednej lehoty na pol roka, na zloženie zábezpeky v sume 300 000 EUR ani na zakotvenie zmluvnej pokuty 210 000 EUR pre prípad porušenia povinností spoločnosti EHC z nájomnej zmluvy.

Na základe rokovania zo dňa 27.11.2019, kde bolo spoločnosťou EHC deklarované aj, že

•  neplánuje prevziať všetkých zamestnancov úpadcu, nemalo by však dôjsť k hromadnému prepúšťaniu
•  nerokovala resp. neoslovila spoločnosť EIC s požiadavkou na možné zníženie ňou požadovaného nájomného

boli dňa 2.2.2019 spoločnosťou EHC predložené nasledovné alternatívy pre uzatvorenie nájomnej zmluvy s úpadcom:

 ,,1, cena prenájmu vo výške 60.000,-EUR ročne podieľanie sa na nákladoch prenájmu hnuteľných vecí 1/3 do momentu účinnosti zmluvy, 2/3 hradí Úpadca a zábezpeka vo výške 15.000,-EUR zaplatená po podpise zmluvy, ktorá sa započíta s nájmom, keď nastane účinnosť zmluvy;“

 ,, 2, cena prenájmu vo výške 1,- EUR za rok 2020 a podieľanie sa na nákladoch prenájmu hnuteľných vecí vo výške 100% do momentu účinnosti zmluvy – teda Úpadca nemá žiadne náklady a zabráni skutočnosti, že sa ukončí prevádzka, a tak nebude musieť vynakladať náklady s ukončením prevádzky ako aj s jej strážením. Ďalšie nájomné v prípade, že ostane nájomná zmluva platná a nedôjde k jej výpovedi bude 60.000,- ročne, teda počnúc rokom 2021.“

Zápis z rokovania so spoločnosťou EHC zo dňa 29.10.2019, 27.11.2019, podanie spoločnosti EHC zo dňa 22.10.2019, návrh nájomnej zmluvy predložený spoločnosťou EHC, pripomienky predsedu veriteľského výboru k predloženému návrhu nájomnej zmluvy, mailová komunikácia spoločnosti EHC zo dňa 14.11.2019 a mailová odpoveď predsedu veriteľského výboru zo dňa 14.11.2019 tvoria prílohy tejto zápisnice.

K bodu 2:Prerokovanie rámcových podmienok pre prenájom hnuteľného a nehnuteľného majetku vo vlastníctve Úpadcu v zmysle návrhu spoločnosti European Healthcare Company, s.r.o. IČO: 51 278 821 zo dňa 2.12.2019 a prerokovanie žiadosti správcu zo dňa 5.12.2019 o udelenie odporúčania k ďalšej prevádzke podniku úpadcu v konkurze

Zo strany členov veriteľského výboru neboli k doručenej žiadosti správcu ani k jej prílohám ani k návrhu rámcových podmienok pre uzatvorenie nájomnej zmluvy so spoločnosťou EHC vznesené žiadne pripomienky alebo dotazy.

K bodu 3. Hlasovanie o schválení rámcových podmienok  pre prenájom hnuteľného a nehnuteľného majetku vo vlastníctve úpadcu spoločnosti European Healthcare Company, s.r.o. IČO: 51 278 821  ako nájomcovi

Pred samotným hlasovaním členov veriteľského výboru uviedol, že stanovisko predsedu veriteľského výboru ako zabezpečeného veriteľa so záložným právom k podstatnej časti nehnuteľného majetku vo vlastníctve úpadcu bude členom veriteľského výboru prezentované až po hlasovaní o uznesení č. 1 a uznesení č. 2 v záujme neovplyvnenia hlasovania ostatných členov veriteľského výboru.

Uznesenie č. 1:

„Veriteľský výbor schvaľuje prenajatie hnuteľného a nehnuteľného majetku vo vlastníctve Úpadcu spoločnosti European Healthcare Company, s.r.o. IČO: 51 278 821 za nasledovných podmienok:

-  ročné nájomné vo výške 60 000 EUR bez DPH splatné ku dňu účinnosti nájomnej zmluvy

- dĺžka výpovednej doby 1 rok

- povinnosť spoločnosti European Healthcare Company, s.r.o. zložiť pri podpise nájomnej zmluvy zábezpeku na nájomné vo výške 15 000 EUR

- participácia Úpadcu na nákladoch spoločnosti European Healthcare Company, s.r.o. spojených s nájmom hnuteľného majetku od spoločnosti EIC v rozsahu 2/3 takto vynaložených nákladov, najviac však 19 800 EUR bez DPH mesačne, a to aj vo fome uzavretia podnájomnej zmluvy medzi Úpadcom a spoločnosťou European Healthcare Company, s.r.o., a to až do účinnosti nájomnej zmluvy medzi Úpadcom a spoločnosťou  European Healthcare Company, s.r.o. IČO: 51 278 821"  

Hlasovanie veriteľského výboru o uznesení č. 1

Za:               0

Proti:            3

Zdržal sa:     0

Veriteľský výbor neschválil uznesenie č. 1. v navrhovanom znení.

Uznesenie č. 2:

„Veriteľský výbor schvaľuje prenajatie hnuteľného a nehnuteľného majetku vo vlastníctve Úpadcu spoločnosti European Healthcare Company, s.r.o. IČO: 51 278 821 za nasledovných podmienok:

-  ročné nájomné za rok 2020 vo výške 1 EUR bez DPH splatné ku dňu účinnosti nájomnej zmluvy

- od roku 2021 ročné nájomné vo výške 60 000 EUR + DPH

- dĺžka výpovednej doby 1 rok

- participácia Úpadcu na nákladoch spoločnosti European Healthcare Company, s.r.o. spojených s nájmom hnuteľného majetku od spoločnosti EIC v rozsahu 0% takto vynaložených nákladov, a to aj vo forme uzavretia podnájomnej zmluvy medzi Úpadcom a spoločnosťou European Healthcare Company, s.r.o., a to až do účinnosti nájomnej zmluvy medzi Úpadcom a spoločnosťou  European Healthcare Company, s.r.o. IČO: 51 278 821" 

Hlasovanie veriteľského výboru o uznesení č. 2

Za:               0

Proti:            3

Zdržal sa:     0

Veriteľský výbor neschválil uznesenie č. 2. v navrhovanom znení.

Stanovisko predsedu veriteľského výboru:

Vzhľadom na súpisovú hodnotu majetku úpadcu podliehajúceho konkurzu predstavujúcu sumu 5 887 902,88 EUR predstavuje navrhované nájomné vo výške 60 000 EUR bez DPH ročne cca 1,02% súpisovej hodnoty tohto majetku. Predseda veriteľského výboru tak považuje ročné nájomné vo výške 60 000 EUR bez DPH vo vzťahu k hodnote majetku vo vlastníctve úpadcu za neprimerane a neodôvodnene nízke.

Vzhľadom na obstarávaciu hodnotu majetku v deklarovanom vlastníctve spoločnosti EIC v sume 699 697 EUR predstavuje nájomné ponúkané zo strany spoločnosti EHC v sume 360 000 EUR bez DPH ročne cca 51,45% obstarávacej hodnoty tohto majetku. V porovnaní s nájomným ponúkaným zo strany spoločnosti EHC úpadcovi je nájomné v prospech spoločnosti EIC nominálne 6x vyššie. Pri zohľadnení hodnoty prenajímaného majetku je nájomné v prospech spoločnosti EIC cca 51x vyššie ako nájomné ponúkané úpadcovi. Schválenie prenajatia majetku úpadcu spoločnosti EHC za nájomné vo výške 60 000 EUR bez DPH ročne resp. takéto prenajatie majetku úpadcu by muselo byť vnímané ako právny úkon znevýhodňujúci úpadcu a veriteľov úpadcu v porovnaní so spoločnosťou EIC a to aj s poukazom na skutočnosť, že tak majetok vo vlastníctve úpadcu ako aj majetok v deklarovanom vlastníctve spoločnosti EIC je nevyhnutný na prevádzkovanie kúpeľov. Aj z tohto dôvodu predseda veriteľského výboru navrhoval zvýšenie nájomného pre úpadcu na úroveň cca 210 000 EUR  bez DPH ročne čo predstavovalo cca 50% z celkových nákladov, ktoré bola spoločnosť EHC v súvislosti s nájomnými vzťahmi deklarovane ochotná znášať.

Účelom prenajatia nehnuteľného a hnuteľného majetku úpadcu slúžiaceho na prevádzkovanie kúpeľov spoločnosti EHC malo byť zachovanie prevádzky kúpeľov a zachovanie pracovných miest spojených s prevádzkou kúpeľov bez vzniku dodatočných nákladov na strane úpadcu. Vzhľadom na vyjadrenie spoločnosti EHC že neplánuje prevziať všetkých zamestnancov úpadcu a súčasne odmietnutie spoločnosti EHC zložiť na takto potenciálne vzniknuté náklady úpadcu zábezpeku, nie je žiadnym spôsobom garantované že úpadcovi v súvislosti so zánikom zamestnaneckých pomerov nevzniknú žiadne náklady resp. že tieto náklady nebude v konečnom dôsledku znášať úpadca. Rovnako tak, vzhľadom na odmietnutie zabezpečenia aj splnenia povinnosti spoločnosti EHC prevádzkovať kúpele vo forme zmluvnej pokuty nie je garantované ani len zabezpečenie ďalšej prevádzky kúpeľov touto spoločnosťou. 

Výška požadovanej participácie úpadcu na nákladoch spoločnosti EHC spojených s prenájmom hnuteľného majetku od spoločnosti EIC, a to aj vo forme podnájmu, predstavuje 66% z deklarovaného nájomného v prospech spoločnosti EIC vo výške 30 000 EUR bez DPH mesačne. Teda 19 800 EUR bez DPH mesačne by mal znášať úpadca až do nadobudnutia účinnosti nájomnej zmluvy. Táto suma výrazne prevyšuje pôvodnú výšku nájomného dohodnutého medzi úpadcom a spoločnosťou EIC vo výške cca3 500 EUR bez DPHmesačne ako aj výšku nájomného zvýšenú dodatkami uzatvorenými počas zákonnej reštrukturalizácie úpadcu resp. pozastavenej účinnosti vyhlásenia konkurzu na majetok úpadcu na sumu  cca8 566,70 EUR bez DPHmesačne ( je potrebné zdôrazniť, že dodatky zvyšujúce nájomné v prospech spoločnosti EIC boli zo strany správcu napadnuté odporovacími žalobami). 

V kontexte vyššie uvedeného a predpokladu získania všetkých nevyhnutných licencií spoločnosťou EHC do 3/2020 vrátane by spoločnosťou EHC navrhovaná alternatíva 1./ znamenala, že úpadca by participoval za obdobie 3 mesiacov na nákladoch spoločnosti EHC v rozsahu cca 59 400 EUR bez DPH čo je prakticky totožné s navrhovaným ročným nájomným zo strany spoločnosti EHC v rozsahu 60 000 EUR bez DPH. V prípade ak by získaniu licencií zo strany spoločnosti EHC došlo neskôr ako v 3/2020 resp. ak by účinnosť nájomnej zmluvy nastala po 3/2020 prevyšovala by participácia úpadcu na nákladoch spoločnosti EHC sumu celého prvého ročného nájomného.

Účinnosť nájomnej zmluvy medzi úpadcom a spoločnosťou EHC ohľadom majetku využívaného úpadcom na prevádzku kúpeľnej činnosti by nevyhnutne viedla k zániku povolenia úpadcu na prevádzku kúpeľného zariadenia ako aj využívania liečivých prameňov. Takýto zánik oprávnenia úpadcu prevádzkovať kúpeľné zariadenie spolu s ročnou výpovednou lehotou nájomnej zmluvy so spoločnosťou EHC by nevyhnutne viedol k zníženiu potenciálnej predajnej hodnoty majetku vo vlastníctve úpadcu a predĺženiu procesu predaja majetku úpadcu a teda aj k zníženiu uspokojenia pohľadávok veriteľov úpadcu.  Účelom konkurzu na majetok úpadcu je však práve predaj majetku úpadcu za čo najvyššiu cenu v  najkratšom čase a pri vynaložení minimálnych nákladov. Zníženie predajnej hodnoty majetku úpadcu v dôsledku vyššie uvedeného mohlo byť kompenzované práve nájomným zo strany spoločnosti EHC, ktoré by však podľa názoru predsedu veriteľského výboru muselo výrazne prevyšovať aktuálne touto spoločnosťou ponúkané nájomné.

Predseda veriteľského výboru zdôrazňuje, že nad rámec vyššie uvedených skutočností majúcich vplyv na hlasovanie predsedu veriteľského výboru ako člena veriteľského výboru o rámcových podmienkach nájomnej zmluvy so spoločnosťou EHC nesúhlasil ani s 

• limitáciou nákladov na údržbu/opravy majetku úpadcu ktoré mala spoločnosť EHC znášať len do výšky 20% ročného nájomného
• uhrádzaním mesačných záloh na plnenia spojené s užívaním majetku úpadcu spoločnosťou EHC až na základe ročného zúčtovania
• povinnosťou úpadcu vykonať na majetku úpadcu všetky plánované opravy ako aj revízie a odovzdať tento majetok spoločnosti EHC v stave spôsobilom na riadne užívanie
• povinnosťou úpadcu poistiť majetok úpadcu a znášať tieto náklady

nakoľko ide opätovne o náklady úpadcu znižujúce akúkoľvek rentabilitu prenájmu nehnuteľného a hnuteľného majetku úpadcu spoločnosti EHC.     

K bodu 4. Hlasovanie o žiadosti správcu zo dňa 5.12.2019 o udelenie odporúčania k ďalšej prevádzke podniku úpadcu v konkurze.

Vzhľadom na výsledok hlasovania veriteľského výboru o navrhovanom Uznesení č. 1 a Uznesení č. 2 pristúpil veriteľský výbor k hlasovaniu o nasledovnom uznesení:

Uznesenie č. 3:  ,,Veriteľský výbor  odporúča správcovi naďalej pokračovať v prevádzkovaní podniku úpadcu.“   

Hlasovanie veriteľského výboru o uznesení č. 3

Za:               3

Proti:            0

Zdržal sa:     0

Veriteľský výbor schválil uznesenie č. 3. v navrhovanom znení.

Stanovisko predsedu veriteľského výboru:

Vzhľadom na splnenie podmienok §88 ods. 1 ZKR sú splnené zákonné podmienky pre pokračovanie prevádzkovania podniku úpadcu v konkurze.

K bodu 5 – Rôzne, Záver

Predseda veriteľského výboru vyzval prítomných členov veriteľského výboru na otázky alebo pripomienky, ktoré majú k priebehu zasadnutia.

Na otázku predsedu veriteľského výboru nevzniesol žiaden z prítomných členov veriteľského výboru námietky alebo výhrady voči priebehu zasadnutia veriteľského výboru, hlasovaniu a prijatým/neprijatým uzneseniam.

Predseda veriteľského výboru následne skonštatoval, že boli vyčerpané všetky body programu zasadnutia veriteľského výboru, poďakoval prítomným za účasť na zasadnutí veriteľského výboru úpadcu a zasadnutie o 11:25 hod. ukončil.

V Bratislave, dňa 13.12.2019

Slovenská záručná a rozvojová banka, a.s.