Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 38R/3/2019

Zápisnica z 3. zasadnutia veriteľského výboru konaného dňa 12.06.2020

Reštrukturalizačné konanie:

Dlžníka: HotFer, spol. s r.o., so sídlom RD Turá Lúka 1038, 907 03 Myjava, IČO: 44 694 474 (ďalej aj „Dlžníka“),

Súd vedúci reštrukturalizačné konanie: Okresný súd Trenčín

Sp. zn.:  38R/3/2019

Správca Dlžníka: JUDr. Dušan Divko, MBA., so sídlom: Šoltésovej 346/1, 017 01  Považská Bystrica  (ďalej aj „Správca“)

Miesto zasadnutia:                           Šancová 1/A, 813 33 Bratislava

Čas zasadnutia:                                 12.06.2020 o 13:00 hod.

Zoznam prítomných veriteľov na zasadnutí veriteľského výboru:   

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 64 948 242 konajúca prostredníctvom organizačnej zložky UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky, IČO: 47 251 336 ako predseda veriteľského výboru (ďalej aj „UniCredit Bank“ alebo „Predseda veriteľského výboru“)

thyssenkrupp Materials Slovakia, spol. s r.o., IČO:34 144 137 ako člen veriteľského výboru (ďalej aj „thyssenkrupp“)

FERROLUX, s.r.o., IČO: 18 046 347 ako člen veriteľského výboru (ďalej aj „FERROLUX“)

KLIMEX Hutnícky materiál s.r.o., IČO: 36 255 963 ako člen veriteľského výboru (ďalej aj „KLIMEX“)

Program zasadnutia:

• Otvorenie
• Hlasovanie o prepracovanom záverečnom návrhu reštrukturalizačného plánu
• Diskusia a prerokovanie ďalšieho postupu, prípadné námietky a pripomienky k hlasovaniu a priebehu schôdze
• Záver

Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru:

V súlade s § 128 ods. 1 ZKR: „Prvé zasadnutie veriteľského výboru zvoláva správca tak, aby sa konalo do troch dní od jeho zvolenia. Ďalšie zasadnutie veriteľského výboru zvoláva podľa potreby člen veriteľského výboru alebo správca.“

V súlade s § 128 ods. 2 ZKR: „Veriteľský výbor je uznášaniaschopný, ak je prítomná väčšina jeho členov. Každý člen veriteľského výboru má jeden hlas. Na prijatie uznesenia veriteľského výboru je potrebný súhlas nadpolovičnej väčšiny prítomných členov veriteľského výboru. V prípade rovnosti hlasov sa hlasy členov veriteľského výboru prepočítajú podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok.“

V súlade s § 144 ods. 1 ZKR: „O schválení alebo zamietnutí predloženého návrhu plánu rozhodne veriteľský výbor do 15 dní od jeho predloženia. Ak má veriteľský výbor k návrhu plánu výhrady, môže určiť predkladateľovi plánu lehotu nie dlhšiu ako 15 dní na jeho prepracovanie. O schválení alebo zamietnutí plánu v tomto prípade veriteľský výbor rozhodne do 15 dní od predloženia prepracovaného plánu.“

V súlade s § 144 ods. 2 ZKR: „Ak veriteľský výbor predložený návrh plánu zamietne alebo predložený návrh plánu v zákonných lehotách neschváli, správca bezodkladne požiada súd o vyhlásenie konkurzu.“

V súlade s § 144 ods. 3 ZKR: „Ak veriteľský výbor predložený návrh plánu schváli, bezodkladne požiada správcu o zvolanie schvaľovacej schôdze.“

V súlade s § 144 ods. 4 ZKR: „Po schválení plánu veriteľským výborom možno v pláne z podnetu predkladateľa plánu opraviť len zjavné chyby v písaní alebo počítaní alebo iné zrejmé nesprávnosti. Iné zmeny plánu z podnetu predkladateľa plánu sú zakázané.“

Zasadnutie veriteľského výboru bolo zvolané Predsedom veriteľského výboru, v súlade s § 128 ods. 1 a § 144 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov, v znení neskorších predpisov (ďalej tiež ako „ZKR“), a to v nadväznosti na predloženie prepracovaného záverečného návrhu reštrukturalizačného plánu Dlžníkom ako predkladateľom dňa 29.05.2020, tak aby sa konalo v rámci zákonnej 15-dňovej lehoty na schválenie alebo zamietnutie plánu veriteľským výborom v zmysle § 144 ZKR. V zmysle § 128 ods. 2 ZKR je veriteľský výbor uznášaniaschopný, ak je prítomná väčšina jeho členov, pričom každý člen veriteľského výboru má jeden hlas. Zasadnutie veriteľského výboru otvoril Predseda veriteľského výboru, ktorý konštatoval, že na zasadnutí veriteľského výboru sú prítomní 4 členovia veriteľského výboru, a to UniCredit Bank ako predseda veriteľského výboru, thyssenkrupp ako člen veriteľského výboru, FERROLUX ako člen veriteľského výboru a KLIMEX ako člen veriteľského výboru, t.j. veriteľský výbor je uznášaniaschopný. Predseda veriteľského výboru, ako aj zvyšný členovia veriteľského výboru konštatovali, že prítomnosť Dlžníka a Správcu na dnešnom zasadnutí nie je nevyhnutná. Predseda veriteľského výboru informoval prítomných členov veriteľského výboru, že týmto otvára 3. schôdzu veriteľského výboru v reštrukturalizačnom konaní Dlžníka.

Hlasovanie o návrhu reštrukturalizačného plánu

Vzhľadom na závery z posledného (druhého) zasadnutia veriteľského výboru), na ktorom Predseda veriteľského výboru prezentoval pripomienky k pôvodnému zneniu predloženého reštrukturalizačného plánu a tieto odovzdal Dlžníkovi, Dlžník upravil a doplnil reštrukturalizačný plán v zmysle predložených požiadaviek a pripomienok Predsedu veriteľského výboru. Iný členovia veriteľského výboru nemali na poslednom (druhom) zasadnutí veriteľského výboru žiadne pripomienky k predloženému plánu. Z tohto dôvodu Dlžník na tieto nemusel nijako reflektovať. Predseda veriteľského výboru konštatoval, že ním žiadané pripomienky boli zapracované a doplnené v pre neho akceptovateľnej podobe a rozsahu. Preto súhlasí so znením konečného prepracovaného reštrukturalizačného plánu tak ako bol Dlžníkom predložený dňa 29.05.2020. Bol ponechaný priestor na prípadnú krátku diskusiu členov veriteľského výboru o predloženej konečnej verzii prepracovaného reštrukturalizačného plánu Dlžníka.

Po ukončení diskusie vo vzťahu k predloženému prepracovanému (záverečnému) návrhu plánu bolo pristúpené k hlasovaniu o prepracovanom návrhu plánu. Vzhľadom na obsah prepracovaného návrhu plánu a obsah diskusie, dal Predseda veriteľského výboru veriteľskému výboru hlasovať o návrhu uznesenia č. 1 v znení:

„Veriteľský výbor predložený prepracovaný záverečný návrh reštrukturalizačného plánu dlžníka HotFer, spol. s r.o. schvaľuje a odporúča účastníkom plánu hlasovať za jeho prijatie. Veriteľský výbor zároveň žiada správcu JUDr. Dušan Divko, MBA, so sídlom: Šoltésovej 346/1, 017 01 Považská Bystrica o zvolanie schvaľovacej schôdze.“.

O prijatí vyššie uvedeného uznesenia č. 1 hlasovali prítomní členovia veriteľského výboru nasledovne:

• Za:                          4              (UniCredit Bank; thyssenkrupp, FERROLUX, KLIMEX)
• Proti:                      0              nikto
• Zdržal sa:             0              nikto

Na základe výsledkov hlasovania Predseda veriteľského výboru konštatoval, že za prijatie uznesenia č. 1 hlasovali všetci prítomní členovia veriteľského výboru, v dôsledku čoho veriteľský výbor prijal uznesenie č. 1 v nasledujúcom znení:

Uznesenie č. 1: „Veriteľský výbor predložený prepracovaný záverečný návrh reštrukturalizačného plánu dlžníka HotFer, spol. s r.o. schvaľuje a odporúča účastníkom plánu hlasovať za jeho prijatie. Veriteľský výbor zároveň žiada správcu JUDr. Dušan Divko, MBA, so sídlom: Šoltésovej 346/1, 017 01 Považská Bystrica o zvolanie schvaľovacej schôdze.“

Diskusia a prerokovanie ďalšieho postupu, prípadné námietky a pripomienky k hlasovaniu a priebehu schôdze

Po hlasovaní členov veriteľského výboru ponúkol Predseda veriteľského výboru prítomných členom priestor na prípadnú diskusiu, alebo na vznesenie prípadných námietok a pripomienok k priebehu dnešnej schôdze veriteľského výboru, k hlasovaniu o prijatom Uznesení č. 1, prípadne spôsobu vedenia dnešnej schôdze Predsedom veriteľského výboru. Žiadne námietky ani pripomienky v tomto smere neboli vznesené. Členovia veriteľského výboru sa zhodli, že ďalšia diskusia nie je potrebná a spoločne navrhujú postup v zmysle ust. § 144 ods. 3 ZKR.

Záver

Vzhľadom na to, že boli vyčerpané všetky body dnešného (v poradí tretieho) zasadnutia veriteľského výboru, Predseda veriteľského výboru prítomných členov veriteľského výboru informoval, že v súlade s ust. §128 ods. 5 ZKR doručí odpis dnešnej zápisnice súdu a Správcovi. Zároveň požiada Správcu v súlade s ust. a § 144 ods. 3 ZKR o zvolanie schvaľovacej schôdze. Na záver sa Predseda veriteľského výboru prítomným členom poďakoval za ich účasť na dnešnom zasadnutí veriteľského výboru a následne zasadnutie veriteľského výboru o 13:22 hod. ukončil.

V Bratislave, dňa 12.06.2020

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.

prostredníctvom UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky

Mgr. Ondrej Kolárik, na základe poverenia

predseda veriteľského výboru

Prílohy:    Prezenčná listina z 3. schôdze veriteľského výboru zo dňa 12.06.2020 (príloha č. 1)