Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 3R/1/2020

Zápisnica o priebehu 2. zasadnutia veriteľského výboru

v reštrukturalizačnom konaní dlžníka EMP, s. r. o., IČO: 36 777 706

vedenom na Okresnom súde Žilina, č. k. 3R/1/2020

Dátum a čas: štvrtok 10.12.2020 o 13:00 hod.

Miesto: sídlo EMP, s. r. o.: M. R. Štefánika 3560/109, Žilina

Zoznam prítomných členov veriteľského výboru:

• Franke Slovakia s.r.o., IČO: 36 389 501 - predseda veriteľského výboru, v.z. Vojčík & Partners, s.r.o., na základe substitučného splnomocnenia: Mgr. Martin Kníž
• GreMi KLIMA, s.r.o., IČO: 36 424 676, v.z. Miloš Gregor, konateľ
• Hella Slovakia Front-Lighting s.r.o., IČO: 36 326 739, v.z. Advokátska kancelária NIŽNÍK & Partners, s.r.o., na základe poverenia: Mgr. Ladislav Hrabčák
• ČSOB Leasing, a.s., IČO: 35 704 713, v.z. Malata, Pružinský, Hegedüš & Partners s. r. o., na základe substitučného splnomocnenia: Mgr. Katarína Novotná
• Československá obchodná banka, a.s., IČO: 36 854 140, v.z. JUDr. Janka Pajtová, na základe poverenia

Program 2. zasadnutia veriteľského výboru:

1. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru
2. Rozhodovanie v zmysle § 144 zákona č. 7/2005 Z. z. o  schválení alebo zamietnutí predloženého návrhu reštrukturalizačného plánu alebo o jeho vrátení na prepracovanie
3. Rôzne
4. Záver

1. Druhé zasadnutie veriteľského výboru zvolal predseda veriteľského výboru e-mailom zo dňa 03.12.2020. Predseda veriteľského výboru oboznámil prítomných členov veriteľského výboru s navrhovaným programom zasadnutia veriteľského výboru a konštatoval, že

• na zasadnutí veriteľského výboru sú prítomní 5 z 5 členov veriteľského výboru,
• veriteľský výbor je uznášaniaschopný,
• na zasadnutí veriteľského výboru je prítomný dlžník, v.z. Ing. Vladimír Šutara, konateľ,
• na zasadnutí veriteľského výboru nie je prítomný správca, nakoľko veriteľský výbor účasť správcu na tomto zasadnutí veriteľského výboru nepožadoval.

Predseda veriteľského výboru skonštatoval, že dňa 26.11.2020 bol všetkým členom veriteľského výboru e-mailom doručený návrh reštrukturalizačného plánu dlžníka na predbežné schválenie veriteľským výborom v súlade s § 143 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení ďalších zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZKR“). Zároveň bol návrh reštrukturalizačného plánu dlžníka ešte upravený a doplnený dlžníkom a tento návrh bol e-mailom doručený všetkým členom veriteľského výboru dňa 08.12.2020.

Predseda veriteľského výboru poučil členov veriteľského výboru, že v prípade zamietnutia návrhu reštrukturalizačného plánu dlžníka veriteľským výborom, správca v zmysle § 144 ods. 2 ZKR bezodkladne požiada súd o vyhlásenie konkurzu na majetok dlžníka.

2. Predseda veriteľského výboru vyzval členov veriteľského výboru, aby sa vyjadrili, či majú výhrady/pripomienky k predloženému návrhu reštrukturalizačného plánu dlžníka.

Členovia veriteľského výboru Československá obchodná banka, a.s., a ČSOB Leasing, a.s., mali k predloženému plánu pripomienky/výhrady. Predmetné pripomienky, ktoré tvoria Prílohu č. 1 tejto zápisnice, boli predmetom rokovania a diskusie medzi členmi veriteľského výboru a dlžníkom s tým, že o každej pripomienke sa vykonalo hlasovanie o tom, či konkrétnu pripomienku veriteľský výbor schvaľuje a tým je dlžník povinný zohľadniť a zapracovať ju do reštrukturalizačného plánu.

Výsledok schvaľovania jednotlivých pripomienok je uvedený v Prílohe č. 1 tejto zápisnice.

Predseda veriteľského výboru dal vzhľadom na uvedené v zmysle § 144 ZKR hlasovať o tom, či veriteľský výbor vracia návrh reštrukturalizačného plánu dlžníkovi na prepracovanie s lehotou na prepracovanie 15 dní, a to v znení veriteľským výborom schválených pripomienok/výhrad, ktoré tvoria Prílohu č. 1 tejto zápisnice.

ZA - 5

PROTI - 0

ZDRŽAL SA - 0 

Veriteľský výbor vzhľadom na uvedené prijal nasledovné Uznesenie:

„Veriteľský výbor v súlade s § 144 ods. 1 ZKR predložený návrh reštrukturalizačného plánu dlžníka vracia dlžníkovi na prepracovanie s lehotou na prepracovanie 15 dní, a to v znení veriteľským výborom schválených pripomienok/výhrad, ktoré tvoria Prílohu č. 1 tejto zápisnice.“

3. Predseda veriteľského výboru požiadal členov veriteľského výboru o vyjadrenie akýchkoľvek ďalších pripomienok alebo návrhov vo veci. Ďalšie pripomienky a návrhy neboli zo strany členov veriteľského výboru prezentované.

4. Predseda veriteľského výboru 2. zasadnutie veriteľského výboru o 14:40 hod. ukončil.

Žilina, 10.12.2020

Predseda veriteľského výboru:

__________________________________________________

Franke Slovakia s.r.o.

v.z. Vojčík & Partners, s.r.o.

Mgr. Martin Kníž, advokát

na základe substitučného splnomocnenia

Príloha č. 1

k Zápisnici o priebehu 2. zasadnutia veriteľského výboru v reštrukturalizačnom konaní dlžníka EMP, s. r. o., IČO: 36 777 706

Pripomienky ČSOB Leasing, a.s.:

1. Zo zverejnených účtovných závierok vyplýva, že zníženie počtu zamestnancov dokázalo vo veľkom znížiť ročnú stratu, avšak spoločnosť dokázala byť zisková len pri počte približne 100 zamestnancov. Plán neobsahuje bližší popis, ako sa dlžník mieni vysporiadať so vzniknutou situáciou. Žiadame o doplnenie/ozrejmenie uvedenej skutočnosti.

ZA - 5

PROTI - 0

ZDRŽAL SA - 0

Pripomienka č. 1 schválená

1. Dlžník tiež  ako jednu z metód reštrukturalizácie zvolil odpredaj nevyužiteľného majetku. Plán výslovne hovorí, že takýto výťažok sa použije na uspokojenie veriteľov, avšak uvádza, že „táto metóda sa použije až v budúcnosti keď budú podniknuté kroky na jeho predaj za dostatočnú cenu.“ V pláne absentujú bližšie garancie pre veriteľov týkajúce sa následného predaja majetku. Žiadame o doplnenie kontrolného mechanizmu ohľadom predaja majetku.

ZA - 5

PROTI - 0

ZDRŽAL SA - 0

Pripomienka č. 2 schválená

Pripomienky Československej obchodnej banky, a.s.:

1. Pri zabezpečených veriteľoch navrhujeme upraviť znenie časti pojednávajúcej o predaji zabezpečenia tak, aby sa táto mimoriadna splátka a akákoľvek ďalšia mimoriadna splátka vždy započítavala na najneskoršiu (poslednú), doposiaľ ani len čiastočne neuhradenú rovnomernú splátku (napr. k str. 145, 146 ods. pod mimoriadnou splátkou).

ZA - 5

PROTI - 0

ZDRŽAL SA - 0

Pripomienka č. 3 schválená

1. Prínosom by pre nás bolo zvýšenie objemu mesačných splátok istiny v 1. roku.

ZA - 1 (Československá obchodná banka, a.s.)

PROTI - 3

ZDRŽAL SA - 1 (ČSOB Leasing, a.s.)

Pripomienka č. 4 neschválená

1. Navrhujeme vykonanie mimoriadnej splátky v prípade dosiahnutia mimoriadneho voľného cash flow za nasledovných podmienok:

Výpočet voľného cash flow bude uskutočnený raz ročne. Podkladom pre výpočet voľného cash flow budú auditované koncoročné výkazy ročnej účtovnej závierky za príslušné účtovné obdobie, predkladané do registra účtovných závierok. V prípade, že spoločnosť nebude mať povinnosť auditu, výpočet voľného cash flow musí vykonať do 30.4. nasledujúceho roku a mimoriadna splátka je splatná do 30.5. v príslušnom kalendárnom roku. 

Mimoriadny voľný cash flow bude vypočítaný nasledovne:

EBITDA - ½ ročných odpisov - splátky úverov - úrokové náklady - daň z príjmov splatná

Voľný cash bude delený 60 % pre zabezpečených veriteľov 1, 2 a 3 a 40 % pre dlžníka. Voľný cash určený pre zabezpečených veriteľov (ČSOB, a.s., ČSOB Leasing a GremiKLima ) sa bude deliť medzi zabezpečených veriteľov pari passu. 

Mimoriadna splátka bude použitá na úhradu poslednej splátky; navrhujeme doplniť do záväznej časti týkajúce sa zabezpečených veriteľov.

ZA - 1 (Československá obchodná banka, a.s.)

PROTI - 3

ZDRŽAL SA - 1 (ČSOB Leasing, a.s.)

Pripomienka č. 5 neschválená

1. Všetky ostatné ustanovenia jednotlivých úverových zmlúv, s výnimkou splátok úveru, zostávajú v platnosti. Uvedené žiadame doplniť do bodu 11.1.2 zmena pohľadávok veriteľa zaradeného do skupiny č. 1.

ZA - 4

PROTI - 0

ZDRŽAL SA - 1 (GreMi KLIMA, s.r.o.)

Pripomienka č. 6 schválená