Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 25K/16/2019

Zápisnica o priebehu zasadnutia veriteľského výboru

v zmysle ust. § 38 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZKR“)

Úpadca:                      Chladiace veže Bohunice, spol. s r.o., so sídlom Námestie sv. Michala 171/4,                          919 30 Jaslovské Bohunice, IČO: 34 109 960

Konkurzný súd:          Okresný súd Trnava

Spisová značka:           25K/16/2019

Dátum a čas zasadnutia veriteľského výboru: 01.04.2021 o 13.00 hod.

Miesto zasadnutia veriteľského výboru:         sídlo advokátskej kancelárie: JUDr. Ing. Michal                                                                      Juhás, advokát, Mojmírova 12, 040 01 Košice (2. p.)

Zoznam prítomných členov veriteľského výboru:

1. Všeobecná úverová banka, a.s., Mlynské nivy 1, 829 90 Bratislava, IČO: 31 320 155, v zast.: Ing. Miroslav Chmelár, na základe poverenia
2. PROENERGS PO s.r.o., K Surdoku 11378, 080 01 Prešov, IČO: 52 031 292 (predseda veriteľského výboru), v zast.: JUDr. Ing. Michal Juhás, advokát, na základe plnej moci
3. STS KOVO, s.r.o., Budovateľská 45, 080 01 Prešov, IČO: 31 656 935, v zast.: Ing. Boris Kočergin, na základe plnej moci

Uznesením Okresného súdu Trnava zo dňa 20.01.2020 bol vyhlásený konkurz na majetok navrhovateľa – dlžníka: Chladiace veže Bohunice, spol. s.r.o., so sídlom Námestie sv. Michala 171/4, 919 30   Jaslovské Bohunice, IČO: 34 109 960. Do funkcie správcu majetku úpadcu bol ustanovený JUDr. Ladislav Zselinszky, správca so sídlom kancelárie Hlavná 28/7, 929 01 Dunajská Streda, zapísaný v zozname správcov vedenom MS SR pod značkou S1328. Predmetné uznesenie bolo zverejnené v Obchodnom vestníku č. 17/2020 dňa 27.01.2020, K007222. Na prvej schôdzi veriteľov uskutočnenej dňa 26.06.2020 došlo k prijatiu uznesenia o výmene správcu, na základe čoho Okresný súd Trnava vydal dňa 23.07.2020 uznesenie, ktorým odvolal JUDr. Ladislava Zselinszkeho z funkcie správcu a do tejto funkcie ustanovil nového správcu: Profesionálna správcovská kancelária, k.s., Blagoevova 9, 851 04 Bratislava (pôvodne HMG Recovery, k.s., so sídlom kancelárie Červeňova 14, Bratislava), značka správcu S1565 (ďalej len „správca“). Predmetné uznesenie bolo zverejnené v Obchodnom vestníku č. 145/2020 dňa 29.07.2020, K058557.

Štvrté zasadnutie veriteľského výboru bolo zvolané spoločnosťou PROENERGS PO s.r.o. ako členom veriteľského výboru v súlade s ust. § 38 ods. 1 druhá veta ZKR, a to v nadväznosti na Žiadosť o vyhodnotenie III. kola verejného ponukového konania zo dňa 29.03.2021 vyhláseného správcom formou zverejnenia ponuky v Obchodnom vestníku SR č. OV: 43/2021 zo dňa 04.03.2021, ktorá bola doručená spoločnosti PROENERGS PO s.r.o. ako predsedovi veriteľského výboru. Činnosť veriteľského výboru riadi spoločnosť PROENERGS PO s.r.o. ako predseda veriteľského výboru, ktorého spomedzi seba zvolili členovia veriteľského výboru na prvom zasadnutí veriteľského výboru uskutočnenom dňa 01.07.2020. Toto zasadnutie bolo zvolané s nasledovným programom:

1. Otvorenie a kontrola uznášaniaschopnosti
2. Hlasovanie o žiadosti správcu: Žiadosť o odsúhlasenie najvyššej ponuky vo výške 170.400,00 Eur s DPH, 142.000,00 Eur bez DPH, ktorú predložila spoločnosť Firmbox, s.r.o., Považské Podhradie 390, 017 04 Považská Bystrica 017 04, IČO: 53 470 125 v rámci III. kola verejného ponukového konania vyhláseného za účelom speňažovania majetku patriaceho do všeobecnej podstaty úpadcu zverejnenej v OV č. 43/2021
3. Hlasovanie o prijatí uznesenia navrhnutého spoločnosťou VÚB, a.s. ako členom veriteľského výboru
4. Záver

1) Otvorenie a kontrola uznášaniaschopnosti

Predseda veriteľského výboru otvoril zasadnutie veriteľského výboru a konštatoval, že zasadnutie veriteľského výboru sa uskutočnilo bez osobnej účasti členov veriteľského výboru, pričom v súlade s § 38 ods. 3 ZKR a s dohodou členov veriteľského výboru o elektronickej komunikácii prostredníctvom e-mailových adries uvedenou v zápisnici o priebehu zasadnutia veriteľského výboru zo dňa 01.07.2020 sa hlasovanie členov veriteľského výboru uskutočnilo písomne. Zvolanie zasadnutia veriteľského výboru spolu so žiadosťou správcu úpadcu o vyhodnotenie III. kola verejného ponukového konania bolo členom veriteľského výboru zaslané zo strany predsedu veriteľského výboru na ich emailové adresy dňa 01.04.2021.

Do termínu ukončenia konania zasadnutia veriteľského výboru písomne hlasovali všetci traja členovia veriteľského výboru (Všeobecná úverová banka, a.s., PROENERGS PO s.r.o., a.s. a STS KOVO, s.r.o.). V súlade s § 38 ods. 3 ZKR sa na účely uznášaniaschopnosti veriteľského výboru hlasujúci členovia veriteľského výboru považujú za prítomných.                                     

S ohľadom na vyššie uvedené je možné konštatovať, že toto zasadnutie veriteľského výboru je uznášaniaschopné, nakoľko sa na ňom zúčastnili všetci členovia veriteľského výboru (§ 38 ods. 2 ZKR).

2) Hlasovanie o žiadosti správcu: Žiadosť o odsúhlasenie najvyššej ponuky vo výške 170.400,00 Eur s DPH, 142.000,00 Eur bez DPH, ktorú predložila spoločnosť Firmbox, s.r.o., Považské Podhradie 390, 017 04 Považská Bystrica 017 04, IČO: 53 470 125 v rámci III. kola verejného ponukového konania vyhláseného za účelom speňažovania majetku patriaceho do všeobecnej podstaty úpadcu zverejnenej v OV č. 43/2021

Predsedovi veriteľského výboru bola zo strany správcu doručená Žiadosť o odsúhlasenie najvyššej ponuky v rámci III. kola verejného ponukového konania zo dňa 29.03.2021 vyhláseného správcom formou zverejnenia ponuky v Obchodnom vestníku SR č. OV: 43/2020 zo dňa 04.03.2021 (ďalej len „Žiadosť“), v ktorej správca oznámil, že najvyššiu ponuku vo výške 170.400,00 Eur s DPH, 142.000,00 Eur bez DPH predložila spoločnosť Firmbox, s.r.o., Považské Podhradie 390, 017 04 Považská Bystrica 017 04, IČO: 53 470 125. Žiadosť spolu so Zápisnicou z otvárania obálok zo dňa 29.03.2021 tvorí prílohu tejto zápisnice.

V rámci tohto bodu programu zasadnutia predseda veriteľského výboru navrhol, aby sa hlasovalo o ponuke Záujemcu o Speňažovaný majetok na kúpu Speňažovaného majetku spôsobom, že sa vyššie uvedená Žiadosť správcu o schválenie cenovej ponuky vo výške 170.400,00 Eur s DPH, 142.000,00 Eur bez DPH, ktorú predložila spoločnosť Firmbox, s.r.o., Považské Podhradie 390, 017 04 Považská Bystrica 017 04, IČO: 53 470 125 odmietne. Preto bolo navrhnuté hlasovať o prijatí tohto uznesenia:

„Veriteľský výbor v konkurze vyhlásenom na majetok úpadcu Chladiace veže Bohunice, spol. s r.o., so sídlom Námestie sv. Michala 171/4, 919 30     Jaslovské Bohunice, IČO: 34 109 960, odmieta ponukuvo výške 170.400,00 Eur s DPH, 142.000,00 Eur bez DPH, ktorú predložila spoločnosť Firmbox, s.r.o., Považské Podhradie 390, 017 04 Považská Bystrica 017 04, IČO: 53 470 125, predloženú v rámci III. kola verejného ponukového konania, ktoré bolo vyhlásené správcom konkurznej podstaty formou zverejnenia ponuky v Obchodnom vestníku SR č. OV: 43/2021 zo dňa 04.03.2021.“

O návrhu tohto uznesenia prebehlo hlasovanie, ktorého výsledky sú nasledovné:

Za:                   2 hlasy (PROENERGS PO s.r.o., STS KOVO, s.r.o.)

Proti:               1 hlas (Všeobecná úverová banka, a.s.)

Zdržali sa:        0 hlasov (nikto)

Vzhľadom na uvedené možno konštatovať, že veriteľský výbor prijal nasledovné uznesenie č. 1:

„Veriteľský výbor v konkurze vyhlásenom na majetok úpadcu Chladiace veže Bohunice, spol. s r.o., so sídlom Námestie sv. Michala 171/4, 919 30   Jaslovské Bohunice, IČO: 34 109 960, odmieta ponuku vo výške 170.400,00 Eur s DPH, 142.000,00 Eur bez DPH, ktorú predložila spoločnosť Firmbox, s.r.o., Považské Podhradie 390, 017 04 Považská Bystrica 017 04, IČO: 53 470 125, predloženú v rámci III. kola verejného ponukového konania, ktoré bolo vyhlásené správcom konkurznej podstaty formou zverejnenia ponuky v Obchodnom vestníku SR č. OV: 43/2021 zo dňa 04.03.2021.“

Veriteľ Všeobecná úverová banka, a.s., ktorý hlasoval proti prijatiu tohto uznesenia požiadal, aby súčasťou zápisnice bolo jeho vyjadrenie v nasledujúcom znení:

„VÚB, a.s. ako člen veriteľského výboru, na základe informácii od správcu, dáva na vedomie členom veriteľského výboru a nezabezpečeným veriteľom, že spoločnosť PROENERGS PO s.r.o. ako člen veriteľského výboru prejavil záujem o majetok, ktorý je predmetom speňažovania v rámci ponukového konania (ktoré bolo vyhlásené správcom konkurznej podstaty formou zverejnenia ponuky v Obchodnom vestníku SR č. OV: 43/2021 zo dňa 04.03.2021), pričom deklaroval, že nemá záujem o súbor celého majetku, ale len o určité hnuteľné veci, ktoré majú pre neho nejakú hodnotu. Preto máme za to, že spoločnosť PROENERGS PO s.r.o. nemusí v tomto prípade konať v spoločnom záujme všetkých nezabezpečených veriteľov v zmysle § 37 ods. 4 ZKR. Spoločnosť PROENERGS PO s.r.o. ako predseda veriteľského výboru navrhla v rámci hlasovania na zasadnutí veriteľského výboru hlasovať len o variante odmietnutia najvyššej ponuky bez akéhokoľvek zdôvodnenia. V rámci III. kola ponukového konania prišli ponuky od 2 záujemcov, pričom vo výške ponúkaných kúpnych cien nebol zásadný rozdiel. Navyše predchádzajúce ponukové konania boli neúspešné. Na základe uvedeného VÚB, a.s. ako člen veriteľského výboru požiadala o doplnenie bodu programu o možnosť hlasovať za schválenie ponuky. Taktiež sa VÚB, a.s. ako člen veriteľského výboru ohradzuje voči tomu, aby bolo zasadnutie veriteľského výboru zvolávané pár hodín pre jeho zasadnutím, v tomto prípade zvolanie zasadnutia 01.04.2021 o 10:58 hod. na termín 01.04.2021 o 13:00 hod.“

3) Hlasovanie o prijatí uznesenia navrhnutého spoločnosťou VÚB, a.s. ako členom veriteľského výboru

Predsedovi veriteľského výboru bola zo strany správcu doručená Žiadosť o odsúhlasenie najvyššej ponuky v rámci III. kola verejného ponukového konania zo dňa 29.03.2021 vyhláseného správcom formou zverejnenia ponuky v Obchodnom vestníku SR č. OV: 43/2020 zo dňa 04.03.2021 (ďalej len „Žiadosť“), v ktorej správca oznámil, že najvyššiu ponuku vo výške 170.400,00 Eur s DPH, 142.000,00 Eur bez DPH predložila spoločnosť Firmbox, s.r.o., Považské Podhradie 390, 017 04 Považská Bystrica 017 04, IČO: 53 470 125. Žiadosť spolu so Zápisnicou z otvárania obálok zo dňa 29.03.2021 tvorí prílohu tejto zápisnice.

V rámci tohto bodu programu zasadnutia Predseda veriteľského výboru na základe návrhu spoločnosti Všeobecná úverová banka, a.s. ako člena veriteľského výboru navrhol, aby sa hlasovalo o ponuke Záujemcu o Speňažovaný majetok na kúpu Speňažovaného majetku spôsobom, že sa vyššie uvedená Žiadosť správcu o schválenie cenovej ponuky vo výške 170.400,00 Eur s DPH, 142.000,00 Eur bez DPH, ktorú predložila spoločnosť Firmbox, s.r.o., Považské Podhradie 390, 017 04 Považská Bystrica 017 04, IČO: 53 470 125 schváli. Preto bolo navrhnuté hlasovať o prijatí tohto uznesenia:

„Veriteľský výbor v konkurze vyhlásenom na majetok úpadcu Chladiace veže Bohunice, spol. s r.o., so sídlom Námestie sv. Michala 171/4, 919 30 Jaslovské Bohunice, IČO: 34 109 960, schvaľuje ponuku vo výške 170.400 Eur s DPH, 142.000 Eur bez DPH, ktorú predložila spoločnosť Firmbox, s.r.o., Považské Podhradie 390, 017 04 Považské Bystrica, IČO: 53 470 125, predloženú v rámci III. kola verejného ponukového konania, ktoré bolo vyhlásené správcom konkurznej podstaty formou zverejnenia ponuky v Obchodnom vestníku SR č. OV: 43/2021 zo dňa 04.03.2021.“

O návrhu tohto uznesenia prebehlo hlasovanie, ktorého výsledky sú nasledovné:

Za:                   1 hlas (Všeobecná úverová banka, a.s.)

Proti:               2 hlasy (PROENERGS PO s.r.o., STS KOVO, s.r.o.)

Zdržali sa:        0 hlasov (nikto)

Vzhľadom na výsledky hlasovania možno konštatovať, že veriteľský výbor vyššie navrhované uznesenie neprijal.

4) Záver

Nakoľko nikto z prítomných nežiada, aby bola na tomto zasadnutí prerokovaná akákoľvek ďalšia záležitosť, bolo toto zasadnutie veriteľského výboru ukončené. Zasadnutie sa uskutočnilo v čase od 13.00 do 14.30 hod. Zápisnicu z toho zasadnutia vyhotovuje predseda veriteľského výboru, ktorý zápisnicu doručí Okresnému súdu Trnava a správcovi, pričom správca ju zašle na zverejnenie v Obchodnom vestníku.

                                                                                Predseda veriteľského výboru:

                                                                                  _______________________________

                                                                              PROENERGS PO s.r.o.

                                                                                   v z. JUDr. Ing. Michal Juhás, advokát

Prílohy:

• Písomné hlasovanie spoločnosti Všeobecná úverová banka, a.s.
• Písomné hlasovanie spoločnosti PROENERGS PO s.r.o.
• Písomné hlasovanie spoločnosti STS KOVO, s.r.o.
• Žiadosť správcu o odsúhlasenie najvyššej ponuky spolu so Zápisnicou z otvárania obálok zo dňa 29.03.2021