Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 25K/16/2019

Zápisnica o priebehu zasadnutia veriteľského výboru

v zmysle ust. § 38 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZKR“)

Úpadca:                      Chladiace veže Bohunice, spol. s r.o., so sídlom Námestie sv. Michala 171/4,                          919 30 Jaslovské Bohunice, IČO: 34 109 960

Konkurzný súd:          Okresný súd Trnava

Spisová značka:           25K/16/2019

Dátum a čas zasadnutia veriteľského výboru: 12.04.2021 o 15.00 hod.

Miesto zasadnutia veriteľského výboru:         sídlo advokátskej kancelárie: JUDr. Ing. Michal                                                                      Juhás, advokát, Mojmírova 12, 040 01 Košice (2. p.)

Zoznam prítomných členov veriteľského výboru:

1. Všeobecná úverová banka, a.s., Mlynské nivy 1, 829 90 Bratislava, IČO: 31 320 155, v zast.: Ing. Miroslav Chmelár, na základe poverenia
2. PROENERGS PO s.r.o., K Surdoku 11378, 080 01 Prešov, IČO: 52 031 292 (predseda veriteľského výboru), v zast.: JUDr. Ing. Michal Juhás, advokát, na základe plnej moci
3. STS KOVO, s.r.o., Budovateľská 45, 080 01 Prešov, IČO: 31 656 935, v zast.: Ing. Boris Kočergin, na základe plnej moci

Uznesením Okresného súdu Trnava zo dňa 20.01.2020 bol vyhlásený konkurz na majetok navrhovateľa – dlžníka: Chladiace veže Bohunice, spol. s.r.o., so sídlom Námestie sv. Michala 171/4, 919 30   Jaslovské Bohunice, IČO: 34 109 960. Do funkcie správcu majetku úpadcu bol ustanovený JUDr. Ladislav Zselinszky, správca so sídlom kancelárie Hlavná 28/7, 929 01 Dunajská Streda, zapísaný v zozname správcov vedenom MS SR pod značkou S1328. Predmetné uznesenie bolo zverejnené v Obchodnom vestníku č. 17/2020 dňa 27.01.2020, K007222. Na prvej schôdzi veriteľov uskutočnenej dňa 26.06.2020 došlo k prijatiu uznesenia o výmene správcu, na základe čoho Okresný súd Trnava vydal dňa 23.07.2020 uznesenie, ktorým odvolal JUDr. Ladislava Zselinszkeho z funkcie správcu a do tejto funkcie ustanovil nového správcu: Profesionálna správcovská kancelária, k.s., Blagoevova 9, 851 04 Bratislava (pôvodne HMG Recovery, k.s., so sídlom kancelárie Červeňova 14, Bratislava), značka správcu S1565 (ďalej len „správca“). Predmetné uznesenie bolo zverejnené v Obchodnom vestníku č. 145/2020 dňa 29.07.2020, K058557.

Piate zasadnutie veriteľského výboru bolo zvolané spoločnosťou PROENERGS PO s.r.o. ako členom veriteľského výboru v súlade s ust. § 38 ods. 1 druhá veta ZKR. Činnosť veriteľského výboru riadi spoločnosť PROENERGS PO s.r.o. ako predseda veriteľského výboru, ktorého spomedzi seba zvolili členovia veriteľského výboru na prvom zasadnutí veriteľského výboru uskutočnenom dňa 01.07.2020. Toto zasadnutie bolo zvolané s nasledovným programom:

1. Otvorenie a kontrola uznášaniaschopnosti
2. Hlasovanie o ponuke spoločnosti PROENERGS PO s.r.o., K Surdoku 11378, 080 01 Prešov, IČO: 52 031 292 ako záujemcu o speňažovaný majetok tvoriaci všeobecnú podstatu, konkrétne súpisové zložky majetku evidované pod číslom 11-70 vrátane, 102-114 vrátane a 190-306 vrátane, ktorý bol uverejnený v Obchodnom vestníku č. OV: 191/2020 zo dňa 05.10.2020 pod značkou: K072892
3. Hlasovanie o prijatí uznesenia navrhnutého spoločnosťou VÚB, a.s. ako členom veriteľského výboru
4. Záver

1) Otvorenie a kontrola uznášaniaschopnosti

Predseda veriteľského výboru otvoril zasadnutie veriteľského výboru a konštatoval, že zasadnutie veriteľského výboru sa uskutočnilo bez osobnej účasti členov veriteľského výboru, pričom v súlade s § 38 ods. 3 ZKR a s dohodou členov veriteľského výboru o elektronickej komunikácii prostredníctvom e-mailových adries uvedenou v zápisnici o priebehu zasadnutia veriteľského výboru zo dňa 01.07.2020 sa hlasovanie členov veriteľského výboru uskutočnilo písomne. Zvolanie zasadnutia veriteľského výboru bolo členom veriteľského výboru zaslané zo strany predsedu veriteľského výboru na ich emailové adresy dňa 08.04.2021. Na žiadosť správcu sa na tomto zasadnutí veriteľského výboru zúčastnil aj správca, v zast.: JUDr. Tomáš Štefko, komplementár spoločnosti Profesionálna správcovská kancelária, k.s., Blagoevova 9, 851 04 Bratislava.

Do termínu ukončenia konania zasadnutia veriteľského výboru k 2. bodu programu písomne hlasovali všetci traja členovia veriteľského výboru (Všeobecná úverová banka, a.s., PROENERGS PO s.r.o. a STS KOVO, s.r.o.) a k 3. bodu programu písomne hlasovali dvaja členovia veriteľského výboru (Všeobecná úverová banka, a.s. a PROENERGS PO s.r.o.). V súlade s § 38 ods. 3 ZKR sa na účely uznášaniaschopnosti veriteľského výboru hlasujúci členovia veriteľského výboru považujú za prítomných.                                     

S ohľadom na vyššie uvedené je možné konštatovať, že toto zasadnutie veriteľského výboru je uznášaniaschopné, nakoľko sa na ňom zúčastnila väčšina členov veriteľského výboru (§ 38 ods. 2 ZKR).

2) Hlasovanie o ponuke spoločnosti PROENERGS PO s.r.o., K Surdoku 11378, 080 01 Prešov, IČO: 52 031 292 ako záujemcu o speňažovaný majetok tvoriaci všeobecnú podstatu, konkrétne súpisové zložky majetku evidované pod číslom 11-70 vrátane, 102-114 vrátane a 190-306 vrátane, ktorý bol uverejnený v Obchodnom vestníku č. OV: 191/2020 zo dňa 05.10.2020 pod značkou: K072892

Piate zasadnutie veriteľského výboru Úpadcu je zvolané na žiadosť Predsedu veriteľského výboru, ktorý veriteľskému výboru predložil v konkurze vedenom na Okresnom súde Trnava pod sp. zn. 25K/16/2019 nasledujúcu ponuku na odkúpenie majetku tvoriaceho všeobecnú podstatu, konkrétne súpisové zložky majetku evidované pod číslom 11-70 vrátane, 102-114 vrátane a 190-306 vrátane, ktorý bol uverejnený v Obchodnom vestníku č. OV: 191/2020 zo dňa 05.10.2020 pod značkou: K072892 (ďalej len „Predmet speňaženia“):

1. Spoločnosť PROENERGS PO s.r.o., K Surdoku 11378, 080 01 Prešov, IČO: 52 031 292  ako Predseda veriteľského výboru predkladá záväznú ponuku na odkúpenie Predmetu speňaženia ako celku za kúpnu cenu vo výške 173.000,- Eur s DPH, ktorú je pripravená zložiť v lehote do 7 (siedmych) dní odo dňa konania zasadnutia veriteľského výboru, na ktorom veriteľský výbor záväzným pokynom rozhodne o speňažení Predmetu speňaženia priamym predajom v jeho prospech, na správcovský účet IBAN: SK50 0200 0000 0039 1504 4953.

Veriteľský výbor na svojom zasadnutí konanom dňa 01.04.2021 odmietol ponuku na odkúpenie Predmetu speňaženia predloženú spoločnosťou Firmbox, s.r.o., Považské Podhradie 390, 017 04 Považská Bystrica 017 04, IČO: 53 470 125, predloženú v rámci III. kola verejného ponukového konania, ktoré bolo vyhlásené správcom konkurznej podstaty formou zverejnenia v Obchodnom vestníku SR č. 43/2021 zo dňa 04.03.2021, znejúcu na sumu 170.400,- Eur.  Predseda veriteľského výboru má za to, že navýšením sumy dosiahnutej vo verejnom ponukovom konaní na sumu vo výške 173.000,- Eur s DPH je možné dosiahnuť vyššiu mieru uspokojenia veriteľov riadne zistených pohľadávok v danom konkurze. Uvedené je možné dosiahnuť iba za predpokladu, že nedôjde k navýšeniu pohľadávok proti podstate v podobe nákladov speňaženia všeobecnej podstaty. Preto Predseda veriteľského výboru navrhuje uskutočniť okamžitý priamy predaj Predmetu speňaženia v zmysle vyššie uvedenej ponuky a navrhuje, aby sa hlasovalo o predloženej ponuke kladným spôsobom, a to tak, že sa vyššie uvedená ponuka spoločnosti PROENERGS PO s.r.o. na kúpu Predmetu speňaženia schváli. Preto bolo navrhnuté hlasovať o prijatí tohto uznesenia:

„Veriteľský výbor v konkurze vyhlásenom na majetok úpadcu Chladiace veže Bohunice, spol. s r.o., so sídlom Námestie sv. Michala 171/4, 919 30     Jaslovské Bohunice, IČO: 34 109 960, schvaľuje v plnom rozsahu ponuku záujemcu spoločnosti PROENERGS PO s.r.o., K Surdoku 11378, 080 01 Prešov, IČO: 52 031 292 predloženú veriteľskému výboru na speňaženie nasledovného majetku úpadcu za sumu vo výške 173.000,- Eur s DPH – súpisové zložky majetku evidované pod číslom 11-70 vrátane, 102-114 vrátane a 190-306 vrátane – ktorý bol uverejnený v Obchodnom vestníku č. OV: 191/2020 zo dňa 05.10.2020 pod značkou: K072892 a ukladá správcovi konkurznej podstaty úpadcu, Profesionálna správcovská kancelária, k.s., Blagoevova 9, 851 04  Bratislava, v konkurze vedenom na Okresnom súde Trnava pod sp. zn. 25K/16/2019 povinnosť speňažiť Predmet speňaženia uzatvorením kúpnej zmluvy na Predmet speňažovania so spoločnosťou PROENERGS PO s.r.o., K Surdoku 11378, 080 01 Prešov, IČO: 52 031 292 za kúpnu cenu vo výške 173.000,- Eur  s DPH do 7 dní odo dňa konania zasadnutia veriteľského výboru s tým, že kupujúci je povinný v tej istej lehote v plnom rozsahu uhradiť kúpnu cenu na správcovský účet IBAN: SK50 0200 0000 0039 1504 4953.“

O návrhu tohto uznesenia prebehlo hlasovanie, ktorého výsledky sú nasledovné:

Za:                   2 hlasy (PROENERGS PO s.r.o., STS KOVO, s.r.o.)

Proti:               1 hlas (Všeobecná úverová banka, a.s.)

Zdržali sa:        0 hlasov (nikto)

Vzhľadom na uvedené možno konštatovať, že veriteľský výbor prijal nasledovné uznesenie č. 1:

„Veriteľský výbor v konkurze vyhlásenom na majetok úpadcu Chladiace veže Bohunice, spol. s r.o., so sídlom Námestie sv. Michala 171/4, 919 30   Jaslovské Bohunice, IČO: 34 109 960, schvaľuje v plnom rozsahu ponuku záujemcu spoločnosti PROENERGS PO s.r.o., K Surdoku 11378, 080 01 Prešov, IČO: 52 031 292 predloženú veriteľskému výboru na speňaženie nasledovného majetku úpadcu za sumu vo výške 173.000,- Eur s DPH – súpisové zložky majetku evidované pod číslom 11-70 vrátane, 102-114 vrátane a 190-306 vrátane – ktorý bol uverejnený v Obchodnom vestníku č. OV: 191/2020 zo dňa 05.10.2020 pod značkou: K072892 a ukladá správcovi konkurznej podstaty úpadcu, Profesionálna správcovská kancelária, k.s., Blagoevova 9, 851 04  Bratislava, v konkurze vedenom na Okresnom súde Trnava pod sp. zn. 25K/16/2019 povinnosť speňažiť Predmet speňaženia uzatvorením kúpnej zmluvy na Predmet speňažovania so spoločnosťou PROENERGS PO s.r.o., K Surdoku 11378, 080 01 Prešov, IČO: 52 031 292 za kúpnu cenu vo výške 173.000,- Eur  s DPH do 7 dní odo dňa konania zasadnutia veriteľského výboru s tým, že kupujúci je povinný v tej istej lehote v plnom rozsahu uhradiť kúpnu cenu na správcovský účet IBAN: SK50 0200 0000 0039 1504 4953.“

3) Hlasovanie o prijatí uznesenia navrhnutého spoločnosťou VÚB, a.s. ako členom veriteľského výboru

V rámci tohto bodu programu zasadnutia Predseda veriteľského výboru na základe návrhu spoločnosti Všeobecná úverová banka, a.s. ako člena veriteľského výboru navrhol, aby sa hlasovalo o udelení pokynu pre správcu, aby oslovil záujemcov, ktorí predložili písomnú ponuku v rámci III. kola verejného ponukového konania, ktoré bolo vyhlásené správcom konkurznej podstaty formou zverejnenia ponukového konania v Obchodnom vestníku SR č. OV: 43/2021 zo dňa 04.03.2021, za účelom možnosti navýšiť ich ponuky na kúpu majetku zapísaného do súpisu všeobecnej podstaty, konkrétne súpisové zložky majetku evidované pod číslom 11-70 vrátane, 102-114 vrátane a 190-306 vrátane, ktorý bol uverejnený v Obchodnom vestníku č. OV: 191/2020 zo dňa 05.10.2020 pod značkou: K072892. Preto bolo navrhnuté hlasovať o prijatí tohto uznesenia:

„Veriteľský výbor v konkurze vyhlásenom na majetok úpadcu Chladiace veže Bohunice, spol. s r.o., so sídlom Námestie sv. Michala 171/4, 919 30 Jaslovské Bohunice, IČO: 34 109 960, poveruje správcu, aby oslovil záujemcov, ktorí predložili písomnú ponuku v rámci III. kola verejného ponukového konania, ktoré bolo vyhlásené správcom konkurznej podstaty formou zverejnenia ponukového konania v Obchodnom vestníku SR č. OV: 43/2021 zo dňa 04.03.2021, za účelom možnosti navýšiť ich ponuky na kúpu majetku zapísaného do súpisu všeobecnej podstaty, konkrétne súpisové zložky majetku evidované pod číslom 11-70 vrátane, 102-114 vrátane a 190-306 vrátane, ktorý bol uverejnený v Obchodnom vestníku č. OV: 191/2020 zo dňa 05.10.2020 pod značkou: K072892.“

O návrhu tohto uznesenia prebehlo hlasovanie, ktorého výsledky sú nasledovné:

Za:                   1 hlas (Všeobecná úverová banka, a.s.)

Proti:               1 hlas (PROENERGS PO s.r.o.)

Zdržali sa:        1 hlas (STS KOVO, s.r.o.)

Vzhľadom na výsledky hlasovania možno konštatovať, že veriteľský výbor vyššie navrhované uznesenie neprijal.

Veriteľ PROENRGS PO s.r.o., ktorý hlasoval proti prijatiu tohto uznesenia, požiadal, aby súčasťou zápisnice bolo jeho vyjadrenie v nasledujúcom znení:

„Záujemcovia, ktorí predložili písomnú ponuku v rámci III. kola verejného ponukového konania, ktoré bolo vyhlásené správcom konkurznej podstaty formou zverejnenia ponukového konania v Obchodnom vestníku SR č. OV: 43/2021 zo dňa 04.03.2021, mali poskytnutú primeranú lehotu na predloženie ponúk, a to s uvedením výšky kúpnej ceny podľa ich uváženia (za splnenia podmienok verejného ponukového konania), pričom táto lehota v rámci III. kola verejného ponukového konania už uplynula. Prijatím navrhovaného uznesenia by sa predlžoval proces speňažovania majetku úpadcu a navyšovali by sa trovy konania, resp. pohľadávky proti podstate v podobe nákladov speňaženia všeobecnej podstaty, čo by bolo v rozpore so záujmami všetkých nezabezpečených veriteľov konkurzného konania.“

4) Záver

Správca (Profesionálna správcovská kancelária, k.s.) požiadal, aby súčasťou zápisnice bolo jeho vyjadrenie v nasledujúcom znení:

„Vzhľadom na skutočnosť, že bod programu na tomto zasadnutí veriteľského výboru nadväzuje na uznesenia prijaté na zasadnutí veriteľského výboru, ktorého zápisnica bola zverejnená 07.04.2021, máme za to, že ešte neuplynula lehota na podanie námietok podľa § 38 ods. 7 ZKR, a preto nevieme, či neboli alebo dnes nebudú podané námietky vo vzťahu k predchádzajúcemu zasadnutiu veriteľského výboru. Čo sa týka samotného uznesenia prijatého na tejto schôdzi, máme za to, že predmetný postup sa javí ako netransparentný a vyvstáva tu otázka zákonnosti a ústavnosti daného postupu. Správca trvá na skutočnostiach, ktoré zaslal predsedovi veriteľského výboru e-mailom 09.04.2021.“

Nakoľko nikto z prítomných nežiada, aby bola na tomto zasadnutí prerokovaná akákoľvek ďalšia záležitosť, bolo toto zasadnutie veriteľského výboru ukončené. Zasadnutie sa uskutočnilo v čase od 15.00 do 16.00 hod. Zápisnicu z toho zasadnutia vyhotovuje predseda veriteľského výboru, ktorý zápisnicu doručí Okresnému súdu Trnava a správcovi, pričom správca ju zašle na zverejnenie v Obchodnom vestníku.

                                                                                Predseda veriteľského výboru:

                                                                                  _______________________________

                                                                              PROENERGS PO s.r.o.

                                                                                   v z. JUDr. Ing. Michal Juhás, advokát

Prílohy:

• Písomné hlasovanie spoločnosti Všeobecná úverová banka, a.s.
• Písomné hlasovanie spoločnosti PROENERGS PO s.r.o.
• Písomné hlasovanie spoločnosti STS KOVO, s.r.o.
• Prezenčná listina