Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 4R/1/2021

Zápisnica z ďalšieho (piateho) zasadnutia veriteľského výboru vo veci reštrukturalizácie dlžníka Arca Capital Slovakia, a.s., Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, IČO: 35 868 856 (ďalej len „Dlžník“), vedenej pred Okresným súdom Bratislava I pod sp. zn. 4R/1/2021

Miesto konania:            Arca Capital Slovakia, a.s., Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava

Čas konania:                od 11:00 hod.

Dátum konania:            06.09.2021

Prítomní:

1. Slovenská sporiteľňa, a.s., so sídlom Tomášikova 48, 832 37 Bratislava, IČO: 00 151 653, osobne riaditeľ odboru právnych služieb JUDr. Richard Földeš, Ing. Tomáš Holotík, senior špecialista z Odboru riadenia úverového rizika firiem a Ing. Marek Sásik, riaditeľ Odboru riadenia úverového rizika firiem,
2. Asset Management Slovenskej sporiteľne, správ. spol., a.s., so sídlom Tomášikova 48, 832 37 Bratislava, IČO: 35 820 705, v zastúpení TaylorWessing e/n/w/c advokáti s. r. o., Panenská 6, 811 03 Bratislava, IČO: 35 905 832, na základe plnej moci zo dňa 07.05.2021 a substitučného plnomocenstva zo dňa 31.05.2021 udeleného JUDr. Branislavovi Pospíšilovi, advokátovi, s miestom podnikania Plynárenská 3D, 821 09 Bratislava, IČO: 42 416 311 a osobne tiež JUDr. Radovan Pala, PhD., LL.M. a Mgr. Jaroslav Pilát,
3. Privatbanka, a.s., so sídlom Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 31 634 419, v zastúpení JUDr. Miroslav Javorský – na základe poverenia zo dňa 28.04.2021,
4. Vladimír Kozový, trvale bytom 018 54 Kameničany 61, dátum narodenia 01.09.1973, v zastúpení Advokátska kancelária FARDOUS PARTNERS s.r.o., Hlavná 6, 927 01 Šaľa, pobočka: Námestie SNP 14, 811 06 Bratislava, IČO: 47 241 543, na základe plnej moci zo dňa 11.09.2020, v mene ktorej koná JUDr. Fadi Fardous, advokát a konateľ,
5. Ľudovít Olejár, trvale bytom Hranovnické Pleso 509/1, 059 16 Hranovnica, dátum narodenia 18.05.1955, v zastúpení Advokátska kancelária FARDOUS PARTNERS s.r.o., Hlavná 6, 927 01 Šaľa, pobočka: Námestie SNP 14, 811 06 Bratislava, IČO: 47 241 543, na základe plnej moci zo dňa 11.09.2020, v mene ktorej koná JUDr. Fadi Fardous, advokát a konateľ,
6. INSOLVENCY GROUP, k.s., so sídlom Trnavská cesta 27/B, 831 04 Bratislava, IČO: 48 106 364 ako reštrukturalizačný správca, v mene ktorého koná JUDr. Tomáš Muroň, komplementár
7. Arca Capital Slovakia, a.s., so sídlom Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, IČO: 35 868 856, v mene ktorej koná Ing. Henrich Kiš, člen predstavenstva, poradcovia JUDr. Ladislav Barát, Mgr. Andrej Gálik, JUDr. Linda Balháreková, Ing. Mgr. Jana Funtová

Program ďalšieho (piateho) zasadnutia veriteľského výboru:

1. otvorenie,
2. prezentácia návrhu reštrukturalizačného plánu,
3. záver.

Ad 1.

Na úvod predseda veriteľského výboru konštatuje, že boli splnené všetky zákonné požiadavky na konanie zasadnutia veriteľského výboru, nakoľko všetci zúčastnení členovia veriteľského výboru súhlasili s konaním jeho piateho zasadnutia a zároveň sa tohto zúčastnili, čím predseda veriteľského výboru otvoril ďalšie zasadnutie (piate) veriteľského výboru.

Ad 2.

Ing. Henrich Kiš oboznámil prítomných, že z dôvodu výhrad resp. praktických a technických otázok viacerých veriteľov týkajúcich sa prezentovaných princípov reštrukturalizácie dlžníkom, ako aj z dôvodu zákonných obmedzení týkajúcich sa potreby emisie nových akcií a navýšenia základného imania dlžníka z dôvodu vyplatenia tantiémy v posledných dvoch rokoch Ing. Rastislavovi Veličovi ako predsedovi predstavenstva, a to v roku 2019 vo výške 500.000,- eur, a tiež kvôli daňovým komplikáciám dlžník upustil od zámeru založenia dcérskej spoločnosti, tak ako odprezentoval členom veriteľského výboru dňa 09.08.2021 a po zvážení všetkých okolností plánuje dosiahnuť reštrukturalizáciu zmenou pohľadávok veriteľov, najmä predĺžením lehoty ich splatnosti a ich čiastočného odpustenia ako aj vydaním nových akcií na ACS za účelom zvýšenia ZI dlžníka minimálne v hodnote 500.000,- EUR z dôvodu potreby dodržania podmienok ZKR, keďže v posledných 2 rokoch došlo k vyplateniu plnenia z čistého zisku dlžníka členovi predstavenstva dlžníka. Takto koncipovaný návrh reštrukturalizačného plánu, podľa tvrdenia dlžníka predloží veriteľskému výboru najneskôr do 10.09.2021.

JUDr. Ladislav Barát pristúpil v mene dlžníka k prezentácii princípov nového riešenia reštrukturalizácie dlžníka a na úvod premietol prítomným skupiny vytvorené v pláne na účely hlasovania o prijatí plánu. Celkovo majú byť veritelia rozdelení približne do 22 skupín, s tým, že dlžník zvažuje ešte vytvorenie 1-2 ďalších skupín, pričom Dr. Barát opísal a podrobne odôvodnil kritéria pre zaradenie jednotlivých pohľadávok do nasledovných skupín:

• Skupiny vytvorené pre zabezpečených veriteľov, ktorí majú byť prioritne uspokojení tretími osobami z odpredaja aktív v majetku týchto tretích osôb pristúpivších k reštrukturalizačnému plánu. Predpokladaná miera uspokojenia je 100%.
• Skupiny vytvorené pre nezabezpečených veriteľov, ktorým však zabezpečenie pohľadávok poskytli dcérske spoločnosti dlžníka, a preto dlžník navrhuje, aby sa s nimi zaobchádzalo ako so zabezpečenými veriteľmi.
• Skupina pre nezabezpečených veriteľov súhlasiacich s menšou mierou alebo horším spôsobom uspokojenia, ktorí budú uspokojení ako spriaznení veritelia v piatom roku plnenia reštrukturalizačného plánu v rozsahu 0,1 až 1%.
• Skupina nezabezpečených veriteľov s postupným uspokojením v priebehu 5 rokov do výšky 67%, pričom konečná výška bude závisieť od výsledku incidenčných sporov.
• Skupina spriaznených veriteľov, ktorí budú uspokojení vo výške 1%.
• Skupina pre akcionárov dlžníka, ktorých pohľadávky ostanú bez uspokojenia.

Hodnoty uspokojenia jednotlivých skupín veriteľov predstavujú len pracovné verzie, ktoré sa z dôvodu dokončovania návrhu plánu a výpočtov ešte môžu meniť, t.j. finálny návrh hodnôt uspokojenia bude uvedený až v písomnom návrhu reštrukturalizačného plánu predloženom najneskôr do 10.09.2021.

Následne Ing. Henrich Kiš odprezentoval prítomným všeobecné porovnanie miery uspokojenia veriteľov v reštrukturalizácii a konkurze. Podľa vyjadrenia dlžníka by nezabezpečení veritelia mohli byť v rámci konkurzu uspokojení vo výške cca 22% - finálne číslo bude upresnené v písomnom návrhu reštrukturalizačného plánu. Predpoveď cash flow dlžníka rozdelil na jednotlivé roky 2022 až 2026 a podľa rokov rozčlenil predpokladané náklady ako aj výnosy. Zástupcovia Asset Management Slovenskej sporiteľne požiadali, aby dlžník bližšie špecifikoval ako dospel k predpokladaným výnosom, ktoré majú byť vyplatené dlžníkovi, to jest, aby okrem samotného výnosu bolo vysvetlené, v akej výške sa predpokladá výťažok z predaja aktív a po uspokojení ktorých prednostných pohľadávok bude vyplatený dlžníkovi výťažok slúžiaci na pomerné uspokojenie zvyšných veriteľov. Dlžník zobral pripomienku na vedomie s tým, že sa vynasnaží v pláne opísať ako bol vypočítaný výťažok pre nezabezpečených veriteľov. JUDr. Fardous predniesol výhradu k spôsobu uspokojenia veriteľov z majetku – konkrétne z predaja pozemkov v k.ú. Dúbravka, s tým, že dlžníkom navrhovaný spôsob nesvedčí podľa jeho názoru väčšiemu uspokojeniu pohľadávok veriteľov.

JUDr. Fardous sa dopytoval dlžníka, či v rámci projektu Gothal bolo preinvestovaných dlžníkom 56 miliónov eur, čo vzhľadom na daný projekt sa zdá neprimerane veľa. Dlžník ozrejmil, že v rámci projektu Gothal, v ktorom vlastní dlžník 51% podiel v spolocnosti YVEX, bolo preinvestovaných 56mil. eur, z čoho dlžník t.j. Arca Capital Slovakia, a.s. preinvestoval cca 12mil. eur a zvyšok bol preinvestovaný prostredníctvom cashpoolingu, a teda zdroje pochádzali z iných zdrojov a aj zmenkovych veriteľov Arca Investments, a.s.

JUDr. Fardous sa dlžníka opýtal, či bude návrh plánu zohľadňovať aj prebiehajúce súdne spory týkajúce sa aktív, s ktorých speňažením sa počíta podľa dlžníkom prezentovaného business plánu, a to najmä s ohľadom na existenciu určovacích žalôb, ktoré jednoznačne obmedzujú dlžníka v nakladaní s aktívami, a pri existencii takýchto sporov, nie je možné predpokladať ich skoré ukončenie. Zároveň vyzval dlžníka, aby zohľadnil všetky spory, obmedzujúce aktíva dlžníka a aktíva jeho dcérskych spoločností, a to vrátane začatých konkurzných konaní. Ing. Henrich Kiš vysvetlil, že nie je možné predvídať všetky súdne spory, ktoré môžu nastať, obzvlášť keď sa niektoré dcérske spoločnosti nachádzajú v konkurznom konaní. V prípade, že sa podarí aktíva speňažiť v skoršom termíne alebo za vyššiu cenu, výťažok bude použitý na skoršie uspokojenie veriteľov. JUDr. Fardous sa opýtal, či prípadný vyšší výťažok, než je predpokladaný v pláne, bude použitý aj na vyššiu mieru uspokojenia veriteľov. Dlžník sa vyjadril, že v pláne bude uspokojenie stanovené fixne, to znamená, že pri nižšom výťažku sa nebude uspokojenie pohľadávok znižovať a rovnako v prípade vyššieho výťažku sa nebude zvyšovať. Riziko, že sa nepodarí aktíva speňažiť za predpokladané ceny, budú musieť spolu s dlžníkom znášať aj tretie strany, ktoré pristúpia k plánu a zaviažu sa ho splniť. Nad participovaním veriteľov na prípadnom výťažku prevyšujúcom odhad stanovený plánom, by bolo možné uvažovať v prípade založenia dcérskej spoločnosti, pričom veritelia by mali možnosť vymeniť časť pohľadávok za jej akcie, avšak od tohto spôsobu reštrukturalizácie bolo upustené.

Dlžník v súvislosti s dosiahnutím vyšších výnosov z predaja či prevádzkovania aktív odkázal na § 155a a § 159 ZKR, t.j. na skutočnosť, že veritelia môžu participovať na výnosoch dlžníka v zmysle spomínaných ustanovení.

Na otázku JUDr. Fardousa či dlžník preradí do inej skupiny veriteľov, v prípade podnetu veriteľa na preradenie do inej skupiny v rámci plánu, a to najmä veriteľov, ktorým na schôdzi veriteľov dlžníka neboli priznané hlasovacie práva z dôvodu ich spriaznenosti s dlžníkom a/alebo podriadenosti ich pohľadávok, uviedol, že nepreradí.

Na otázku týkajúcu sa opätovného posúdenia možných odporovateľných právnych úkonov dlžníka, JUDr. Barát uviedol, že ak by aj všetky veriteľmi označované úkony dlžníka boli vyhodnotené ako odporovateľné, výťažok pre konkurz by sa zvýšil maximálne o 10% oproti predpokladanému výťažku dlžníkom v prípade konkurzu na jeho majetok. Zároveň JUDr. Fardous spoločne so zástupcom SLSP  požiadal dlžníka o konkrétnu analytiku k projekciám porovnania uspokojenia veriteľov v reštrukturalizácii dlžníka oproti ich uspokojeniu v prípade konkurzu na majetok dlžníka. Súčasťou má zároveň byť odôvodnenie, na základe akých výsledkov a analýz dlžník dospel k uspokojovaniu veriteľov všeobecnej podstaty v podstatne nižšej miere ako bola táto tvrdená v reštrukturalizačnom posudku dlžníka.

Zástupca SLSP mal otázku týkajúcu sa metódy oceňovania očakávaného výťažku z predaja, resp. realizácie aktív, z ktorých majú byť uspokojovaní veritelia. Dlžník komunikoval snahu o doplnenie metód oceňovania do reštrukturalizačného plánu.

Zároveň veriteľský výbor vyzval dlžníka na predloženie detailnej analytiky jednotlivých výpočtov cash flow, spolu s doručením prezentovaného materiálu a to ešte pred predložením záverečného návrhu reštrukturalizačného plánu.

Ad 3.

Konštatuje sa, že boli vyčerpané všetky body programu ďalšieho (piateho) zasadnutia veriteľského výboru, ktoré sa o 12.56 hod. skončilo.

Zápisnica bola vyhotovená v siedmich vyhotoveniach:  po jednom vyhotovení pre členov veriteľského výboru, dlžníka, reštrukturalizačného správcu a súd.

                Privatbanka, a.s.

      predseda veriteľského výboru

v zastúpení JUDr. Miroslav Javorský