Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 4R/1/2021

Zápisnica z ďalšieho (šiesteho) zasadnutia veriteľského výboru vo veci reštrukturalizácie dlžníka Arca Capital Slovakia, a.s., Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, IČO: 35 868 856 (ďalej len „Dlžník“), vedenej pred Okresným súdom Bratislava I pod sp. zn. 4R/1/2021

Miesto konania:            Arca Capital Slovakia, a.s., Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava

Čas konania:                od 14:30 hod.

Dátum konania:            27.09.2021

Prítomní:

1. Slovenská sporiteľňa, a.s., so sídlom Tomášikova 48, 832 37 Bratislava, IČO: 00 151 653, osobne riaditeľ odboru právnych služieb JUDr. Richard Földeš a Ing. Lukáš Žilinčík,
2. Asset Management Slovenskej sporiteľne, správ. spol., a.s., so sídlom Tomášikova 48, 832 37 Bratislava, IČO: 35 820 705, v zastúpení TaylorWessing e/n/w/c advokáti s. r. o., Panenská 6, 811 03 Bratislava, IČO: 35 905 832, v mene ktorej koná advokát a konateľ JUDr. Radovan Pala, PhD., LL.M. a osobne tiež Mgr. Jaroslav Pilát,
3. Privatbanka, a.s., so sídlom Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 31 634 419, v zastúpení JUDr. Miroslav Javorský – na základe poverenia zo dňa 28.04.2021,
4. Vladimír Kozový, trvale bytom 018 54 Kameničany 61, dátum narodenia 01.09.1973, v zastúpení Advokátska kancelária FARDOUS PARTNERS s.r.o., Hlavná 6, 927 01 Šaľa, pobočka: Námestie SNP 14, 811 06 Bratislava, IČO: 47 241 543, na základe plnej moci zo dňa 11.09.2020, v mene ktorej koná JUDr. Fadi Fardous, advokát a konateľ,
5. Ľudovít Olejár, trvale bytom Hranovnické Pleso 509/1, 059 16 Hranovnica, dátum narodenia 18.05.1955, v zastúpení Advokátska kancelária FARDOUS PARTNERS s.r.o., Hlavná 6, 927 01 Šaľa, pobočka: Námestie SNP 14, 811 06 Bratislava, IČO: 47 241 543, na základe plnej moci zo dňa 11.09.2020, v mene ktorej koná JUDr. Fadi Fardous, advokát a konateľ,
6. INSOLVENCY GROUP, k.s., so sídlom Trnavská cesta 27/B, 831 04 Bratislava, IČO: 48 106 364 ako reštrukturalizačný správca, v mene ktorého koná JUDr. Tomáš Muroň, komplementár
7. Arca Capital Slovakia, a.s., so sídlom Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, IČO: 35 868 856, v mene ktorej koná Ing. Henrich Kiš, člen predstavenstva a tiež osobne poradca JUDr. Ladislav Barát

Program ďalšieho (piateho) zasadnutia veriteľského výboru:

1. Otvorenie,
2. Rozprava o predloženom záverečnom návrhu reštrukturalizačného plánu,
3. Hlasovanie o schválení / vrátení na prepracovanie / zamietnutí reštrukturalizačného plánu,
4. Záver.

Ad 1.

Na úvod predseda veriteľského výboru konštatuje, že boli splnené všetky zákonné požiadavky na konanie zasadnutia veriteľského výboru, nakoľko všetci zúčastnení členovia veriteľského výboru súhlasili s konaním jeho šiesteho zasadnutia a zároveň sa tohto zúčastnili, čím predseda veriteľského výboru otvoril ďalšie zasadnutie (šieste) veriteľského výboru.

Ad 2.

Predseda veriteľského výboru predniesol návrh, aby veriteľský výbor najprv pristúpil k hlasovaniu o schválení / zamietnutí / vrátaní návrhu plánu na prepracovanie a až v závislosti od výsledku hlasovania započala rozprava o predloženom záverečnom návrhu reštrukturalizačného plánu. Všetci členovia veriteľského výboru s predneseným návrhom súhlasili.

Veriteľský výbor pristúpil k hlasovaniu o návrhu na vrátenie reštrukturalizačného plánu predkladateľovi na prepracovanie a určenie lehoty na prepracovanie 15 dní.

Za hlasovali:     5

Proti:                0

Zdržali sa:        0

Za vrátenie plánu na prepracovanie v lehote 15 dní hlasovali Slovenská sporiteľňa, a.s., Asset Management Slovenskej sporiteľne, správ. spol., a.s., Vladimír Kozový, Ľudovít Olejár a Privatbanka, a.s.

Bolo schválené uznesenie č. 1: Veriteľský výbor vracia predkladateľovi reštrukturalizačný plán na prepracovanie a určuje lehotu na prepracovanie 15 dní.

Ad 3.

Predseda veriteľského výboru požiadal prítomných členov veriteľského výboru, aby postupne odprezentovali zástupcovi dlžníka výhrady k predloženému reštrukturalizačnému plánu.

Vladimír Kozový a Ľudovít Olejár, zastúpení právnym zástupcom JUDr. Fadim Fardousom, navrhli  reštrukturalizačný plán prepracovať, upraviť a doplniť o nasledovné skutočnosti:

1. vyššie uspokojenie pre veriteľov v skupine 21. nezabezpečených veriteľov vo výške min. 95% - 100%;
2. vytvorenie samostatnej skupiny pre zabezpečených veriteľov zistených pohľadávok, ktorých zabezpečenie bolo správcom popreté tak ako to predpokladá ust. § 137 ods. 4 ZKR;
3. splátkový kalendár pre skupinu 21. nezabezpečených veriteľov v štvrťročných (kvartálnych) lineárnych splátkach s plnením od potvrdenia plánu s najneskorším začiatkom od 12/2021;
4. navrhujeme corporate governance:
   1. minimálne vo forme ustanovenia predsedu predstavenstva dlžníka a člena predstavenstva na základe návrhu člena/členov VV ako aj členov dozornej rady (tak ako to bolo navrhnuté v princípoch riešenia reštrukturalizácie NOAH), pričom dlžník môže nominovať jedného člena, ktorý môže konať len s predsedom predstavenstva menovaným podľa tohto bodu; predseda predstavenstva a člen predstavenstva navrhnutý členom / členmi VV môže konať v mene dlžníka samostatne bez ďalšieho člena predstavenstva;

alternatívne

1. 1. ustanovenie predsedu predstavenstva dlžníka a člena predstavenstva na základe návrhu dozorného správcu, pričom dlžník môže nominovať jedného člena, ktorý môže konať len s predsedom predstavenstva menovaným podľa tohto bodu; predseda predstavenstva a člen predstavenstva navrhnutý dozorným správcom môže konať v mene dlžníka samostatne bez ďalšieho člena predstavenstva.
2. zotrvanie veriteľského výboru v jeho funkcii po zavedení dozornej správy;
3. zmenu navrhovaného dozorného správcu podľa návrhu člena / členov VV spolu so zmenou výšky odplaty za vykonávanie funkcie dozorného správcu;
4. úpravu v časti III. Dozorná správa, a to zavedením kontroly resp. určenia rozsahu úkonov podliehajúcich schváleniu a možnosť výmeny dozorného správcu členmi VV;

pričom uvedené okrem iného odôvodnili títo členovia veriteľského výboru nižšie uvedenými skutočnosťami:

K opisnej a záväznej časti záverečného návrhu plánu

a) Kapitola III. Podrobná charakteristika podnikateľskej činnosti dlžníka

1. V kapitole III. Podrobná charakteristika podnikateľskej činnosti dlžníka v bode III. 1. dlžník uvádza obchodné spoločnosti, v ktorých má dlžník významnú majetkovú účasť. Žiadame dlžníka o doplnenie aktuálneho ocenenia dcérskych spoločnosti dlžníka tak, aby bola zrejmá ich ekonomická kondícia, nakoľko záverečný návrh plánu je do veľkej miery závislý od predaja ich majetku a/alebo vstupu investora do týchto spoločností. Z verejne dostupných informácii na www.finstat.sk vyplýva, že väčšina z dlžníkom označených dcérskych spoločnosti je predĺžená, má podstatné záväzky voči verejnoprávnym veriteľom. Uvedené naznačuje možnú krízu a/alebo úpadok uvedených spoločností v zmysle príslušných predpisov, čo môže znamenať hrozbu insolvenčného konania, ktorejkoľvek z uvedených spoločností a tým ohrozenie udržateľnosti reštrukturalizačného plánu dlžníka. Táto skutočnosť je navyše osvedčená samotným dlžníkom, ktorý v rámci záverečného návrhu plánu sám konštatuje, že plánuje reštrukturalizáciu spoločnosti ACS Dúbravka s.r.o. a LOCUS PLUS s.r.o., na majetok ktorých je v súčasnosti začaté konkurzné konanie.

            Z verejných zdrojov najmä kataster portál a Obchodný vestník SR tiež vyplýva, že (i) ohľadom majetku týchto dcérskych spoločnosti dlžníka sa vedú spory o určenie vlastníctva, (ii) majetok niektorých dcérskych spoločností je predmetom zabezpečovacieho opatrenia v prospech niektorých veriteľov dlžníka, ktoré skutočnosti minimálne z časového hľadiska bránia uspokojovaniu pohľadávok veriteľov v navrhovanom časovom rámci dlžníkom.

1. Dlžník v bode III. 2.1. Turizmus / Hotelierstvo deklaruje celoročnú obsadenosť areálu Gothal. Žiadame dlžníka o predloženie oficiálnej štatistiky o obsadenosti predmetného areálu. Z údajov dostupných v obchodnom registri dcérskej spoločnosti YVEX s.r.o., ako sám dlžník deklaruje, vyplýva, že dlžník disponuje iba 51% podielom v predmetnej spoločnosti. Uvedená skutočnosť môže mať negatívny vplyv na prípadné speňaženie / vstup investora do predmetnej dcérskej spoločnosti dlžníka, preto žiadame dlžníka o doplnenie informácii týkajúcich sa existencie prípadného investora, podmienok jeho vstupu alebo informácii týkajúcich sa prípadného speňaženia predmetného projektu, formy speňaženia, spôsobu následného uspokojenia pohľadávok veriteľov dlžníka. Vzhľadom na uvedené zároveň žiadame o doplnenie informácii týkajúcich sa reálnosti doinvestovania 51 mil. eur do predmetného projektu a obdobia, v ktorom by k tomu doinvestovaniu malo dôjsť.

b) Kapitola IV. Zhodnotenie veriteľov dlžníka z hľadiska ich práv pre zaradenie do skupín

1. Dlžník v bode IV. 2. Skupina akcionára dlžníka uvádza, že „Vzhľadom na skutočnosť, že v posledných 2 rokoch došlo k vyplateniu peňažných prostriedkov rozdeľovaných z čistého zisku dlžníka v prospech člena dlžníka, tak plnenie plánu počíta so zvýšením základného imania dlžníka. Menovitá hodnota nových akcií dlžníka za účelom zvýšenia základného imania dlžníka bude v stanovenej lehote splatená buď (i) prostredníctvom peňažného vkladu akcionára dlžníka alebo tretej osoby alebo (ii) prostredníctvom nepeňažného vkladu nezabezpečeného veriteľa dlžníka (to neplatí, ak pôjde o nezabezpečeného veriteľa, ktorého pohľadávka by sa uspokojovala v poradí ako podriadená pohľadávka), ktorým bude prihlásená pohľadávka predmetného nezabezpečeného veriteľa alebo jej príslušná časť v závislosti od jej ocenenia znaleckým posudkom.“

Žiadame o vysvetlenie prečo skutočnosť vyplatenia zisku členovi dlžníka v roku 2019 nebola zohľadnená a vysvetlená v reštrukturalizačnom posudku správcu povereného jeho vypracovaním vzhľadom na ust. § 110 ods. 2 písm. e) ZKR. Zároveň žiadame o navýšenie základného imania formou peňažného vkladu v lehote 1 mesiaca od potvrdenia plánu.

Uvedené skutočnosti sa primerane vzťahuje aj na bod V.4.2 vydanie akcii záverečného návrhu plánu, ktorý je v tejto časti neurčitý a nevykonateľný.

1. Dlžník v bode IV.3. Podmienené pohľadávky uvádza pohľadávky veriteľov z titulu ručenia ACS za záväzky tretích osôb z dôvodu nevyplatenia ich záväzkov pôvodnými dlžníkmi, pričom zoznam podmienených veriteľov spolu s definovaným podmienok aktivácie ich pohľadávok je bližšie špecifikovaný v zozname pohľadávok, ktorý tvorí prílohu č. 1 reštrukturalizačného plánu, pričom v tabuľke 26 špecifikuje priamo v pláne jednotlivých veriteľov spolu s výškou ich pohľadávok. Dlžník však opomína uviesť a identifikovať podmienených veriteľov (majiteľov dlhopisov) spolu s výškou ich pohľadávok, napriek tomu, že títo majú postavenie účastníka plánu, ktorému sa potvrdením plánu súdom zmenia jeho práva. Týchto veriteľov je nevyhnutné ako účastníkov plánu jednoznačne a nezameniteľne identifikovať priamo v reštrukturalizačnom pláne dlžníka, nie iba v jeho prílohe. Zároveň je potrebné uviesť, že podmienka vzniku podmienených veriteľov (majiteľov dlhopisov) už nastala v dôsledku  schôdzi majiteľov dlhopisov, na ktorých boli jednotlivé emisie dlhopis NREF a NGF zosplatnené. Vzhľadom na uvedenú skutočnosť, by títo veritelia nemali byť ďalej zaradení v skupine podmienených veriteľov a dlžník je zároveň povinný ich jednoznačne a nezameniteľne špecifikovať ako účastníkov plánu.

c) Kapitola V. Podrobný rozbor predpokladov zachovania prevádzky dlžníka a opatrenia potrebné na dosiahnutie účelu reštrukturalizácie a rozbor predpokladov a okolností odôvodňujúce reálnosť splnenia týchto opatrení

1. Dlžník v bode V.1 vykonanie opatrení na stabilizáciu spoločnosti, resp. skupiny (prijaté a plánované opatrenia) – predpoklady zachovania prevádzky dlžníka v časti C) Realizácia vyhodnocovania nepotrebného likvidného majetku s cieľom odpredaja uvádza, že v skupine dlžníka a jeho dcérskych spoločností prebieha aj celkové vyhodnocovanie aktuálneho majetku spadajúceho pod vlastníctvo dlžníka alebo skupiny, pričom identifikuje projekty, ktoré sú pre dlžníka v súčasnosti nadbytočné, dlžníka zaťažujú alebo sú neziskové, pričom predajom sa má zabezpečiť prílev finančných prostriedkov na zabezpečenie úhrady plánovaných splátok reštrukturalizačného plánu.

Uvedený plán, t.j. zabezpečenie likvidných prostriedkov na zabezpečenie úhrady plánovaných splátok navrhovaných v reštrukturalizačnom pláne zodpovedá skrytému konkurzu, t.j. likvidačnému predaju majetku, pričom v zmysle ustálenej judikatúry platí, že uspokojovanie prihlásených pohľadávok predajom majetku bez prevádzky podniku a generovania zisku odlišného od speňaženia aktív dlžníka je v reštrukturalizácii neprípustné.

Podstatným účelom reštrukturalizácie je zachovanie podstatnej časti prevádzky podniku dlžníka takým spôsobom, ktorý umožní, aby jeho veritelia dosiahli vyššie uspokojenie svojich pohľadávok ako v prípade konkurzu. Ak má teda reštrukturalizácia slúžiť svojmu účelu, je nevyhnutné, aby bol naďalej prevádzkovaný podnik, ktorá existencia prevádzkovania podniku musí byť dlžníkom v pláne riadne preukázaná, a na prevádzkovanie ktorého podniku dlžník nemôže byť pozbavený rozhodujúcej časti majetku, pretože by to bol svojim obsahom likvidačný konkurz. (porov. Uznesenie Krajského súdu v Banskej Bystrici zo dňa 23.03.2011 sp. zn. 43CoKR/18/2011).

1. V rámci predmetných opatrení dlžníka v bode E) Hľadanie investora tvrdí, že „Blantyre Capital dočasne prerušil rokovania do času potvrdenia reštrukturalizačného plánu súdom s ohľadom na aktuálnu nedostatočnú právnu garanciu ochrany jeho investícii. Uvedené rovnako platí, ak vo vzťahu k iným investorom, s ktorými dlžník otvoril rokovania o potenciálnom vstupe investora.“, a to bez toho, aby akýmkoľvek spôsobom preukázal existenciu v minulosti prebiehajúcich rokovaní s týmto a inými investormi, predmet ich rokovaní. Vzhľadom na uvedené je potrebné, aby dlžník preukázal existenciu záujmu spoločnosti Blantyre Capital alebo iného investora investovať do majetku dlžníka, prípadne aké sú podmienky jeho investície po potvrdení plánu súdom a či vzhľadom na predpokladanú investíciu dlžník počíta s vyšším uspokojením pohľadávok veriteľov.

1. V bode V.2 Podnikateľská činnosť dlžníka a ňou získané peňažné prostriedky určené na uspokojenie veriteľov – doteraz vykonávaná vlastná činnosť, dlžník uvádza, že naďalej vykonáva podnikateľskú činnosť tak ako je táto vymedzená v kapitole III záverečného návrhu plánu, a to v postavení „spoločností koordinujúcej hlavné smerovanie jednotlivých subholdingových spoločností“ (ďalej len „podnikateľská činnosť“). Dlžníkom vymedzená podnikateľská činnosť však v podmienkach slovenského právneho poriadku nie je podnikateľskou činnosťou, o to viac ak takouto podnikateľskou činnosťou bez rozpredaja aktív dcérskych spoločností nevie a nedokáže zabezpečiť existenciu likvidných prostriedkov na uspokojenie pohľadávok veriteľov. Navyše sám dlžník priznáva, že ani jeho dcérske spoločnosti v bode V.2.5. PREFA-STAV spol. s r.o., V.2.6. DOCUGROUP Slovakia, s.r.o., V.2.7. Enprotech Power s.r.o. negenerujú zisk. Uvedené rovnako odôvodňuje možné zamietnutie záverečného návrhu plánu súdom.

1. V bode V.2.10 Konsolidácia energetického holdingu – dlžník uvádza zamýšľaný cieľ v podobe energetického holdingu pod spoločnosť ACS teplo j.s.a., pričom bližšie nešpecifikuje, kedy dôjde z jeho strany k ukončeniu konsolidácie energetického holdingu, o to viac, ak sám nevie uviesť akým spôsobom budú realizované ďalšie energetické projekty či to bude prostredníctvom nového úveru alebo cestou vstupu bližšie neznámeho investora tak, aby bolo zrejmé, či tieto v budúcnosti vedia generovať likvidné prostriedky pre dlžníka. Uvedené informácie je potrebné doplniť.

1. V bode V.2.11 Konsolidácia holdingu DELIA – dlžník uvádza rovnako zamýšľaný cieľ konsolidovať holding DELIA, pričom rovnako ide iba o všeobecne informácie bez konkrétnych kontúr, z ktorých by bolo zrejmé, že daný holding je ekonomicky životaschopný, je možné ho konsolidovať, existuje konkrétny investor s konkrétnou ponukou na vstup. Uvedené informácie je potrebné doplniť.

1. V bode V.4.2 Vydanie akcii – sa dlžník zaväzuje, že najneskôr v lehote troch rokov po potvrdení tohto reštrukturalizačného plánu konajúcim súdom zabezpečí, aby nastali účinky zvýšenia základného imania dlžníka minimálne o 500.000,- eur. Uvedené dojednanie je neurčité a v rozpore so spoločným záujmom veriteľov (§ 154 ods. 1 písm. f) ZKR). (vid bod 1 tohto odseku c))

1. V bode V.5. Vstup Investora – uvedený bod upravuje podmienky vstupu investora, ako alternatívny spôsob získania finančných prostriedkov, pričom tento vstup môže nastať najmä: (i) predajom akcií na vybranej subholdingovej spoločnosti až do rozsahu 100% základného imania, (ii) alternatívne zvýšením základného imania spoločnosti o výšku, ktorá bude závislá od vývoja obchodnej a finančnej situácie dlžníka, pričom výška percentuálneho podielu investora na základnom imaní dlžníka sa určí s prihliadnutím na hodnotu podniku dlžníka alebo subholdingovej spoločnosti v skupine v pomere k výške disponibilných zdrojov, ktoré budú nevyhnutne potrebné pre zabezpečenie potrebného rastu, (iii) predajom podniku, alebo časti podniku.

Platí, že podmienky realizácie vstupu investora musia byť už v pláne definované tak určito, aby súd nemohol konštatovať podstatný rozpor so záujmami veriteľov pre ich neurčitosť. Podmienky týkajúce sa plnenia plánu voči veriteľom (súvislosť s prípadnou neúčinnosťou plánu) nie sú v pláne dostatočne určité; absencia určitého a istého, alebo aspoň určiteľného a istého spôsobu času plnenia podľa reštrukturalizačného plánu je dotknutý spoločný záujem veriteľa (veriteľov) „byť si v rámci reštrukturalizácie istý“ kedy sa vo vzťahu k nemu bude plán plniť. Samotný vstup investora je v pláne označený len ako neistá udalosť v budúcnosti, ktorá môže a nemusí nastať, t.j. ide o podmienku závislú od vôle tretej osoby, na ktorú dlžník ani veritelia nemajú žiaden vplyv, t.j. ide o možnú podmienky, ktorá môže a nemusí nastať a na jej podklade majú byť uspokojovaní veritelia. Týmto spôsobom sa môžu veritelia dostať do situácie, že budú účastníkmi plánu v procese uspokojovania, nebudú však schopní byť uspokojovaní v čase, ktorý možno dôvodne považovať za čas primeraný v rámci reštrukturalizácie. Preto ak splnenie plánu závisí od vôle tretej osoby alebo od dlžníka bez toho, aby v procese plnenia boli veriteľom dané záruky objektívne určité a isté alebo určiteľné, potom uvedený plán nespĺňa podmienku naplnenia spoločného záujmu veriteľov v reštrukturalizácii. Nakoľko je reštrukturalizačný plán listina, ktorá upravuje vznik, zmenu alebo zánik práv a záväzkov osôb v nej uvedených, ako aj rozsah a spôsob uspokojenia tých účastníkov plánu, ktorí sú veriteľmi prihlásených pohľadávok, prípadne akcionármi dlžníka. Po potvrdení plánu súdom je plán záväzný pre všetkých účastníkov plánu. Vzhľadom na uvedené právne vymedzenie povahy listiny, ktorou je reštrukturalizačný plán, je preto zrejmé, že musí obsahovať zákonné náležitosti a predpoklady, najmä pokiaľ ide o záväznú časť tak, aby nebola najmenšia pochybnosť o jej obsahu vo vzťahu k vzniku, zmene alebo zániku práv a záväzkov osôb v nej uvedených. (porov. uznesenie Krajského súdu v Bratislave zo dňa 12.05.2014, sp. zn. 4CoKR/18/2014).

d) Kapitola VI. Podrobný rozbor spôsobu realizácie reštrukturalizácie

1. Dlžník v bode VI.1. Uspokojenie skupiny veriteľov č. 1 – Zabezpečený veriteľ Privatbanka, a.s. upravuje podmienky uspokojenia zabezpečeného veriteľa zaradeného do skupiny veriteľov č. 1 – zabezpečený veriteľ Privatbanka, a.s.. Na uvedené podmienky uspokojenia zabezpečeného veriteľa zaradeného do skupiny veriteľov č. 1 sa primerane vzťahujú skutočnosti uvedené v predchádzajúcom bode týkajúce sa neurčitosti a nevykonateľnosti plánu. V prípade ak je banka pristupujúcim veriteľom k návrhu na konkurz, je vysoký predpoklad, že banka nebude mať záujem o podporu reštrukturalizácie dcérskej spoločnosti dlžníka, na ktorej majetok je začaté konkurzné konanie a ako majoritný veriteľ hneď na prvej schôdzi veriteľov bude hlasovať za vyhlásenie konkurzu.

1. Dlžník v bode VI.2.Uspokojenie skupiny veriteľov č. 2 – Zabezpečený veriteľ Privatbanka, a.s. – platí to isté, čo v bode 1 tohto odseku. Dlžník zároveň tvrdí, že likvidačná hodnota majetku zabezpečujúceho pohľadávku veriteľa však aj po odpočítaní nákladov konkurzného konania postačuje na krytie jeho pohľadávky (v rozsahu časti pohľadávky / ACS Dúbravka s.r.o.). Uvedený bod však žiadnym spôsobom neodzrkadľuje zabezpečovacie opatrenie zriadené na predmetných nehnuteľnostiach vo vlastníctve dlžníka.

1. Dlžník v bode VI.3.Uspokojenie skupiny veriteľov č. 3 – Zabezpečený veriteľ Aldire Funding s.r.o. – platí to isté, čo v bode 1 tohto odseku.

1. Dlžník v bode VI.4.Uspokojenie skupiny veriteľov č. 4 – Zabezpečený veriteľ Aldire Funding s.r.o. – platí to isté, čo v bode 1 tohto odseku.

1. Dlžník v bode VI.5.Uspokojenie skupiny veriteľov č. 5 – Zabezpečený veriteľ Banka CREDITAS a.s. – platí to isté, čo v bode 1 tohto odseku.

1. Dlžník v bode VI.21. Uspokojenie skupiny veriteľov č. 21 – Nezabezpečení veritelia –
   1. pri základnej miere uspokojenia – 65,19% zistených pohľadávok stanovuje podmienky, pri splnení ktorých dôjde k uspokojeniu nezabezpečených pohľadávok v miere 65,19% zistených pohľadávok. Avšak uvedené podmienky neriešia situáciu, kedy tieto nastanú iba vo vzťahu k niektorému zo zabezpečených veriteľov?
   2. pri alternatívnej miere uspokojenia 67,33% zistených pohľadávok – obdobne ako v prípade písm. a);
   3. alternatívna miera uspokojenia – rozmedzie medzi mierou uspokojenia podľa písm. a) a b) vyššie – uvedené dojednanie je neurčité a nevykonateľné, nakoľko sám dlžník nevie určiť percentuálnu mieru uspokojenia veriteľa, čo odporuje akejkoľvek právnej istote veriteľov.
   4. v časti Základna miera uspokojenia a spôsob plnenia: písm. d) dlžník uvádza, že v prípade popretej pohľadávky, ktorá je zároveň podmienenou pohľadávkou je dlžník povinný vytvárať rezervu pre podmienených veriteľov. Nie je zrejmé ako sa bude kontrolovať a preukazovať skutočné vytvorenie rezerv.
   5. v časti Riadne splátky dlžník uvádza, že bude poskytovať na pohľadávky veriteľov plnenie v 5 nerovnomerných ročných splátkach v časovom horizonte päť rokov od právoplatného potvrdenia reštrukturalizačného plánu. Uvedený spôsob nepovažujeme za výhodný pre nezabezpečených veriteľov (najmä na základe nižšie uvedených informácii). Požadujeme kvartálne plnenie splátok, najmä pre prípad prípadného neplnenia plánu. Faktická ročná lehota na prípadnú reakciu veriteľa na neplnenie plánu je neprimerané dlhá, pričom počas jedného roka sa dlžníkovi vytvára neúmerný priestor na dispozíciu so zostávajúcim majetkom a zároveň vznikajú ďalšie neplnené záväzky, čím sa znižuje prípadne uspokojenie veriteľov v konkurznom konaní. Ak veritelia počas roka zistia, že dlžník nie je schopný plán plniť, nemajú v rukách žiadny nástroj na to, aby na majetok dlžníka bol bezodkladne vyhlásený konkurz a musia čakať na uplynutie ročnej lehoty, aby mohli aktívne zasiahnuť a konkurzom zastaviť ďalšie navyšovanie záväzkov dlžníka. Toto tvrdenie je odôvodnené o to viac, ak sám dlžník konštatuje v záverečnom návrhu plánu pokles miery uspokojenia pre prípad konkurzu zo 47% (v reštrukturalizačnom posudku) na 22% a to za obdobie necelého jedného roka.
   6. zároveň členovia VV namietajú absentujúce vymedzenie všetkých veriteľov v reštrukturalizačnom pláne so špecifikáciou ich pohľadávok, ktorí veritelia majú byť jeho účastníkmi a majú byť plánom dotknuté ich práva a právom chránené záujmy. Skutočnosť, že dlžník týchto veriteľov uvedie v prílohe plánu neznamená, že takýto plán je pre týchto veriteľov záväzný;
   7. zároveň žiadame bližšie objasniť a špecifikovať realizáciu uspokojenia pohľadávok veriteľov z likvidácii spoločnosti, ktoré sú v štruktúre dlžníka (dcérske spoločnosti), najmä pre určitosť, realizovateľnosť a udržateľnosť plánu.

e) Kapitola VII. Kritéria pre zaradenie pohľadávok veriteľov do skupín

1. Dlžník v bode VII.1 tvrdí, že je racionálne prikročiť k uspokojovaniu veriteľov tak, aby jednotlivé subholdingové spoločnosti plnili za dlžníka v rozsahu projektov, do ktorých boli prostriedky veriteľov alokované. Subholdingové spoločnosti však budú primárne plniť peňažným ústavom ako ich veriteľom, v prospech, ktorých je ich majetok založený zatiaľ však z návrhu plánu nevyplýva, že tieto spoločnosti (až na výnimky) by dokázali generovať excess cash na úhradu starého dlhu zahrnutého do plánu dlžníka.

f) Kapitola VIII. Všeobecné porovnanie právneho postavenia a miery uspokojenia pohľadávok v jednotlivých skupinách

1. Dlžník tvrdí, že pri výpočtoch bol zohľadnený stav a ekonomicky potenciál jednotlivých subholdingových entít ako aj prípadne súdne spory a právne prekážky brániace dosiahnuť zo speňaženia tej ktorej entity vyšší výnos. Máme za to, že rovnaké prekážky a faktory ovplyvňujú uspokojenie veriteľov aj pre prípad reštrukturalizácie a preto by sa s nimi malo počítať aj v reštrukturalizácii. Existuje tiež vysoký predpoklad, že majetok týchto tretích osôb sa bude speňažovať v samostatných insolvenčných  konaniach a výťažok z týchto insolvenčných konaní sa nikdy nezahrnie do konkurzného konania dlžníka ACS.

1. V bode VIII.1., VIII.2., VIII.3. dlžník v časovom hľadisku v prípade neprijatia plánu tvrdí, že k uspokojeniu a speňaženiu majetku pre prípad konkurzu môže dôjsť až v lehote 10 rokov. Uvedené tvrdenie však vychádza pravdepodobne z absentujúcej skúsenosti so speňažovaním majetku podliehajúceho oddelenej podstate. Speňaženie oddelenej podstaty je spravidla najrýchlejšie a to v priebehu niekoľkých mesiacov po 1. schôdzi veriteľov. Z verejne dostupných zdrojov vyplýva, že zabezpečený veriteľ sám podal návrh na niektoré SPV, resp. pristúpil k návrhu na vyhlásenie konkurzu, čo znamená, že sám zabezpečený veriteľ si je vedomý, že uspokojenie jeho pohľadávky v konkurze bude rovnaké, ak nie vyššie, ako v reštrukturalizácii dlžníka a súčasne zrealizované v krátkej dobe, odhadom v horizonte max. 1 roka od vyhlásenia konkurzu na majetok dcérskej spoločnosti.

1. V bode VIII.9. dlžník tvrdí, že v prípade neprijatia plánu je termín uspokojenia neznámy, resp. v období 10 rokov. Speňažovanie majetku a rozdeľovanie výťažku prebieha v podstatne kratších lehotách, bežne do 2 rokov odo dňa vyhlásenia konkurzu, a nie až v období desiatich rokov od vyhlásenia konkurzu. Dlžník zároveň tvrdí, že v prípade neprijatia plánu je možné predpokladať vyššie náklady konkurzu. Z biznis plánu predloženého dlžníkom vyplýva požiadavka vo výške cca 1,5 mil. eur na prevádzku dlžníka ročne. V konkurze by došlo k prepusteniu všetkých zamestnancov (v reštrukturalizácii dlžníka len na mzdy dlžník predpokladá náklady vo výške 600.000,- eur – 650.000,- eur ročne), pričom ostatné náklady by boli tiež výrazne nižšie ako v prípade reštrukturalizácie a tieto prostriedky by sa použili na uspokojovanie veriteľov.

g) Kapitola X. Rozdelenie finančných prostriedkov určených na uspokojenie pohľadávok veriteľov – stanovenie termínu a výšky peňažných prostriedkov určených na uspokojenie veriteľov

1. Dlžník v bode X.3 – čas plnenia uvádza, že Spoločnosť ACS Kominárska, s.r.o., spoločnosť ACS 4 s.r.o., spolu so spoločnosťou Privatbanka, a.s. a spoločnosťou Aldire Funding s.r.o. majú zámer konaním v zhode prejsť reštrukturalizačnými konaniami, výsledkom ktorých bude zakontrahovanie vstupu finančného investora. Investor, ktorý následne vstúpi v rámci plánovanej reštrukturalizácie do spoločnosti ACS Kominárska s.r.o. a ACS 4 s.r.o. sa bude podieľať na finančnom krytí realizácie projektov v súlade s reštrukturalizačnými plánmi uvedených spoločností. V súvislosti s uvedenými krokmi dôjde k uspokojeniu pohľadávky zabezpečeného veriteľa ako výsledok plnenia vlastných reštrukturalizačných plánov spoločnosti ACS Kominárska s.r.o. a ACS 4 s.r.o. Výsledkom prezentovaného zámeru bude uspokojenie zabezpečených veriteľov zaradených do skupín 1. a 3., ktoré bude konzistentné s týmto reštrukturalizačným plánom. Uvedené deklarácie dlžníka nie sú ničím záväzné tak, aby boli schopné akýmkoľvek spôsobom ovplyvniť reštrukturalizačný plán.

Park Residence Dúbravka

Dlžník v podkapitole V.2.1. Park Residence Dúbravka uvádza, že spoločnosť ACS Dúbravka, s.r.o. sa aktuálne nachádza v štádiu prerušeného konkurzného konania vedeného na Okresnom súde Bratislava I pod sp. zn. 27K/27/2021.

Vzhľadom na uvedené žiadame dlžníka o vyjadrenie akým spôsobom chce zabezpečiť predaj majetku spoločnosti ACS Dúbravka s.r.o. (v rámci navrhovaného spoločného predaja), ak je na majetok predmetnej spoločnosti začaté konkurzné konanie, ktoré obmedzuje dlžníka výlučne na bežné právne úkony, ktorým úkonom nie je rozpredaj majetku spoločnosti a/alebo prevod nehnuteľnosti (porov. § 10 ods. 3 písm. c) ZKR); zároveň žiadame o uvedeného ako sa dlžník plánuje vysporiadať so začatím konkurzným konaním na majetok dlžníka ACS Dúbravka s.r.o., jeho nákladmi a trvaním. V prípade, ak by aj odpadla prekážka existencie začatého konkurzného konania na majetok ACS Dúbravka s.r.o., žiadame o predloženie predbežného súhlasu uvedenej spoločnosti s pristúpením k reštrukturalizačnému plánu dlžníka a prijatiu záväzku spoločného speňažovania nehnuteľností v k.ú. Dúbravka. Žiadame o predloženie analýzy, z akého dôvodu podľa dlžníka nie je možné uspokojiť záväzok zabezpečeného veriteľa primárne plnením od ACS Dúbravka s.r.o., čím by plnenie získane z predaja pozemkov vo vlastníctve dlžníka, zostal väčší výťažok pre veriteľov dlžníka.

Pokiaľ dlžník tvrdí, že so spoločnosťou ACS Dúbravka s.r.o. má záujem vstúpiť do rokovaní so spoločnosťou Privatbanka, a.s. a spoločnosťou Aldire Funding s.r.o. (ako zabezpečenými veriteľmi) s cieľom zrealizovať transakciu, v rámci ktorej dlžník odpredá svoje pozemky investorovi, ktorý následne vstúpi v rámci plánovanej reštrukturalizácie do spoločnosti ACS Dúbravka, s.r.o. a bude sa podieľať na finančnom krytí realizácie projektu, žiadame o uvedenie a preukázanie existencie konkrétneho investora, uvedenie akým spôsobom sa dlžník vysporiadal s existenciou ďalších záložných práv v rade na pozemkoch vo vlastníctve dlžníka, a či napriek existencii týchto záložných práv veriteľov dlžníka v rade, je možné naďalej predpokladať vstup takéhoto bližšie neidentifikovaného investora.

Ďalej žiadame o vysvetlenie, že ako chce ACS Dúbravka odôvodniť predaj svojho rozhodujúceho majetku, ak chce ACS Dúbravka podstúpiť proces reštrukturalizácie a zachovať podnik. Ak bude ACS Dúbravka v reštrukturalizácii, akým spôsobom a v akých lehotách chce uspokojiť ACS ako svojho spriazneného veriteľa? Podľa Forecastu sa má na pohľadávku inkasovať už v roku 2022.

Z účtovnej závierky 2019 ako aj zo zoznamu právnych úkonov so spriaznenými osobami vyplýva, že dlžník odpredal 11.06.2019 majetok ACS Dúbravka za cenu 1.183.760 €. Akým spôsobom bola vyplatená kúpna cena a ako s ňou bolo naložené?

Z poskytnutých údajov (data room, 5.11) vyplýva, že ACS Dúbravka účtuje o záväzku voči dlžníkovi vo výške 1.619.299,29 € (nie je uvedené, k akému dátumu). Z poskytnutých údajov (data room, 5.11) vyplýva, že ACS Dúbravka účtuje o záväzku voči ACC (Cyprus) vo výške 1.395.186,91 € (nie je uvedené, k akému dátumu). Súčasne dlžník (viď zoznam majetku) účtuje o pohľadávke voči ACC (Cyprus) vo výške 495.000,00 €. Ak má projekt Park Residence Dúbravka predajnú hodnotu cca 6 mil. €, pričom Privatbanka má pohľadávku vo výške 1 992 753,40 €, tak potom po speňažení tohto majetku a uspokojení zabezpečeného veriteľa by mala zostať suma cca 4. mil. Eur. Ak by sa suma rozdelila pomerne podľa hodnoty pozemkov, dlžník by mal inkasovať necelé 2 mil. Eur (nie 1 mil. ako deklaruje plán) a súčasne dlžníkovi by z ACS Dúbravka mala byť vrátená aj celá pôžička 1,5 mil. Eur (nie 860.200,- € ako deklaruje Forecast).

Z uvedeného vyplýva, že ak nebola zaplatená kúpna cena, resp. záväzok ACS Dúbravka voči dlžníkovi je vyšší (ako deklarovaný v zozname záväzkov), mal by byť aj výťažok inkasovaný ACS vyšší. Ak je predpoklad uspokojenia zabezpečeného veriteľa (Privatbanka) v celom rozsahu a súčasne tu sú ďalší zabezpečení veritelia (sudcovské záložné právo), prečo sa nevytvorila samostatná skupina týchto zabezpečených veriteľov, ako predpokladá zákon?  Uvedené závery odôvodňujú návrh na vyššie uspokojenie v čl. XI tohto podania.

Vytvorenie samostatnej skupiny pre zabezpečených veriteľov podľa Uznesenia Krajského súdu v Bratislave č.k. 6CoCsp/35/2020-918 zo dňa 22.02.2021

            V zmysle § 137 ods. 4 ZKR „Pre každého zabezpečeného veriteľa, pri ktorého zabezpečenej pohľadávke možno s odbornou starostlivosťou predpokladať, že majetok, ktorý ju zabezpečuje, bude postačovať aspoň na jej čiastočné uspokojenie, sa v pláne vytvorí vždy samostatná skupina, ibaže dotknutí zabezpečení veritelia súhlasia s iným vytvorením skupín.“

Pohľadávky veriteľov prihlásených v reštrukturalizačnom konaní dlžníka, ktorí sú zabezpečenými veriteľmi na základe rozhodnutia súdu (ďalej len „zabezpečení veritelia“) z titulu vlastníctva splatných dlhopisov Arca Capital Slovakia 2020 ISIN SK4120010927 emitovaných dlžníkom a sú zabezpečené záložným právom zriadeným Uznesením Krajského súdu v Bratislave č.k. 6CoCsp/35/2020-918 zo dňa 22.02.2021 k:

1. 1. nehnuteľnostiam nachádzajúcim sa v k.ú. Liptovská Osada, obec Liptovská Osada, okres Ružomberok zapísané na LV č. 1565 vedené Okresným úradom Ružomberok, katastrálny odbor:
      1. parcela registra „C“, parc. č. 2057/40, výmere 962 m2, druh pozemku: ostatná plocha;
      2. parcela registra „C“, parc. č. 2057/371, výmera 865 m2, druh pozemku: zastavaná plocha a nádvorie;

vo veľkosti spoluvlastníckeho podielu dlžníka 1/1, ktoré vzniklo zápisom záznamu v katastri nehnuteľnosti, na základe Oznámenia o zapísaní záznamu dňa 09.04.2021 pod Z-577/2021 v druhom poradí zabezpečovacieho práva;

1. 1. nehnuteľnostiam nachádzajúcim sa v k.ú. Dúbravka, obec BA – m.č. DÚBRAVKA, okres Bratislava IV zapísané na LV č. 2530 vedené Okresným úradom Bratislava, katastrálny odbor:
      1. parc. reg. „C“, parc. č. 3026/6 o výmere 1161 m2, druh pozemku zastavaná plocha a nádvorie;
      2. parc. reg. „C“, parc. č. 3026/7 o výmere 196 m2, druh pozemku zastavaná plocha a nádvorie;
      3. parc. reg. „C“, parc. č. 3026/9 o výmere 1362 m2, druh pozemku ostatná plocha;
      4. parc. reg. „C“, parc. č. 3026/10 o výmere 42 m2, druh pozemku ostatná plocha;
      5. parc. reg. „C“, parc. č. 3026/13 o výmere 28 m2, druh pozemku zastavaná plocha a nádvorie;
      6. parc. reg. „C“, parc. č. 3026/14 o výmere 327 m2, druh pozemku zastavaná plocha a nádvorie;
      7. parc. reg. „C“, parc. č. 3026/15 o výmere 2111 m2, druh pozemku zastavaná plocha a nádvorie;

vo veľkosti spoluvlastníckeho podielu dlžníka 1/1, ktoré vzniklo zápisom záznamu v katastri nehnuteľnosti, na základe oznámenia o zapísaní záznamu dňa 03.03.2021 pod Z-4026/2021 v druhom poradí zabezpečovacieho práva;

1. 1. obchodnému podielu dlžníka v obchodnej spoločnosti TWINLOGY s.r.o., so sídlom Závodská cesta 2945/38, 010 01 Žilina, IČO: 44 187 653 vo veľkosti obchodného podielu dlžníka 100%, ktoré vzniklo zápisom záložného práva v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina v konaní pod sp. zn. 12Re/156/2021, zapísané dňa 16.03.2021 v prvom poradí zabezpečovacieho práva;
   2. obchodnému podielu dlžníka v obchodnej spoločnosti ACS Vajnorská, s.r.o., so sídlom Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, IČO: 52 476 499 vo veľkosti obchodného podielu dlžníka 100%, ktoré vzniklo zápisom záložného práva v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I v konaní pod sp. zn. 43Nre/22/2021, zapísané dňa 27.03.2021 v prvom poradí zabezpečovacieho práva;
   3. obchodnému podielu dlžníka v obchodnej spoločnosti Delia market, s.r.o., so sídlom Švábinského 13, 851 01 Bratislava, IČO: 52 991 326 vo veľkosti obchodného podielu dlžníka 100%, ktoré vzniklo zápisom záložného práva v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I v konaní pod sp. zn. 12Re/478/2021, zapísané dňa 27.03.2021, v prvom poradí zabezpečovacieho práva;
   4. obchodnému podielu dlžníka v obchodnej spoločnosti Delia potraviny s.r.o., so sídlom Švábinského 13, 851 01 Bratislava, IČO: 44 155 981 vo veľkosti obchodného podielu dlžníka 80%, ktoré vzniklo zápisom záložného práva v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I v konaní pod sp. zn. 7Re/429/2021, zapísané dňa 27.03.2021, v prvom poradí zabezpečovacieho práva;
   5. obchodnému podielu dlžníka v obchodnej spoločnosti iDelia s.r.o., so sídlom Švabinského 13, 851 01 Bratislava, IČO: 50 460 692 vo veľkosti obchodného podielu dlžníka 80%, ktoré vzniklo zápisom záložného práva v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I v konaní pod sp. zn. 11Re/479/2021, zapísané dňa 27.03.2021, v prvom poradí zabezpečovacieho práva;
   6. obchodnému podielu dlžníka v obchodnej spoločnosti DOCUGROUP Slovakia, s.r.o., so sídlom Komárňanská cesta 13, 940 01 Nové Zámky, IČO: 31 440 398 vo veľkosti obchodného podielu dlžníka 70%, ktoré vzniklo zápisom záložného práva v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra v konaní pod sp. zn. 5Re/394/2021, zapísané dňa 17.03.2021, v prvom poradí zabezpečovacieho práva;
   7. obchodnému podielu dlžníka v obchodnej spoločnosti Enprotech Power s.r.o., so sídlom Kukučínova 86/9, 040 01 Košice, IČO: 43 876 714, vo veľkosti obchodného podielu dlžníka 50%, ktoré vzniklo zápisom záložného práva v Obchodnom registri Okresného súdu Košice I v konaní pod sp. zn. 2Re/486/2021, zapísané dňa 19.03.2021, v prvom poradí zabezpečovacieho práva;
   8. k akciám dlžníka v obchodnej spoločnosti ACS teplo j.s.a., so sídlom Družstevná 1090/86, 956 17 Solčany, IČO: 51 962 802, v počte 10 kusov, druh: kmeňové, podoba: zaknihované, forma akcie na meno v menovitej hodnote 1,- eur, ktoré vzniklo zápisom v Národnom centrálnom depozitári cenných papierov, a.s., so sídlom Trnavská cesta 100, Bratislava, IČO: 47 255 889, zapísané dňa 23.03.2021, v druhom poradí zabezpečovacieho práva.

            Predmetné ustanovenie ukladá dlžníkovi ako predkladateľovi plánu zákonnú povinnosť vytvoriť vždy samostatnú skupiny pre každú zabezpečenú pohľadávku, pri ktorej možno s odbornou starostlivosťou predpokladať, že majetok, ktorý ju zabezpečuje bude postačovať aspoň na jej čiastočné uspokojenie.

            Ak je možné s odbornou starostlivosťou predpokladať, že pohľadávka zabezpečeného veriteľa, ktorému vzniklo zabezpečovacie právo skôr, by mohla byť uspokojená z majetku, ktorý zabezpečuje pohľadávku v celom rozsahu, vytvorí sa samostatná skupina aj pre ďalšieho zabezpečeného veriteľa, pretože je predpoklad, že by jeho pohľadávka mohla byť aspoň čiastočne uspokojená z majetku, ktorým je zabezpečená. Podľa novely ZKR (zák č. 87/2015 Z. z.) platí, že predkladateľ reštrukturalizačného plánu je povinný v konaniach začatých od 29. apríla 2015 vytvoriť pre každého zabezpečeného veriteľa jednu samostatnú skupinu, a to bez ohľadu na skutočnosť, že správcom bolo popreté zabezpečovacie právo tohto veriteľa.

            Ak dlžník podľa vyššie uvedeného tvrdí, že hodnota zabezpečeného majetku postačuje na 100% uspokojenie zabezpečeného veriteľa tak, že vo zvyšku by mal byť výťažok zaradený na uspokojenie nezabezpečených veriteľov potom je uvedené v príkrom rozpore so zákonom, ktorý ukladá v takom prípade povinnosť dlžníkovi vytvoriť samostatnú skupinu pre každého zabezpečeného veriteľa, ak je možné predpokladať aspoň jeho čiastočne uspokojenie. Inými slovami ak dlžník na jednej strane tvrdí, že po uspokojení pohľadávky banky v dcérskej spoločnosti (SPV) môžeme predpokladať zostatok výťažku pre ostatných veriteľov, nemôže v inej časti plánu tvrdiť, že na uspokojenie zabezpečeného veriteľa v 2. rade nezostane výťažok a nevytvoriť pre neho samostatnú skupinu. Rovnako dlžník žiadnym spôsobom nevysvetľuje ani nezdôvodňuje ako ovplyvní incidenčný spor (v časti určenia popretých pohľadávok čo do zabezpečenia zabezpečovacím právom a poradia zabezpečovacieho práva) samotné speňaženia majetku, ktorý je predmetom zabezpečenia.

Rovnako na základe vyššie uvedeného žiadame o zaradenie do takto vytvorenej zabezpečenej skupiny aj veriteľov, ktorí ako dedičia po právnom predchodcovi, v prospech ktorého bolo nariadené zabezpečovacie opatrenie (ďalej len „dedičia“) z titulu vlastníctva splatných dlhopisov Arca Capital Slovakia 2020 ISIN SK4120010927 emitovaných dlžníkom, ktoré sú zabezpečené záložným právom zriadeným Uznesením Krajského súdu v Bratislave č.k. 6CoCsp/35/2020-918 zo dňa 22.02.2021, vedú voči dlžníkovi incidenčné konanie.

            Vzhľadom na vyššie uvedené žiadame vytvorenie samostatnej skupiny pre zabezpečených veriteľov.

Vytvorenie samostatnej skupiny pre veriteľa OZŽ

Na základe skutočností uvedených v predchádzajúcom bode žiadame o vytvorenie samostatnej skupiny aj pre zabezpečeného veriteľa Odborové združenie železničiarov, združenie, so sídlom Legionárska 3551/27, 831 04 Bratislava, IČO: 30 844 371 (ďalej len „OZŽ“), ktorý veriteľ OZŽ si uplatnil v reštrukturalizačnom konaní dlžníka zabezpečenú pohľadávku, titulom Uznesenia Okresného súdu Bratislava V č.k. 49C/11/2021-301 zo dňa 29.03.2021 k:

1. nehnuteľnostiam nachádzajúcim sa v k.ú. Dúbravka, obec BA – m.č. DÚBRAVKA, okres Bratislava IV zapísané na LV č. 2530 vedené Okresným úradom Bratislava, katastrálny odbor:
   1. 1. parc. reg. „C“, parc. č. 3026/6 o výmere 1161 m2, druh pozemku zastavaná plocha a nádvorie;
      2. parc. reg. „C“, parc. č. 3026/7 o výmere 196 m2, druh pozemku zastavaná plocha a nádvorie;
      3. parc. reg. „C“, parc. č. 3026/9 o výmere 1362 m2, druh pozemku ostatná plocha;
      4. parc. reg. „C“, parc. č. 3026/10 o výmere 42 m2, druh pozemku ostatná plocha;
      5. parc. reg. „C“, parc. č. 3026/13 o výmere 28 m2, druh pozemku zastavaná plocha a nádvorie;
      6. parc. reg. „C“, parc. č. 3026/14 o výmere 327 m2, druh pozemku zastavaná plocha a nádvorie;
      7. parc. reg. „C“, parc. č. 3026/15 o výmere 2111 m2, druh pozemku zastavaná plocha a nádvorie;

vo veľkosti spoluvlastníckeho podielu dlžníka 1/1, ktoré vzniklo zápisom záznamu v katastri nehnuteľnosti, na základe oznámenia o zapísaní záznamu dňa 06.05.2021 pod Z-6196/21 v treťom poradí zabezpečovacieho práva;

1. k akciám dlžníka v obchodnej spoločnosti ACS teplo j.s.a., so sídlom Družstevná 1090/86, 956 17 Solčany, IČO: 51 962 802, v počte 10 kusov, druh: kmeňové, podoba: zaknihované, forma akcie na meno v menovitej hodnote 1,- eur, ktoré vzniklo dňa 06.04.2021 zápisom v Národnom centrálnom depozitári cenných papierov, a.s., so sídlom Trnavská cesta 100, Bratislava, IČO: 47 255 889, v treťom poradí zabezpečovacieho práva;
2. k akciám dlžníka v obchodnej spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a., so sídlom Družstevná 1090/86, 956 17 Solčany, IČO: 51 642 743,  v počte 10 kusov, druh: kmeňové, podoba: zaknihované:, forma akcie na meno v menovitej hodnote 1,- eur, ktoré vzniklo dňa 06.04.2021, zápisom v Národnom centrálnom depozitári cenných papierov, a.s., so sídlom Trnavská cesta 100, Bratislava, IČO: 51 642 743, v prvom poradí zabezpečovacieho práva
3. obchodnému podielu dlžníka v obchodnej spoločnosti TWINLOGY s.r.o., so sídlom Závodská cesta 2945/38, 010 01 Žilina, IČO: 44 187 653 vo veľkosti obchodného podielu dlžníka 100%, ktoré vzniklo dňa 14.04.2021, zápisom záložného práva v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina v konaní pod sp. zn. 6Re/265/2021, v druhom poradí zabezpečovacieho práva;
4. obchodnému podielu dlžníka v obchodnej spoločnosti ACS Vajnorská, s.r.o., so sídlom Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, IČO: 52 476 499 vo veľkosti obchodného podielu dlžníka 100%, ktoré vzniklo dňa 13.04.2021 zápisom záložného práva v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I v konaní sp. zn. 2Re/628/2021, v druhom poradí zabezpečovacieho práva;
5. obchodnému podielu dlžníka v obchodnej spoločnosti Delia market s.r.o., so sídlom Švabinského 13, Bratislava – mestská časť Petržalka 851 01, IČO: 52 991 326 vo veľkosti obchodného podielu dlžníka 100%, ktoré vzniklo dňa 14.04.2021 zápisom záložného práva v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I v konaní sp. zn. 11Re/685/2021, v druhom poradí zabezpečovacieho práva;
6. obchodnému podielu dlžníka v obchodnej spoločnosti Delia Potraviny, s.r.o., so sídlom Švabinského 13, Bratislava – mestská časť Petržalka 851 01, IČO: 44 155 981 vo veľkosti obchodného podielu dlžníka 80%, ktoré vzniklo dňa 21.04.2021 zápisom záložného práva v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I v konaní sp. zn. 14Re/685/2021, v druhom poradí zabezpečovacieho práva;
7. obchodnému podielu dlžníka v obchodnej spoločnosti iDelia s.r.o., so sídlom Švabinského 13, Bratislava – mestská časť Petržalka 851 01, IČO: 50 460 692 vo veľkosti obchodného podielu dlžníka 80%, ktoré vzniklo dňa 14.04.2021 zápisom záložného práva v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I v konaní sp. zn. 4Re/636/2021, v druhom poradí zabezpečovacieho práva;
8. obchodnému podielu dlžníka v obchodnej spoločnosti DOCUGROUP Slovakia, s.r.o., so sídlom Komárňanská cesta 13, 940 01 Nové Zámky, IČO: 31 440 398 vo veľkosti obchodného podielu dlžníka 70%, ktoré vzniklo dňa 29.04.2021 zápisom záložného práva v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I v konaní sp. zn. 23Nsre/6/2021, v druhom poradí zabezpečovacieho práva;
9. obchodnému podielu dlžníka v obchodnej spoločnosti Enprotech Power s.r.o., so sídlom Kukučínova 86/9, 040 01 Košice, IČO: 43 876 714 vo veľkosti obchodného podielu dlžníka 50%, ktoré vzniklo dňa 16.04.2021 zápisom záložného práva v Obchodnom registri Okresného súdu Košice I v konaní sp. zn. 2Re/745/2021, v druhom poradí zabezpečovacieho práva;
10. obchodnému podielu dlžníka v obchodnej spoločnosti ACORD plus spol. s r.o., so sídlom Horovce 106, 020 62 Horovce, IČO: 35 866 934 vo veľkosti obchodného podielu dlžníka 100%, ktoré vzniklo dňa 13.04.2021 zápisom záložného práva v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, v prvom poradí zabezpečovacieho práva;
11. obchodnému podielu dlžníka v obchodnej spoločnosti BIOGAS-HOLDING s.r.o., so sídlom Zadunajská cesta 6, 851 01 Bratislava, IČO: 47 235 276 vo veľkosti obchodného podielu dlžníka 100%, ktoré vzniklo dňa 17.04.2021 zápisom záložného práva v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I v konaní sp. zn. 43Re/685/2021, v prvom poradí zabezpečovacieho práva;
12. obchodnému podielu dlžníka v obchodnej spoločnosti GAINER s.r.o., so sídlom Pekná cesta 15, 834 04 Bratislava, IČO: 44 085 010 vo veľkosti obchodného podielu dlžníka 100%, ktoré vzniklo dňa 13.04.2021 zápisom záložného práva v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I v konaní sp. zn. 30Re/420/2021, v prvom poradí zabezpečovacieho práva;
13. obchodnému podielu dlžníka v obchodnej spoločnosti Pollenza s.r.o., so sídlom Zadunajská cesta 6, 851 01 Bratislava, IČO: 47 242 213 vo veľkosti obchodného podielu dlžníka 71%, ktoré vzniklo dňa 13.04.2021 zápisom záložného práva v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I v konaní sp. zn. 2Re/629/2021, v prvom poradí zabezpečovacieho práva;
14. obchodnému podielu dlžníka v obchodnej spoločnosti YVEX s.r.o., so sídlom Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, IČO: 36 369 420 vo veľkosti obchodného podielu dlžníka 51%, ktoré vzniklo dňa 13.04.2021 zápisom záložného práva v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I v konaní sp. zn. 12Re/686/2021, v prvom poradí zabezpečovacieho práva;
15. obchodnému podielu dlžníka v obchodnej spoločnosti TFI Slovakia s.r.o., so sídlom Laurinská 18, 811 01 Bratislava, IČO: 50 412 477 vo veľkosti obchodného podielu dlžníka 15%, ktoré vzniklo dňa 13.04.2021 zápisom záložného práva v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I v konaní sp. zn. 1Re/330/2021, v prvom poradí zabezpečovacieho práva.

Vzhľadom na vyššie uvedené žiadame vytvorenie samostatnej skupiny pre zabezpečeného veriteľa OZŽ.

Projekt LOCUS PLUS

Dlžník v bode V.2.9 počíta s výnosmi z finančnej činnosti, najmä s inkasom peňažných prostriedkov z titulu poskytnutých pôžičiek (napr. spoločnostiam LOCUS PLUS s.r.o. a spoločnosti ACS Dúbravka s.r.o.), pričom ide o spoločnosti, na ktorých majetok je v súčasnosti začaté konkurzné konanie. Je však možné dôvodne predpokladať, že tieto pohľadávky dlžníka voči dcérskym spoločnostiam sú subordinované financujúcim bankám a ich uspokojenie je závislé od hodnoty speňaženia založeného majetku. V prípade konverzie dlžníkom zamýšľaného reštrukturalizačného konania spoločnosti LOCUS PLUS s.r.o. a spoločnosti ACS Dúbravka s.r.o. do konkurzu, uvedený predpoklad existencie výnosu z finančnej činnosti uvedených spoločnosti je 0,- eur.

Na základe vyššie uvedeného je dôvodné, aby dlžník doplnil informácie najmä vo vzťahu k výške pohľadávok, ich bonity resp. vymožiteľnosti a ďalších záväzkoch predmetných spoločnosti vrátane doby kedy dôjde k uspokojeniu pohľadávok dlžníka.

Zároveň obdobne ako v bode III. tohto podania žiadame o uvedenie informácie ako chce predávať  spoločnosť LOCUS PLUS s.r.o. ak v súčasnosti je predmetná spoločnosť v štádiu začatého konkurzného konania. Ak chce LOCUS PLUS podstúpiť proces reštrukturalizácie a zachovať podnik, ako chce odôvodniť predaj svojho rozhodujúceho majetku? Ak bude LOCUS PLUS v reštrukturalizácii, akým spôsobom a v akých lehotách chce uspokojiť dlžníka ako svojho spriazneného veriteľa?

Spoločnosť ACS 5, s.r.o.

            V záverečnom návrhu reštrukturalizačného plánu dlžníka sa vo vzťahu k spoločnosti ACS 5 s.r.o. nenachádza žiaden údaj, pričom v zozname majetku dlžníka je evidovaná pohľadávka voči ACS 5 s.r.o. vo výške 23.600,- eur (zmluva o finančnej výpomoci zo dňa 18.05.2017). V zozname právnych úkonov so spriaznenými osobami dlžníka uvádza:

Vzhľadom na uvedené žiadame o poskytnutie informácii v záverečnom návrhu plánu, z čoho vznikli záväzky a voči komu v rokoch 2018 – 2021 (ACS 5 mala takmer nulové obraty)? Ako bola zaplatená kúpna cena za prevod obchodného podielu na ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED (2.990.000,- Eur)? Ako s ňou bolo naložené. Čo znamená údaj v zozname právnych úkonov so spriaznenými osobami: 31.7.2020, suma: 2.108.705,96 €, poskytnutá pôžička (postúpenie)? Komu bola postúpená pohľadávka dlžníka voči ACS 5? Aká bola odplata za postúpenie? Ako bola zaplatená odplata? Ako s ňou bolo naložené? A to tak, aby bolo zrejmé, či pre prípad uspokojenia pohľadávok veriteľov je možné počítať aj s výťažkom z predmetných pohľadávok dlžníka voči ACS 5. Zároveň požadujeme dopracovať záverečný návrh plánu podľa § 110 ods. 1 písm. g) ZKR v spojení s ust. § 135 ods. 3 ZKR tak, aby účastníci plánu mohli s odbornou starostlivosťou hlasovať o prijatí plánu.

ZNO Slovakia, s.r.o.

V záverečnom návrhu plánu sa vo vzťahu k spoločnosti ZNO Slovakia s.r.o. (s výnimkou nepriameho odkazu na str. 30) neuvádza žiaden údaj. Dlžník zmluvou zo dňa 23.01.2020 odpredal svoj obchodný podiel v ZNO Slovakia nadobúdateľovi: Nova Real Estate, invest. fond. s premenlivým zákl. imaním (IČO: 04331869) – ide o spriaznenú osobu uvedenú v zozname spriaznených osôb. V obch. registri zápis zmeny k 21.02.2020. Kúpna cena bola stanovená na: 19.723.007,24 Eur (ods. 3.1 zmluvy). Cena bola zaplatená (ods. 3.2 zmluvy) v rozsahu 16.206.071,50započítaním s pôžičkami od Nova Real Estate, invest. fond. s premenlivým zákl. imaním poskytnutými v roku 2019. Vo zvyšku (3.516.935,74 Eur) mala byť zaplatená do 15 dní (uhradené bolo).

V Zozname právnych úkonov so spriaznenými osobami vo vzťahu k NOVA Real Estate, Investiční fond s proměnenným základním kapitálem, a. s. sa uvádza:

• 21.1.2019 – prijatá pôžička 9.000.000,00 €
• 13.3.2019 – prijatá pôžička 3.000.000,00 €
• 27.5.2019 – prijatá pôžička 3.871.467,29 €
• 27.5.2019 – prijatá pôžička 1.500.000,00 €
• 31.5.2019 – prijatá pôžička 900.000,00 €
• 17.6.2019 - poskytnutá pôžička 1.174.628,03 €
• 30.6.2019 – prijatá pôžička (úroky - pripísanie na pôžičku) 261.320,55 €
• 29.7.2019 – vrátenie pôžičky 2.000.000,00 €
• 31.7.2019 – dividendy (zvýšenie aktív) 124338,26 €
• 26.8.2019 – prijatá pôžička 582.094,77 €
• 30.9.2019 – dividendy (zvýšenie aktív) 541.294,66 €
• 31.12.2019 – prijatá pôžička (úroky - pripísanie na pôžičku) 178.263,35 €
• 31.12.2019 – prijatá pôžička (úroky - pripísanie na pôžičku) 360.410,96 €
• 31.1.2020 - predaj podielov a CP (zníženie aktív) 19.723.007,24 €

Vzhľadom na uvedené žiadame o uvedenie ako sa naložilo s vyplatenou kúpnou cenou 3.516.935,74 Eur? Vo vzťahu k akému subjektu ZNO Slovakia účtuje k 31.12.2019 - Ostatné záväzky voči prepojeným účtovným jednotkám: 2 659 133 €? Vo vzťahu k akému subjektu ZNO Slovakia účtuje k 31.12.2020 - Ostatné záväzky voči prepojeným účtovným jednotkám: 14 543 320 € a Záväzky voči spoločníkom a združeniu: 1 408 203 €? Prečo sa v roku 2019 vložil do ZNO Slovakia do ostatných kapitálových fondov vklad vo výške 19.967.671 €? Bola hodnota obchodného podielu oceňovaná? (ZNO Slovakia mala v rokoch 2019-2020 priemerný čistý obrat cez 8. mil. €). Prevod obchodného podielu je potenciálne odporovateľný právny úkon, ako bola táto skutočnosť posudzovaná pri vypracovaní záverečného návrhu plánu?

Energetika

Členovia VV zároveň z verejne dostupných informácii zabezpečili spracovanie predikcie pre vývoj energetických spoločností, pri ktorých speňažení dlžník na základe záverečného návrhu reštrukturalizačného plánu predpokladá v roku 2025 výťažok 18 mil. eur. Uvedená hodnota určená dlžníkom je zjavne podhodnotená, nakoľko už dnes hodnota vlastného imania presahuje sumu výťažku určenú dlžníkom na rok 2025.

Zmena vlastného imania – predikcia sa odvíja od dosahovaných predikovaných VH (zisk/strata) na roky 2021 – 2025 za predpokladu, že všetky ostatné položky vlastného imania (základné imanie, ostatné kapitálové fondy, nerozdelený VH minulých rokov a pod.) ostanú konštantné. Hodnota vlastného imania prislúchajúca dlžníkovi resp. dcérskej spoločnosti bola vyčíslená na základe výšky obchodného podielu dlžníka. Údaje o spoločnostiach AC Slowakei Beteiligungs GmbH a BRQ Czech nám nie sú známe.

Prepočet vlastného imania Energetických spoločností na základe predikovaného VH za roky 2021 – 2025 – všetky spoločnosti:

Vlastné imanie spoločností: Energetika (TEHO Topoľčany, TEHO Bardejov, ACS Biomasa), Tepelná energetika (ACS Teplo, Toma, Bardenergy, KMET Handlová, Nitrianska teplárenská spoločnosť), Obchodníci s energiami (Twinlogy, ACS Plyn) v roku 2025 je na základe údajov z verejne dostupných účtovných závierok predikovaný vo výške cca 42 mil. EUR.

Ak by sme zohľadnili niektoré poznámky (predikciu abstrahovali od dosahovaných extrémov) je možné, že výška vlastného imania jednotlivých spoločností a ich predikcia by bola iná, v globále by sme sa ale zrejme dostali k podobnému číslu.

Vlastné imanie dcérskych spoločností ACS (t.j. AC Slowakei Beteiligungs, BRQ Czech a ACS teplo j.s.a) je ovplyvňované hodnotou vlastného imania ich „vnučiek“ – ocenenie obchodného podielu (majetku) metódou vlastného imania.  Z uvedeného pri predikcii vlastného imania celku počítame len so spoločnosťami na najnižšej úrovni. Vlastné imanie je potom na úrovni takmer 45 mil. Eur. Ak by sme zohľadnili niektoré poznámky (predikciu abstrahovali od dosahovaných extrémov) je možné, že výška vlastného imania jednotlivých spoločností a ich predikcia by bola cca 37 mil. Eur – rozdiel robia spoločnosti ACS plyn (matka NTS)a ACS teplo (matka voči BARDENERGY, TOMA, KMET Handlova a ACS Plyn).

Nakoľko nedisponujeme všetkými nami požadovanými informáciami od dlžníka, napriek tomu, že tieto boli zo strany členov VV opakovane od dlžníka požadované, dospeli sme k vyššie uvedeným záverom, kedy hodnota vlastného imania v roku 2025 môže dosahovať sumu 44.839.285 eur. Teda oproti predpokladanému tendru dlžníkom na vstup investora v predpokladanej výške 18.600.000,- eur, to predstavuje rozdiel 26.239.285,- eur, ktorý odôvodňuje podstatne vyššie plnenie požadované podľa nasledujúceho článku.

V závere tohto bodu uvádzame, že je teoretický možné, že ak by sa predala jedna „vnučka“ automaticky by klesla hodnota majetku dcérskej spoločnosti dlžníka, za predpokladu, že dlžník oceňuje vklady metódou vlastného imania.

Lineárne splátky a navýšenie plnenia

            Ako sme už uviedli, dlžník sa dlhodobo vyhýba plneniu svojich informačných povinností vo vzťahu k veriteľom a drží ich v informačnom nedostatku, a to napriek opakovaným žiadostiam o predloženie požadovaných dokladov tak, aby bolo možné objektívne zhodnotiť a vyhodnotiť ekonomický stav dlžníka a dcérskych spoločností.

            Na základe verejne dostupných informácii a informácii čiastočne poskytnutých dlžníkom sme preskúmali a analyzovali najmä vyššie uvedené spoločnosti uvedené v čl. IV. a VII. – X. v tomto podaní vrátane odvetvia energetiky, z ktorej analýzy predmetných spoločností vyplynulo, že dlžník je schopný poskytnúť veriteľom plnenie v rozsahu 95% - 100% z ich pohľadávky, nakoľko ním uvádzane skutočnosti, pri ktorých častokrát absentujú relevantné tvrdenia, dôkazy, listiny a iné podklady, ktoré by preukazovali jeho tvrdenia o nemožnosti vyššieho uspokojenia. V prípade splnenia povinnosti dlžníka a poskytnutia relevantnej a vyžadovanej súčinnosti členmi VV, by pravdepodobne navýšenie uspokojenia odôvodňovali aj ekonomické predpoklady ďalších dcérskych spoločností dlžníka, ako aj zníženie jeho neprimerane vysokých nákladov na ďalšie fungovanie.

Platí, že nie členovia VV majú preukazovať svoje zistenia, ale dlžník je povinný presvedčiť a preukázať veriteľom, že ním predložený záverečný návrh plánu je udržateľný a poskytuje veriteľom čo možno najvyššie uspokojenie v procese reštrukturalizácie. Na základe vyššie uvedených skutočností, rozporov, otázok a zistení členov VV v predchádzajúcich článkov tohto podania, máme za to, že dlžník je objektívne schopný veriteľom poskytnúť vyššie uspokojenie v rozsahu 95% - 100% ich pohľadávok, a to v lineárnych pravidelných štvrťročných splátkach, ktoré je povinný začať plniť v prípade potvrdenia reštrukturalizačného plánu dňa 21.12.2021, a následne každý štvrťrok k 21. dňu v mesiaci. V prípade, ak deň plnenia štvrťročnej splátky pripadne na sviatok alebo deň pracovného pokoja, je dlžník povinný plniť štvrťročnú splátku nasledujúci pracovný deň.

            Na zabezpečenie tohto plnenia v prospech veriteľov požadujeme od dlžníka zároveň zníženie ním predikovaných a neodôvodnených nákladov o 60%, ktoré sú v neprimerane vysokej výške, vzhľadom na stav a situáciu, ktorú spôsobil dlžník. Nie je vo vzťahu k veriteľom spravodlivé, aby dlžník naďalej hospodáril s nákladmi na svoje fungovanie ako mal v čase kedy nebol v kríze a úpadku

            Žiadame, aby sa menej rentabilné projekty ako napríklad projekt HUBICE predali už v roku 2022 po prípadnom schválení reštrukturalizačného plánu dlžníka, a to aj prípadným znížením predajnej ceny. V prípade ostatných developerských projektov žiadame, aby dlžník namiesto ich rozpredaja zabezpečil do developerských projektov nového investora tak, aby došlo k realizácii týchto developerských projektov a zabezpečeniu primeraného výťažku na uspokojenie pohľadávok veriteľov. V opačnom prípade sa predajom developerského projektu dosiahne iba prinavrátenie kúpnej ceny za nehnuteľnosti, ktorá predajná cena v konečnom dôsledku bude predstavovať iba ďalšiu dlžníkom vyprodukovanú stratu v podobe zaplatených úrokov, a/alebo úrokov z omeškania a iného príslušenstva.

Corporate governance

V predloženom záverečnom návrhu plánu absentuje avizovaná zmena Corporate governance s odborným manažmentom, resp. involvement interim manažéra do orgánov spoločnosti – ako to bolo v prípade ACS – NOAH.

Navrhujeme corporate governance minimálne vo forme ustanovenia predsedu predstavenstva dlžníka a člena predstavenstva na základe návrhu člena/členov VV ako aj členov dozornej rady (tak ako to bolo navrhnuté v princípoch riešenia reštrukturalizácie NOAH), pričom dlžník môže nominovať jedného člena, ktorý môže konať len s predsedom predstavenstva menovaným podľa tohto bodu; predseda predstavenstva a člen predstavenstva navrhnutý členom / členmi VV môže konať v mene dlžníka samostatne bez ďalšieho člena predstavenstva;

alternatívne

ustanovenie predsedu predstavenstva dlžníka a člena predstavenstva na základe návrhu dozorného správcu, pričom dlžník môže nominovať jedného člena, ktorý môže konať len s predsedom predstavenstva menovaným podľa tohto bodu; predseda predstavenstva a člen predstavenstva navrhnutý dozorným správcom môže konať v mene dlžníka samostatne bez ďalšieho člena predstavenstva.

            V prípade zmeny štatutárnych orgánov dlžníka, ktorí boli menovaní na základe návrhov člena / členov VV po schválení záverečného návrhu plánu dlžníka, bez ich predchádzajúceho súhlasu alebo ich návrhu je takéto konanie dlžníka porušením záväzku vyplývajúceho z plánu s následkom neúčinnosti plánu vo vzťahu k účastníkom plánu ku dňu porušenia záväzku osoby podliehajúcej dozornej správe a dotknutí účastníci plánu majú právo si uplatniť okamžitú splatnosť svojich pohľadávok.

Dozorná správa

            Členovia VV nesúhlasia s ustanovením INSOLVENCY GROUP, k.s., so sídlom kancelárie Trnavská cesta 27/B, 831 04 Bratislava, IČO: 48 106 364 do funkcie dozorného správcu. Za týmto účelom navrhujú ustanoviť dozorného správcu určeného veriteľským výborom [XY] (ďalej len „dozorný správca“).

Žiadame upraviť oprávnenie veriteľského výboru  vymeniť ustanoveného dozorného správcu.

Zároveň navrhujeme, aby dozorný správca bol povinný podávať Okresnému súdu Bratislava I písomnú správu o plnení reštrukturalizačného plánu a vyhliadkach jeho plnenia v budúcnosti, a to v lehote do 45 dní odo dňa príslušného kalendárneho štvrťroka, pričom prvé obdobie začína 1. dňom, v ktorom bude reštrukturalizačný plán súdom schválený.

Žiadame vypustiť oprávnenie dozorného správcu poveriť zastupovaním pri výkone niektorých (bližšie nešpecifikovaných) oprávnení a povinností pri výkone funkcie Dozorného správcu tretiu osobu, alternatívne špecifikovať rozsah úkonov, pri ktorých je zastúpenie treťou osobou možné.

Žiadame, aby počas dozornej správy zavedenej týmto Reštrukturalizačným plánom naďalej vykonával svoju činnosť Veriteľský výbor, nakoľko funkcia Veriteľského výboru v zmysle § 156 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii skončením reštrukturalizácie nezaniká, ale zostáva zachovaná počas doby účinnosti reštrukturalizačného plánu. Veriteľský výbor je zložený z týchto členov:

člen 1 Slovenská sporiteľňa, a.s.

člen 2 Asset Management Slovenskej sporiteľne, správ. spol. a.s.

člen 3 Vladimír Kozový

člen 4 Ľudovít Olejár

člen 5 Privatbanka, a.s. (predseda veriteľského výboru)

            V prípade, ak členovi Veriteľského výboru zanikne jeho funkcia (z dôvodu úplného uspokojenia jeho pohľadávky podľa Reštrukturalizačného plánu, z dôvodu zániku Veriteľa, z dôvodu odstúpenia z funkcie člena Veriteľského výboru adresovaného predsedovi Veriteľského výboru alebo dozornému správcovi, z dôvodu prevodu alebo prechodu všetkých pohľadávok Veriteľa), platí nasledovné:

a) v prípade zániku účasti postavenia člena veriteľského výboru, ktorý je zabezpečeným veriteľom zaniká zároveň postavenie člena veriteľského výboru nezabezpečeného člena veriteľského výboru s najnižšou pohľadávkou a veriteľský výbor je trojčlenný v zložení 2 nezabezpečení veritelia a 1 zabezpečený veriteľ;

b) v prípade zániku účasti postavenia člena veriteľského výboru, ktorý je nezabezpečeným veriteľom zaniká zároveň postavenie člena veriteľského výboru zabezpečeného veriteľa s nižšou pohľadávkou k rozhodnému dňu a veriteľský výbor je trojčlenný v zložení 1 zabezpečený veriteľ a 2 nezabezpečení veritelia;

c) v prípade ak je veriteľský výbor trojčlenný a zanikne postavenie člena veriteľského výboru, vykonáva funkciu veriteľského výboru 1 člen veriteľského výboru, ktorý bol k rozhodnému dňu predsedom veriteľskému výboru. Zostávajúcemu členovi zaniká jeho postavenie člena veriteľského výboru.

Rozhodný deň je určený podľa dátumu zániku člena veriteľského výboru.

K zániku postavenia člena veriteľského výboru nedôjde, ak dôjde k predčasnému splneniu jeho pohľadávky mimo reštrukturalizačného plánu dlžníka, bez toho, aby tak boli splnené aj pohľadávky ostatných účastníkov plánu v príslušnej skupine, alebo v prípade ak pohľadávka člena veriteľského výboru bude uspokojená treťou osobou bez toho, aby tak boli splnené aj pohľadávky ostatných účastníkov plánu v príslušnej skupine.

Na činnosť, postavenie a pôsobnosť Veriteľského výboru, ktoré nie sú osobitne upravené v tomto Reštrukturalizačnom pláne, sa primerane použijú ustanovenia zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii upravujúce činnosť, postavenie a pôsobnosť Veriteľského výboru v Reštrukturalizácii.

Žiadame doplniť určenie právnych úkonov, ktoré podliehajú súhlasu dozorného správcu alebo tieto vymedziť resp. upraviť nasledovne:

• založenie obchodnej spoločnosti, družstva alebo inej právnickej osoby;
• zmena právnej formy dlžníka
• prevod, prechod, prenájom alebo akékoľvek zaťaženie majetku (vecným bremenom, zriadením záložného práva, alebo inou ťarchou) vo vlastníctve Dlžníka (netýka sa právnych úkonov v rámci bežnej výrobnej a obchodnej činnosti);
• predaj, prenájom majetku. Pri majetku, ktorý je predmetom zabezpečovacieho práva je potrebný súhlas zabezpečeného Veriteľa (podľa zaradenia veriteľa do jednotlivých skupín pre zabezpečených veriteľov). V prípade, že výťažok z majetku zabezpečeného veriteľa so záložným právom v 1.poradí postačuje na uspokojenie zabezpečeného veriteľa/zabezpečených veriteľov  v ďalšom poradí, vyžaduje sa súhlas zabezpečeného veriteľa/zabezpečených veriteľov v ďalšom poradí. Pri majetku tvoriacom všeobecnú podstatu sa vyžaduje súhlas Veriteľského výboru, čo platí aj pre rozdelenie výťažku zo speňaženia majetku oddelenej podstaty zabezpečeného veriteľa, postačujúcom aj na uspokojenie nezabezpečených pohľadávok pre veriteľom zaradených do 21. skupiny tohto reštrukturalizačného plánu uzatvorenie zmluvy o úvere, o pôžičke alebo o inom dočasnom poskytnutí alebo prijatí peňažných prostriedkov alebo zmlúv o finančnom lízingu;
• zabezpečenie cudzieho záväzku, prevzatie cudzieho záväzku, pristúpenie k cudziemu záväzku alebo poskytnutie sľubu odškodnenia za škodu spôsobenú treťou osobou;
• vykonanie akéhokoľvek zvýhodňujúceho právneho úkonu a/alebo právneho úkonu bez primeraného protiplnenia, t.j. bezodplatného právneho úkonu alebo odplatného právneho úkonu, na ktorého základe Dlžník poskytne alebo sa zaviaže poskytnúť plnenie, ktorého obvyklá cena je podstatne vyššia ako obvyklá cena plnenia, ktoré na jeho základe získa alebo má získať;
• vykonanie akéhokoľvek iného právneho úkonu ukracujúceho s prihliadnutím na všetky okolnosti oprávnené záujmy veriteľov, ktorých pohľadávky boli zaradené do Záväznej časti Plánu, na uspokojení týchto peňažných pohľadávok v rozsahu a spôsobom určeným Záväznou časťou Plánu;
• uzavretie zmlúv alebo dohôd, ktorých predmetom je peňažné alebo nepeňažné plnenie v hodnote prevyšujúcej [XY],- EUR, ibaže by sa jednalo o právny úkon v rámci bežnej podnikateľskej činnosti Osoby podliehajúcej dozornej správe s predmetom, ktorého hodnota neprevyšuje [XY],- EUR;
• akékoľvek peňažné plnenie zo strany Osoby podliehajúcej dozornej správe alebo viaceré peňažné plnenia voči tomu istému subjektu v priebehu jedného roka, vo výške presahujúcej [XY],- EUR, ak nejde o plnenia vyplývajúce z právnych úkonov Osoby podliehajúcej dozornej správe schválených Dozorným správcom alebo o plnenia na uspokojenie záväzkov vyplývajúcich zo Záväznej časti Plánu alebo o plnenia vyplývajúce z úkonov uskutočnených v rámci bežnej podnikateľskej činnosti Osoby podliehajúcej dozornej správe;
• uzavretie zmlúv alebo dohôd, ktorých predmetom je opakujúce sa plnenie Osoby podliehajúcej dozornej správe po dobu dlhšiu ako tri mesiace a/alebo záväzok Osoby podliehajúcej dozornej správe strpieť určitú činnosť trvajúci po dobu dlhšiu ako tri mesiace a/alebo záväzok Osoby podliehajúcej dozornej správe zdržať sa určitej činnosti trvajúci po dobu dlhšiu ako tri mesiace, ibaže by hodnota predmetu plnenia takejto zmluvy alebo dohody počítaná na jeden rok zmluvného obdobia nepresiahla [XY],- EUR;
• vykonanie jednostranného právneho úkonu alebo uzavretie dvojstranných alebo viacstranných právnych úkonov, na základe ktorých by Osobe podliehajúcej dozornej správe vznikla iná ako zákonom ustanovená povinnosť peňažného alebo nepeňažného plnenia v dôsledku nesplnenia svojho záväzku riadne a včas;
• plnenie peňažných záväzkov alebo ich častí voči tretím osobám vyplývajúcich zo zmluvných alebo mimozmluvných sankcií alebo iných právnych inštitútov s obdobným účelom, to neplatí pre plnenia predpokladané Záväznou časťou Plánu;
• každý právny úkon medzi Osobou podliehajúcou dozornej správe a jej spriaznenými osobami, alebo medzi Osobou podliehajúcou dozornej správe a spriaznenými osobami veriteľov, ktorých pohľadávky boli zaradené do Záväznej časti Plánu s výnimkou právnych úkonov, ku ktorým dochádza v rámci bežnej podnikateľskej činnosti Osoby podliehajúcej dozornej správe;
• uzavretie zmluvy, zmlúv, dohody, dohôd, dojednaní alebo ich súborov, na základe ktorých sa Osoba podliehajúca dozornej správe zaviaže previesť na preberajúcu osobu svoj podnik, alebo ktoré s prevodom podniku Osoby podliehajúcej dozornej správe na preberajúcu osobu súvisia;
• každý právny úkon Osoby podliehajúcej dozornej správe smerujúci k vzniku, zmene alebo zániku pracovného alebo iného pracovnoprávneho vzťahu Osoby podliehajúcej dozornej správe a jej spriaznenej osoby;
• odplatné alebo bezodplatné scudzenie, umožnenie bezodplatného užívania alebo zaťaženie nehnuteľného majetku Osoby podliehajúcej dozornej správe zabezpečovacím právom alebo vecným právom;
• dodatočné uznanie popretej pohľadávky veriteľa;

*určenie dozorného správcu a peňažné čiastky označené ako [XY] závisia od dohody členov VV

Navrhujeme upraviť ďalšie povinnosti dozorného správcu:

Dozorný správca je povinný vždy do 45 dní od skončenia príslušného kalendárneho štvrťroka poskytovať súdu a Veriteľskému výboru správy (na vedomie aj osobe podliehajúcej dozornej správe) písomnú správu o plnení Reštrukturalizačného plánu, ako aj o vyhliadkach v súvislosti s plnením tohto plánu v budúcnosti, ktorej súčasťou môže byť aj informácia, či možno odôvodnene predpokladať splnenie tohto Plánu.

Dozorný správca je povinný zúčastniť sa rokovania orgánov osoby podliehajúcej dozornej správe, ak ho o to požiada Veriteľský výbor. V ostatných prípadoch je oprávnený zúčastňovať sa na rokovaní príslušných orgánov osoby podliehajúcej dozornej správe. Príslušné orgány osoby podliehajúcej dozornej správe sú povinné prerokovať s dozorným správcom každé zásadné rozhodnutie finančnej a majetkovej povahy. Dozorný správca je ďalej povinný zúčastniť sa na požiadanie ktoréhokoľvek člena Veriteľského výboru zasadnutia Veriteľského výboru a poskytnúť mu požadované vysvetlenia a/alebo informácie týkajúce sa výkonu funkcie Dozorného správcu.

Dozornému správcovi patria pri výkone jeho činnosti rovnaké oprávnenia ako správcovi pri zisťovaní majetku v konkurze; ustanovenia § 74 a 75 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii sa použijú primerane. Osoba podliehajúca dozornej správe je povinná poskytnúť dozornému správcovi súčinnosť zodpovedajúcu týmto jeho oprávneniam.

Osoba podliehajúca dozornej správe je povinná predkladať Veriteľskému výboru a dozornému správcovi vždy najneskôr do 25. dňa mesiaca nasledujúceho po uplynutí príslušného kalendárneho mesiaca účtovné výkazy (v štruktúre súvahy a výkazu zisku a strát v štandardizovanej forme) a zoznamy všetkých pohľadávok a všetkých záväzkov za príslušný kalendárny mesiac v členení podľa jednotlivých osôb povinných (prípad pohľadávok) a jednotlivých osôb oprávnených (prípad záväzkov) a v členení do lehoty splatnosti a po lehote splatnosti, v prípade po lehote splatnosti s počtom dní omeškania.

• Osoba podliehajúca dozornej správe je povinná do 10 dní od predloženia žiadosti dozorného správcu a Veriteľského výboru predložiť všetky požadované účtovné doklady a obchodné zmluvy. 
• Osoba podliehajúca dozornej správe sa zaväzuje, že počas dozornej správy nepredloží dozornému správcovi a Veriteľskému výboru návrh na schválenie rozdelenia zisku medzi spoločníkov a ani podiel na zisku nevyplatí medzi spoločníkov. 
• V prípade, ak osoba podliehajúca dozornej správe poruší ktorúkoľvek zo svojich povinností uvedených v článku V Reštrukturalizačného plánu, je takéto konanie tejto osoby porušením záväzku vyplývajúceho z plánu s následkom neúčinnosti plánu vo vzťahu k účastníkom plánu ku dňu porušenia záväzku osoby podliehajúcej dozornej správe a dotknutí účastníci plánu majú právo si uplatniť okamžitú splatnosť svojich pohľadávok.

Na právne vzťahy týkajúce sa dozornej správy, ktoré nie sú upravené v predchádzajúcich ustanoveniach Reštrukturalizačného plánu, sa primerane použijú ustanovenia §§ 162 až 165 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii. 

Zároveň navrhujeme znížiť odmenu dozorného správcu, nakoľko ide o absolútne neštandardnú výšku odmeny dozorného správcu. V reštrukturalizačných konaniach v podmienkach SR je odmena dozorného správcu v najmenších projektoch na úrovni pod 1.000,- eur bez DPH, pri väčších projektoch táto odmena zvyčajne nepresahuje sumu 5.000,- eur bez DPH.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ing. Henrich Kiš informoval členov veriteľského výboru, že výmenu predstavenstva a dozornej rady dlžníka môže skomplikovať skutočnosť, že voči Arca Investments, a.s., ako jedinému akcionárovi dlžníka, je v súčasnosti na Slovensku prerušené konkurzné konanie a v Česku začalo miestne insolvenčné konanie a  Mestský súd v Prahe ustanovil Ing. Rastislavovi Veličovi (predseda predstavenstva Arca Investments, a.s.) predbežného insolvenčného správcu. Dlžník nevie garantovať, že sa podarí zvolať valné zhromaždenie za účelom výmeny členov predstavenstva a dozornej rady.

JUDr. Földeš aj JUDr. Fardous trvali na tom, aby dlžník prepracoval reštrukturalizačný plán a navrhol spôsob ako dosiahnuť zmenu štatutárov a členov dozornej rady.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Mgr. Jaroslav Pilát odprezentoval v mene Asset Management Slovenskej sporiteľne, správ. spol., a.s. nasledovné výhrady k reštrukturalizačnému plánu:

Vo vzťahu ku navrhovanej konsolidácii holdingu Automotive

V reštrukturalizačnom pláne sa uvádza, že súčasťou konsolidácie je plánovaný predaj výrobnej haly spolu s pozemkami v Solčanoch do holdingu Automotive. Spoločnosť AAH PLASTICS Slovakia s. r. o. má výrazné nedoplatky na daniach a odvodoch (viac ako 1 mil. EUR), rovnako aj spoločnosť AAH PLASTICS s.r.o. má nedoplatky na daniach viac ako 111 tis. EUR. AM SLSP žiada dlžníka, aby podrobnejšie ozrejmil z akých finančných zdrojov sa bude navrhovaná kúpa financovať. V reštrukturalizačnom pláne je uvedené, že sa počíta so vstupom nového investora do segmentu Automotive. AM SLSP žiada dlžníka, aby uviedol v akom štádiu rokovania s investorom sa nachádza a zároveň aký je plán v prípade, ak k vstupu investora nedôjde.

Redemácia investičných akcií NOVA Green Energy, SICAV, a.s., a NOVA Real Estate, investiční fond s proměnným zákl. kapitálem, a.s.

Vzhľadom na to, že významná miera uspokojenia nezabezpečených veriteľov v skupine 21 bude realizovaná zo zdrojov získaných z majetkových podielov dlžníka v NOVA Green Energy, SICAV, a.s., a NOVA Real Estate, investiční fond s proměnným zákl. kapitálem, a.s., AM SLSP žiada dlžníka, aby uviedol podrobnosti o majetkovej štruktúre akcionárov uvedených subjektov kolektívneho investovania, vrátane informácie, či sú predmetné akcie zaťažené právami tretích osôb, ďalej informáciu o tom, aká je likvidita týchto fondov, v prospech koho budú tieto investičné akcie prevedené a či sa plánuje aj následná likvidácia uvedených investičných fondov.  AM SLSP súčasne žiada dlžníka o doplnenie postupu uspokojenia nezabezpečených veriteľov z vyššie uvedených investičných fondov.

Projekt LOCUS PLUS

V zmysle návrhu reštrukturalizačného plánu sa v odhadovanej výške uspokojenia nezabezpečených veriteľov počíta s predajom pozemku na Bajkalskej ul. v Bratislave, ktorý je majetkom spoločnosti LOCUS PLUS, s.r.o., v tejto súvislosti AM SLSP žiada dlžníka, aby doplnil aktuálnu cenu predmetného pozemku, ktorá nezohľadňuje budúcu zmenu územného plánu, a uviedol v akom stave je požiadavka na zmenu územného plánu.

Projekt DELIA

AM SLSP žiada dlžníka, aby v súvislosti s maloobchodnou potravinovou sieťou DELIA  doplnil informáciu o tom, v akom štádiu sú rokovania o vstupe investora, ktorého vstup je v zmysle harmonogramu reštrukturalizačného plánu očakávaný v roku 2025. Podľa dostupných informácii nie sú spoločnosti v segmente DELIA dlhodobo schopné generovať zisk. AM SLSP žiada dlžníka, aby ozrejmil z čoho vychádzajú jeho predpoklady, že DELIA bude prevádzkyschopná až do roku 2025.

ENERGETIKA

AM SLSP žiada dlžníka, aby informoval o stave rokovaní o vstupe investičných partnerov do skupiny zaoberajúcej sa energetikou a uviedol, či má skupina ARCA CAPITAL SLOVAKIA dostatočné zdroje na financovanie spoločností v skupine ENERGETIKA až do momentu vstupu investora.

Frekvencia úhrady pohľadávok

AM SLSP požaduje, aby sa plnenie pohľadávok jednotlivých nezabezpečených veriteľov realizovalo na kvartálnej báze oproti navrhovanej ročnej periodicite.

V ostatnom sa veriteľ AM SLSP v plnej miere pripája k pripomienkam Slovenskej sporiteľne, a.s. a taktiež k návrhu prezentovanému JUDr. Fardousom, podľa ktorého by predseda predstavenstva dlžníka a člen predstavenstva mali byť ustanovení na základe návrhu dozorného správcu, pričom dlžník môže nominovať jedného člena, ktorý môže konať len s predsedom predstavenstva menovaným podľa tohto bodu; predseda predstavenstva a člen predstavenstva navrhnutý dozorným správcom môže konať v mene dlžníka samostatne bez ďalšieho člena predstavenstva.

AM SLSP požaduje, aby počas zavedenej dozornej správy zostal vo funkčnosti päťčlenný veriteľský výbor. Zároveň súhlasíme s účasťou AM SLSP (ako aj iných členov navrhnutých JUDr. Fardousom) v päťčlennom veriteľskom výbore, ako aj mechanizmom zabezpečenia doplnenia člena veriteľského výboru spôsobom navrhnutým veriteľom SLSP.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

JUDr. Fardous ešte doplnil medzi skôr uvedené výhrady požiadavku, aby Ing. Velič vrátil dlžníkovi 500.000,- eur formou peňažného vkladu a aby sa dlžník vysporiadal s odporovateľnosťou v súvislosti s ACS 5, s.r.o.

Zástupca Slovenskej sporiteľne, a.s. odprezentoval nasledovné výhrady k reštrukturalizačnému plánu:

1. Na poslednom zasadnutí veriteľského výboru konanom za účasti dlžníka bola na dlžníka vznesená požiadavka, aby doplnil Cash-Flow forecast-y do roku 2025 (vrátane) za novo konsolidované subholdingy Delia, Energetika a AAH, na ktorých je postavené plnenie najmä 2. polovice reštrukturalizačného plánu - tieto neboli predložené, preto ich opätovne požadujeme doplniť.
2. V predloženom reštrukturalizačnom pláne absentuje avizovaná zmena Corporate governance. SLSP sa pripája k návrhu prezentovanému JUDr. Fardousom, podľa ktorého by predseda predstavenstva dlžníka a člen predstavenstva mali byť ustanovení na základe návrhu dozorného správcu, pričom dlžník môže nominovať jedného člena, ktorý môže konať len s predsedom predstavenstva menovaným podľa tohto bodu; predseda predstavenstva a člen predstavenstva navrhnutý dozorným správcom môže konať v mene dlžníka samostatne bez ďalšieho člena predstavenstva.
3. V záujme skoršieho plnenia pre nezabezpečených veriteľov žiadame o zmenu frekvencie splátok z ročných na štvrťročné. Zároveň, predložený Reštrukturalizačný plán stanovuje začiatok splácania od 12/2022. Požadujeme začiatok splácania od 12/2021.
4. Špecifikovať výšku incidenčných žalôb + spôsob tvorby rezerv na plnenie popretých pohľadávok.
5. Požadujeme, aby suma ktorá bola vyplatená p. Veličovi v 11/2019 (EUR 500 tis.) ako peňažné plnenie pochádzajúce z nerozdeleného čistého zisku dlžníka dosiahnutého ešte za rok 2010, bola vrátená do firmy peňažným vkladom.
6. U dlžníkov SLSP: Solčany properties, a.s. a Hydree Agro, s.r.o. - nie sú ku dňu predloženia Reštrukturalizačného plánu splatné pohľadávky splácané riadne a včas pričom plán uvádza, že tomu tak je - žiadame preformulovať znenie/úplne vypustiť.
7. Žiadame doplniť do reštrukturalizačného plánu - mechanizmus výmeny dozorného správcu.
8. V predloženom reštrukturalizačnom pláne – bod IV. Osobitné dojednania, IV.1 „Veritelia zistených pohľadávok, ktorí majú svoje pohľadávky zabezpečené ručením, zmenkou, prostredníctvom spoludlžníctva, alebo iným spôsobom, na základe ktorého je možné postihnúť majetok inej osoby ako dlžníka môžu svoje pohľadávky vymáhať aj voči takýmto osobám až v prípade ak sa plán stane v dôsledku neplnenia a postupu veriteľa podľa §159 ZoKR voči dlžníkovi neúčinným.“– žiadame presne špecifikovať o spoludlžníctvo akého subjektu ide (či Dlžník/3.subjekty). V uplatnených pohľadávkach SLSP – vystupuje Dlžník ACS ako spoludlžník – v danom prípade by sa tento odsek vylučoval s navrhovaným postupom uspokojenia podľa článku VI. 6-10 uspokojenie skupiny veriteľov
9. SLSP požaduje, aby bol prepracovaný plán tak, že zotrvá vo funkcii päťčlenný veriteľský výbor s určitým rozsahom kompetencií, pričom v prípade, že zanikne účasť členov veriteľského výboru bude dozorný správca oslovovať veriteľov podľa veľkosti pohľadávky v poradí veriteľa s najvyššou riadnou pohľadávkou zo zoznamu pohľadávok, bez ohľadu na kvalitu tejto pohľadávky (zabezpečená, nezabezpečená), pričom súhlasom osloveného veriteľa sa tento stane členom veriteľského výboru. SLSP po potvrdení plánu súdom so svojou účasťou vo veriteľskom výbore nesúhlasí a vykoná príslušné právne kroky k zániku jej členstva vo veriteľskom výbore.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ako posledný predniesol výhrady voči predloženému návrhu reštrukturalizačného plánu JUDr. Miroslav Javorský zastupujúci Privatbanku, a.s., ktorý požiadal dlžníka o preukázanie, z akých podkladov vychádza ocenenie nehnuteľností v Dúbravke v majetku dlžníka a ACS Dúbravka, s.r.o. nakoľko predpokladaná kúpna cena 6mil. EUR sa Privatbanke, a.s. ako záložnému veriteľovi javí ako nadhodnotená.

Privatbanka, a.s. taktiež žiada preukázať, z akých podkladov vychádza ocenenie nehnuteľností v majetku LOCUS PLUS, s. r. o. nakoľko predpokladaná kúpna cena 13,8mil. EUR sa Privatbanke, a.s. ako záložnému veriteľovi javí ako nadhodnotená.

Privatbanka, a.s. ďalej žiada upresniť, či má dôjsť k spoločnému predaju pozemkov v Dúbravke vo vlastníctve dlžníka a ACS Dúbravka, s.r.o. alebo dôjde len k predaju pozemku v majetku dlžníka. V tejto súvislosti žiada o prepracovanie plánu tak, aby pohľadávky Privatbanky, a.s. a Aldire Funding, s.r.o. ako prednostných záložných veriteľov boli uspokojené z predaja pozemku v Dúbravke v majetku dlžníka v celej výške, nielen do 1milióna eur.

Privatbanka, a.s. žiada prepracovať plán v časti umožňujúcej vymáhanie pohľadávok od tretích osôb, tak aby vymáhanie nebolo podmienené neúčinnosťou reštrukturalizačného plánu (IV. Osobitné dojednania, odsek IV.1.).

Privatbanka, a.s. sa pripája k návrhu prezentovanému JUDr. Fardousom, podľa ktorého by predseda predstavenstva dlžníka a člen predstavenstva mali byť ustanovení na základe návrhu dozorného správcu, pričom dlžník môže nominovať jedného člena, ktorý môže konať len s predsedom predstavenstva menovaným podľa tohto bodu; predseda predstavenstva a člen predstavenstva navrhnutý dozorným správcom môže konať v mene dlžníka samostatne bez ďalšieho člena predstavenstva.

Privatbanka požaduje, aby počas zavedenej dozornej správy zostal vo funkčnosti päťčlenný veriteľský výbor. Zároveň súhlasíme s účasťou Privatbanky (ako aj iných členov navrhnutých JUDr. Fardousom) v päťčlennom veriteľskom výbore, ako aj mechanizmom zabezpečenia doplnenia člena veriteľského výboru spôsobom navrhnutým veriteľom SLSP.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Členovia veriteľského výboru AM SLSP, SLSP, Privatbanka, Ľudovít Olejár a Vladimír Kozový požadujú od dlžníka prepracovať plán v časti osoby dozorného správcu, a to spoločnosť SKKS, k.s., so sídlom A. Kmeťa 357/1, 018 41 Dubnica nad Váhom, IČO: 36 868 671, zn. správcu S1459. Bez ohľadu na osobu menovaného správcu musí byť zapracovaná dlžníkom do plánu možnosť veriteľského výboru odvolávať ako aj ustanovovať dozorného správcu, bez udania dôvodu, a to v zmysle pravidiel hlasovania vo veriteľskom výbore, t.j. nadpolovičnou väčšinou.

JUDr. Fardous požiadal dlžníka o vysvetlenie, akým spôsobom plánuje zabezpečiť likvidáciu dcérskych spoločností, z ktorých očakáva vyplatenie likvidačného zostatku. Ing. Kiš ozrejmil, že nemusí ísť nevyhnutne o vyplatenie likvidačného zostatku, že pripúšťa aj vyplatenie podielov na zisku a že terminologicky bude pojmoslovie v reštrukturalizačnom pláne precizované, aby boli príslušné ustanovenia dostatočne určité.

JUDr. Fardous záverom požaduje od dlžníka zaslať osobitne všetky výpočty, analýzy, ponuky, zmluvy, ktoré budú verifikovateľné a pre ktoré je možné dosiahnuť ten ktorý predpokladaný výsledok, podľa dlžníkom predloženého forecastu, prípadne konkrétne označiť, kde sú uložené v dataroome, nakoľko tak do dnešného dňa dlžník neurobil.

Ad 4.

Konštatuje sa, že boli vyčerpané všetky body programu ďalšieho (šiesteho) zasadnutia veriteľského výboru, ktoré sa o 15.35 hod. skončilo.

Zápisnica bola vyhotovená v siedmich vyhotoveniach:  po jednom vyhotovení pre členov veriteľského výboru, dlžníka, reštrukturalizačného správcu a súd.

                Privatbanka, a.s.

      predseda veriteľského výboru

v zastúpení JUDr. Miroslav Javorský