Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 4R/1/2021

Z Á P I S N I C A

z konania schvaľovacej schôdze

Spis. značka súdneho spisu:                  4R/1/2021

Spis. značka správcovského spisu:        4R/1/2021 S1665

Dlžník:                                                Roľnícke družstvo Klenovec „v reštrukturalizácii“

Sídlo:                                                  ul. 1.mája 566, 980 55 Klenovec

IČO:                                                    00 201 839

Dátum a čas konania schôdze:             03.02.2022 o 10:00 hod.

Miesto konania schôdze:                      Ekonomickej fakulty UMB, Aula Rotunda, Cesta na amfiteáter 1, 974 01 Banská Bystrica

Program schôdze :

1. Otvorenie;
2. Rozprava v zmysle § 147 ods. 1 ZKR;
3. Hlasovanie o prijatí reštrukturalizačného plánu;
4. Záver.

Prítomní:

Dlžník:

Jana Mocná – predseda

Ing. Oliva Vargová - podpredseda

Predseda schôdze veriteľov (ďalej len „predseda SV“):

JUDr. Ján Ninčák , MBA., PhD. – komplementár spoločnosti LEGAL RECOVERY, k.s., so sídlom kancelárie Horná 13, 974 01 Banská Bystrica – reštrukturalizačný správca.

Okresný súd Banská Bystrica:

Mgr. Zsolt Alakša – poverený vyšší súdny úradník

Veritelia:

• podľa prezenčnej listiny

1. Otvorenie schôdze veriteľov

Predseda SV otvoril schvaľovaciu schôdzu o 10:10 hod.

V súlade s § 146 ZoKR je na schôdzi prítomný pán Mgr. Zsolt Alakša /VSÚ/, predseda dlžníka Jana Mocná, reštrukturalizačný správca: – JUDr. Ján Ninčák , MBA., PhD., komplementár spoločnosti LEGAL RECOVERY, k.s.

Predseda SV konštatuje, že veriteľa prihlásených pohľadávok boli zákonným spôsobom oboznámení s termínom konania schvaľovacej schôdze a s jej programom, teda zverejnením oznámenia o konaní schvaľovacej schôdze, tak že táto sa koná v lehote do 30 dní od doručenia žiadosti veriteľského výboru o zvolanie schôdze. Lehota medzi zvolaním a konaním schvaľovacej schôdze nie je kratšia ako 15 dní. Oznam o zvolaní schvaľovacej schôdze veriteľov bol zverejnený v Obchodnom vestníku č. 7/2022 zo dňa 12.01.2022.

Konštatuje sa, že je prítomných 20 veriteľov s celkovým počtom 3 532 029 hlasovpočítaných podľa výšky prihlásených a priznaných pohľadávok, kde v súlade s §146 ods. 5) ZoKR na každé jedno euro zistenej sumy pohľadávky má veriteľ jeden hlas. Schvaľovacia schôdza bola teda uznášaniaschopná v zmysle § 146 ods. 5) ZoKR, nakoľko bol prítomný aspoň jeden účastník plánu.

2. Rozprava podľa § 147 ods. 1 ZoKR

Na úvod rozpravy správca oboznámil veriteľov, že v zmysle § 145 ods. 1 písm. b) ZoKR bola na  návrh veriteľa Slovenská republika – Daňový úrad Banská Bystrica opravená v reštrukturalizačnom pláne chyba v písaní na strane plánu č. 64 pod tabuľkou A 28. V texte pod tabuľkou A 28 bolo upravené percentuálne uspokojenie veriteľa, a to zo 60 % na 100 %.  

Správca zároveň oboznámil veriteľov, že uvedené odôvodnenie opravy reštrukturalizačného plánu je uvedené v poznámkach vecného odôvodnenia zmien v reštrukturalizačnom pláne, ktoré tvorí prílohu plánu.

Vzhľadom k tomu, že v zákonnej lehote nebola správcovi doručená žiadna ďalšia žiadosť účastníka plánu v zmysle ust. § 145 ZoKR tento bod programu bol vyčerpaný.

3. Hlasovanie o prijatí plánu

Pred samotným hlasovaním správca oboznámil prítomných veriteľov o počte prítomných veriteľov a výškach ich zistených pohľadávok.

Správca informoval, že z dôvodu popretia pohľadávky veriteľa č. 93 Slovenská republika – Daňový úrad Banská Bystrica zapísaných v zozname pohľadávok pod č. 163 a 164 čo do zabezpečenia zabezpečovacím právom a poradia zabezpečovacieho práva a následného podania žaloby zo strany veriteľa o určenie pravosti popretej pohľadávky vytvoril v reštrukturalizačnom pláne pre uvedeného veriteľa osobitnú skupinu pre veriteľa zabezpečenej pohľadávky. Z dôvodu, že do dňa konania schvaľovacej schôdze nedošlo k právoplatnému rozhodnutiu príslušného súdu k určeniu popretej pohľadávky považujú sa predmetné popreté pohľadávky veriteľa za nezabezpečené a vytvorená skupina č. 11 predstavuje alternatívu pre prípad, že príslušný súd vyhovie žalobe veriteľa.

Správca poučil veriteľov o spôsobe hlasovania na schvaľovacej schôdzi a to:

Právo hlasovať má každý účastník plánu zaradený do niektorej zo skupín. Na každé jedno euro zistenej sumy zistenej pohľadávky má účastník plánu jeden hlas.

Na schvaľovacej schôdzi možno hlasovať osobne alebo prostredníctvom zástupcu.

Na prijatie plánu schvaľovacou schôdzou sa vyžaduje, aby:

• každá skupina pre zabezpečené pohľadávky hlasovala za prijatie plánu,

• v každej skupine pre nezabezpečené pohľadávky hlasovala za prijatie plánu nadpolovičná väčšina hlasujúcich veriteľov so zistenou sumou pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti vyššou ako 1 % zistenej sumy všetkých pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti danej skupiny, ak ich hlasy v danej skupine súčasne presahujú väčšinu hlasov hlasujúcich veriteľov počítanú podľa zistenej sumy ich pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti,

• v každej skupine pre majetkové práva akcionárov hlasovala za prijatie plánu nadpolovičná väčšina hlasov hlasujúcich akcionárov v danej skupine počítaná podľa počtu ich hlasov,

• za prijatie plánu hlasovali prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov počítaných podľa zistenej sumy ich pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti.

Predkladateľ plánu v reštrukturalizačnom pláne vytvoril 10 skupín veriteľov.

Následne sa prikročilo k hlasovaniu:

A/ Správca vyzval prítomných veriteľov zaradených do skupiny veriteľov č. 1 - zabezpečený veriteľSlovenská záručná a rozvojová banka, a.s. k hlasovaniu o prijatí plánu.

Za:               2 135 057 hlasov t.j.    100,00 %

Proti:                         0 hlasov t.j.     0 %

Zdržal sa:                  0 hlasov t.j.     0 %

Počet hlasov pri hlasovaní na hlavy  ZA: 2 135 057   hlasov PROTI: 0

Konštatuje sa, že reštrukturalizačný plán bol v skupine veriteľov č. 1 - zabezpečený veriteľ Slovenská záručná a rozvojová banka, a.s. prijatý.

B/ Správca vyzval prítomných veriteľov zaradených do skupiny veriteľov č. 2 - zabezpečený veriteľ Československá obchodná banka, a.s. (v pláne uvedeného ako OTP Banka Slovensko, a.s.) k hlasovaniu o prijatí plánu.

Za:                 116 790 hlasov t.j.     100,00 %

Proti:                        0 hlasov t.j.     0  %

Zdržal sa:                 0 hlasov t.j.     0  %

Počet hlasov pri hlasovaní na hlavy  ZA: 116 790   hlasov PROTI: 0

Konštatuje sa, že reštrukturalizačný plán bol v skupine veriteľov č. 2 - zabezpečený veriteľ Československá obchodná banka, a.s. (v pláne uvedeného ako OTP Banka Slovensko, a.s.)prijatý.

C/ Správca vyzval veriteľa zaradeného do skupiny veriteľov č. 3- zabezpečený veriteľ VÚB Leasing, a. s.k hlasovaniu o prijatí plánu.

Za:                   140 607 hlasov t.j.     100,00 %

Proti:                          0 hlasov t.j.     0 %

Zdržal sa:                   0 hlasov t.j.     0 %

Počet hlasov pri hlasovaní na hlavy  ZA: 140 607 hlasov PROTI: 0

Konštatuje sa, že reštrukturalizačný plán bol v skupine veriteľov č. 3 zabezpečený veriteľ VÚB Leasing, a. s.prijatý.

Z dôvodu kedy v danej skupine nehlasoval žiadny veriteľ má sa v zmysle § 148 ods. 2 ZKR za skupinu súhlasiacu s plánom.

D/ Správca vyzval veriteľa zaradeného do skupiny veriteľov č. 4- zabezpečený veriteľ VOLKSWAGEN Finančné služby Slovensko  s.r.o. k hlasovaniu o prijatí plánu.

Za:                   12 818 hlasov t.j.     100,00 %

Proti:                        0 hlasov t.j.     0  %

Zdržal sa:                 0 hlasov t.j.     0  %

Počet hlasov pri hlasovaní na hlavy  ZA: 12 818  hlasov PROTI: 0

Konštatuje sa, že reštrukturalizačný plán bol v skupine veriteľov č. 4 zabezpečený veriteľ VOLKSWAGEN Finančné služby Slovensko  s.r.o. prijatý.

Z dôvodu kedy v danej skupine nehlasoval žiadny veriteľ má sa v zmysle § 148 ods. 2 ZKR za skupinu súhlasiacu s plánom.

E/ Správca vyzval veriteľa zaradeného do skupiny veriteľov č. 5- zabezpečený veriteľ Slovenská sporiteľňa, a. s. k hlasovaniu o prijatí plánu.

Za:                      49 768 hlasov t.j.     100,00 %

Proti:                            0 hlasov t.j.     0  %

Zdržal sa:                     0 hlasov t.j.     0 %

Počet hlasov pri hlasovaní na hlavy  ZA: 49 768 hlasov PROTI: 0

Konštatuje sa, že reštrukturalizačný plán bol v skupine veriteľov č. 5 zabezpečený veriteľ Slovenská sporiteľňa, a. s. prijatý.

Z dôvodu kedy v danej skupine nehlasoval žiadny veriteľ má sa v zmysle § 148 ods. 2 ZKR za skupinu súhlasiacu s plánom.

F/ Správca vyzval prítomného veriteľa zaradeného do skupiny veriteľov č. 6- zabezpečený veriteľ Všeobecná úverová banka, a.s. k hlasovaniu o prijatí plánu.

Za:                  1 004 865 hlasov t.j.     100,00 %

Proti:                            0 hlasov t.j.     0  %

Zdržal sa:                     0 hlasov t.j.     0 %

Počet hlasov pri hlasovaní na hlavy  ZA: 1 004 865 hlasov PROTI: 0

Konštatuje sa, že reštrukturalizačný plán bol v skupine veriteľov č. 6 zabezpečený veriteľ Všeobecná úverová banka, a.s. prijatý.

G/ Správca vyzval prítomného veriteľa zaradeného do skupiny veriteľov č. 7- zabezpečený veriteľ ČSOB Leasing a.s. k hlasovaniu o prijatí plánu.

Za:                        1 798 hlasov t.j.     100,00 %

Proti:                            0 hlasov t.j.     0  %

Zdržal sa:                     0 hlasov t.j.     0 %

Počet hlasov pri hlasovaní na hlavy  ZA: 1 798 hlasov PROTI: 0

Konštatuje sa, že reštrukturalizačný plán bol v skupine veriteľov č. 7 zabezpečený veriteľ ČSOB Leasing a.s.prijatý.

Správca konštatuje, že prijatím plánu v skupinách zabezpečených veriteľov č. 1 až 7 bola splnená požiadavka § 148 ods. 1) písm. a) ZoKR.

H/ Správca vyzval prítomných veriteľov zaradených do skupiny veriteľov č. 8- nezabezpečení veritelia, ktorých pohľadávky by sa v konkurze  uspokojovali ako podriadené k hlasovaniu o prijatí plánu.

Za:                    3 940 hlasov t.j.    100,00  %

Proti:                        0 hlasov t.j.     0  %

Zdržal sa:                0 hlasov t.j.     0 %

Počet hlasov pri hlasovaní na hlavy  ZA: 3 940 hlasov PROTI: 0

Konštatuje sa, že reštrukturalizačný plán bol v skupine veriteľov č. 8 nezabezpečení veritelia, ktorých pohľadávky by sa v konkurze  uspokojovali ako podriadené prijatý.

I/ Správca vyzval prítomných veriteľov zaradených do skupiny veriteľov č. 9- ostatní nezabezpečení veritelia k hlasovaniu o prijatí plánu.

Za:                     76 538 hlasov t.j.     29,22  %

Proti:                 185 377 hlasov t.j.     70,78  %

Zdržal sa:                    0 hlasov t.j.     0  %

Počet hlasov pri hlasovaní na hlavy  ZA: 76 538  hlasov PROTI: 185 377

Konštatuje sa, že reštrukturalizačný plán nebol v skupine veriteľov č. 9 - ostatní nezabezpečení veritelia, prijatý.

J/ Správca vyzval prítomných veriteľov zaradených do skupiny veriteľov č. 10– zamestnanci dlžníka k hlasovaniu o prijatí plánu.

Za:                  7 664 hlasov t.j.    100,00 %

Proti:                     0 hlasov t.j.    0 %

Zdržal sa:              0 hlasov t.j.    0  %

Počet hlasov pri hlasovaní na hlavy  ZA: 7 664  hlasov PROTI: 0

Konštatuje sa, že reštrukturalizačný plán bol v skupine veriteľov č. 10 – zamestnanci dlžníkaprijatý.

Správca konštatuje, že neprijatím plánu v skupinách nezabezpečených veriteľov č. 9 nebola splnená požiadavka § 148 ods. 1) písm. b) ZoKR.

Správca po hlasovaní konštatuje, že v zmysle ust. § 148 ods. 1 písm. d) ZoKR za prijatie reštrukturalizačného plánu hlasovali prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov, čím bol reštrukturalizačný plán dlžníka, v zmysle ust. § 148 ods. 1 písm. d) ZoKR schvaľovacou schôdzou prijatý.

Tabuľky hlasovania tvoria prílohu zápisnice.

Predseda SV vyzval prítomných veriteľov resp. zástupcov veriteľov, aby vzniesli prípadné námietky proti vykonanému hlasovaniu, alebo aby uplatnili odôvodnené námietky proti prijatiu plánu.

Námietky k vykonanému hlasovaniu ani proti prijatiu reštrukturalizačného plánu žiaden z prítomných zástupcov veriteľov nevzniesol.

4. Záver

Predseda schôdze poďakoval prítomným za účasť a ukončil schôdzu.

Schvaľovacia schôdza bola ukončená  o 10:30 hod.

Zápisnicu vyhotovil: JUDr. Ján Ninčák , MBA., PhD.

V Banskej Bystrici, dňa 03.02.2022

reštrukturalizačný správca

 LEGAL RECOVERY, k.s.,

 JUDr. Ján Ninčák , MBA., PhD.

 Správca, komplementár

Príloha:            

• listina prítomných
• záznam rozpravy zo schvaľovacej schôdze
• tabuľky s hlasovaním
• Reštrukturalizačný plán v znení schválenom veriteľským výborom
• Reštrukturalizačný plán v znení pred hlasovaním schvaľovacej schôdze o prijatí plánu
• Reštrukturalizačný plán v porovnanom znením v zmysle § 150 ods. 3 písm. e) ZoKR