Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 4R/1/2021

Zápisnica z ďalšieho (deviateho) zasadnutia veriteľského výboru vo veci reštrukturalizácie dlžníka Arca Capital Slovakia, a.s., Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, IČO: 35 868 856 (ďalej len „Dlžník“), vedenej pred Okresným súdom Bratislava I pod sp. zn. 4R/1/2021

Miesto konania:            Slovenská sporiteľňa, a.s. Tomášikova 48, 832 37 Bratislava

Čas konania:                od 14:00 hod.

Dátum konania:             10.02.2022

Prítomní:

1. Slovenská sporiteľňa, a.s., so sídlom Tomášikova 48, 832 37 Bratislava, IČO: 00 151 653, osobne riaditeľ odboru právnych služieb JUDr. Richard Földeš a Ing. Lukáš Žilinčík,
2. Asset Management Slovenskej sporiteľne, správ. spol., a.s., so sídlom Tomášikova 48, 832 37 Bratislava, IČO: 35 820 705, osobne Mgr. Jaroslav Pilát,
3. Privatbanka, a.s., so sídlom Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 31 634 419, v zastúpení JUDr. Miroslav Javorský – na základe poverenia zo dňa 25.10.2021,
4. Vladimír Kozový, trvale bytom 018 54 Kameničany 61, dátum narodenia 01.09.1973, v zastúpení Advokátska kancelária FARDOUS PARTNERS s.r.o., Hlavná 6, 927 01 Šaľa, pobočka: Námestie SNP 14, 811 06 Bratislava, IČO: 47 241 543, na základe plnej moci zo dňa 11.09.2020, v mene ktorej koná JUDr. Fadi Fardous, advokát a konateľ,
5. Ľudovít Olejár, trvale bytom Hranovnické Pleso 509/1, 059 16 Hranovnica, dátum narodenia 18.05.1955, v zastúpení Advokátska kancelária FARDOUS PARTNERS s.r.o., Hlavná 6, 927 01 Šaľa, pobočka: Námestie SNP 14, 811 06 Bratislava, IČO: 47 241 543, na základe plnej moci zo dňa 11.09.2020, v mene ktorej koná JUDr. Fadi Fardous, advokát a konateľ,
6. INSOLVENCY GROUP, k.s., so sídlom Kopčianska 10, 851 01 Bratislava, IČO: 48 106 364 ako reštrukturalizačný správca, v mene ktorého koná JUDr. Tomáš Muroň, komplementár
7. Arca Capital Slovakia, a.s., so sídlom Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, IČO: 35 868 856, v mene ktorej koná Ing. Henrich Kiš, člen predstavenstva

Program ďalšieho (ôsmeho) zasadnutia veriteľského výboru:

1. Prezencia, zistenie uznášaniaschopnosti veriteľského výboru,
2. Vysvetlenia Dlžníka ohľadne udržateľnosti reštrukturalizačného plánu (zodpovedanie otázok a dopytov veriteľov),
3. Záver.

Ad 1.

Na úvod predseda veriteľského výboru konštatuje, že boli splnené všetky zákonné požiadavky na konanie zasadnutia veriteľského výboru, nakoľko všetci zúčastnení členovia veriteľského výboru súhlasili s konaním jeho deviateho zasadnutia a zároveň sa tohto zúčastnili, a teda veriteľský výbor je uznášaniaschopný.

Ad 2.

Zvolanie deviateho zasadnutia veriteľského výboru iniciovali spoločne Ľudovít Olejár a Vladimír Kozový, ktorí v pozvánke zo 07.02.2022 naformulovali okruh siedmich otázok adresovaných dlžníkovi s cieľom zistiť, akým spôsobom ovplyvnia reštrukturalizačný plán Dlžníka nasledujúce skutočnosti:

1. ukončenie podnikania spoločnosti TWINLOGY s. r. o.,
2. daňové nedoplatky spoločností TeHo Topoľčany, s. r. o., TeHo Bardejov, s.r.o., ACS BIOMASA, s.r.o., ACS Plyn s.r.o.,
3. začaté konkurzné konanie spoločnosti LOCUS PLUS, s. r. o.,
4. dlh spoločnosti YVEX, s.r.o. na sociálnom poistení,
5. nedoplatky spoločnosti AAH PLASTICS s.r.o. voči daňovému úradu, zdravotnej poisťovni a Sociálnej poisťovni,
6. daňový nedoplatok spoločnosti Delia potraviny, s.r.o.,
7. náklady Dlžníka, ktoré vznikli od povolenia reštrukturalizácie a tiež príjmy Dlžníka.

Listom zo dňa 08.02.2022, adresovaným Dlžníkovi a členom veriteľského výboru, Ľudovít Olejár a Vladimír Kozový doplnili ešte osem otázok týkajúcich sa možných dopadov na reštrukturalizačný plán Dlžníka:

1. začaté reštrukturalizačné konanie spoločnosti ACS Dúbravka, s.r.o.,
2. povolená reštrukturalizácia spoločnosti Bioplyn Hont, s.r.o.,
3. povolená reštrukturalizácia spoločnosti BIOPLYN HOROVCE 2 s.r.o.,
4. nedoplatky spoločnosti Bioplyn Cetín, s.r.o. voči zdravotnej poisťovni a Sociálnej poisťovni, spoločnosti Bioplyn Ladzany, s.r.o. voči Sociálnej poisťovni a spoločnosti Bioplyn Horovce, s.r.o. voči finančnej správe a Sociálnej poisťovni,
5. nedoplatky spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a. voči zdravotnej poisťovni a Sociálnej poisťovni,
6. straty spoločnosti Železná studnička, a.s.
7. vyhlásenia konkurzov na majetok spoločnosti AGROSERVIS-SLUŽBY, spol. s r. o. a Solar Ketron s. r. o.,
8. nedoplatky spoločnosti BIOTEC, s. r. o. voči Sociálnej poisťovni a MIDECON s.r.o. voči daňovému úradu.

JUDr. Tomáš Muroň, na úvod informoval veriteľský výbor, že po neschválení plánu niektorými skupinami na schôdzi veriteľov sa predkladateľ plánu domáhal v návrhu na potvrdenie plánu, aby súd prijatie plánu v skupine nahradil svojím rozhodnutím. Lehota na rozhodnutie súdu uplynula 18.12.2021. V tomto reštrukturalizačnom konaní však došlo 17.12.2021 k výmene sudkyne, ktorá sa pravdepodobne oboznamuje so súdnym spisom, a zrejme preto doposiaľ nebolo rozhodnuté o návrhu na potvrdenie plánu.

Zástupca Privatbanky, a.s. sa opýtal Dlžníka, či naďalej považuje reštrukturalizačný plán za uskutočniteľný, k čomu sa Ing. Henrich Kiš jednoznačne vyjadril, že naďalej trvá na reštrukturalizácii a na jednotlivé otázky Ľudovíta Olejára a Vladimíra Kozového odpovedal nasledovne:

1. TWINLOGY s.r.o. prestala podnikať, čím zabránila prehlbovaniu straty spôsobenej energetickou krízou na trhu, kedy by bola nútená nakupovať za trhové ceny a predávať za štátom regulované ceny a tým generovať významné straty. Spoločnosti TeHo Topoľčany, s.r.o. a TeHo Bardejov, s.r.o. a iné spoločnosti patriace do rovnakého subholdingu „Energetika“ však profitujú zo súčasného navýšenia výkupnej ceny elektrickej energie, pričom spolu vyrábajú 16 megawattov, a tieto neplánované zisky dokážu nahradiť výpadok zdrojov, s  ktorými sa rátalo od TWINLOGY s.r.o. v Business plan –Forecast 2022-2026. Ing. Henrich Kiš v rámci rozpravy k uvedenému bodu doplnil, že TeHo Topoľčany s.r.o. a TeHo Bardejov s.r.o. majú od výkupcu garantovanú výkupnú cenu, na základe zmluvy s výkupcom, pričom tento predáva elektrickú energiu za súčasné zvýšené ceny, čo má vytvoriť spomenutý profit.

JUDr. Fardous na uvedené reagoval s tým, že takéto tvrdenie dlžníka je rozporuplné, keďže TeHo Topoľčany s.r.o. ako aj TeHo Bardejov s.r.o. naďalej predávajú elektrickú energiu za rovnaké garantované ceny výkupcovi, teda na ich strane nedochádza k vzniku profitu. Profituje tretia osoba (výkupca), ktorý túto energiu ďalej predáva za súčasnú zvýšenú cenu, teda uvádzaný profit nie je na strane spoločnosti TeHo Topoľčany s.r.o. ako aj TeHo Bardejov s.r.o..

Dlžník na uvedené reagoval tým, že existujú osobitné dohody s výkupcom, ktoré však nemôže zverejniť.

1. Dodávatelia štiepky odmietajú predávať surovinu na faktúru s 90-dňovou splatnosťou ako tomu bolo doposiaľ a v súčasnosti požadujú predplatby za tovar, v dôsledku čoho spoločnosti TeHo Topoľčany, s.r.o., TeHo Bardejov, s.r.o., ACS BIOMASA, s.r.o. a ACS Plyn, s.r.o.  museli prijať rozhodnutie po dohode s daňovými úradmi na splátkových kalendároch o nákupe  surovín a omeškať sa s platbami daní. S daňovým úradom boli dohodnuté splátkové kalendáre. V opačnom prípade by boli ohrozené dodávky tepla pre obyvateľov miest Topoľčany a Bardejov.
2. Konkurzné konanie spoločnosti LOCUS PLUS, s. r. o. bolo v auguste 2021 prerušené z dôvodu návrhu dlžníka na povolenie reštrukturalizácie. Súd zatiaľ o povolení reštrukturalizácie nerozhodol, nakoľko v konaní došlo k výmene sudkyne, ktorá sa oboznamuje so súdnym spisom. Nakoľko v čase rozhodovania súdu o povolení reštrukturalizácie uplynulo od vypracovania posudku viac ako 60 dní, sudkyňa pred rozhodnutím o povolení reštrukturalizácie vyzvala správcu, aby sa vyjadril, či sa zásadne nezmenili pomery dlžníka, či sú závery posudku aktuálne a či možno predpokladať úspešnú reštrukturalizáciu.

JUDr. Fardous sa opýtal Dlžníka, či má vedomosť o prebiehajúcich rokovaniach spoločnosti  LOCUS PLUS, s.r.o. so záložným veriteľom ohľadne ďalšieho nakladania so založeným nehnuteľným majetkom, na čo Ing. Kiš reagoval, že rokovania nezačnú, kým sa nevyjasní situácia a súd nerozhodne o návrhu na povolenie reštrukturalizácie spoločnosti LOCUS PLUS, s.r.o. Business plan – Forecast 2022-2026 ráta s príjmom od LOCUS PLUS, s.r.o. až v závere roka 2023, preto zdržanie vo veci povolenia reštrukturalizácie spoločnosti LOCUS PLUS, s.r.o. nemá v súčasnosti žiaden negatívny dopad na plán.

1. Spoločnosť YVEX, s.r.o. podnikajúca v cestovnom ruchu bola značnú časť roka zatvorená, v dôsledku čoho si uplatnila nárok na dotácie, s výplatou ktorých však štátne úrady meškajú. Dotácie plánuje spoločnosť YVEX, s.r.o. použiť práve na úhradu nedoplatkov na sociálnom poistení. Takisto sú schválené splátkové kalendáre na úhradu týchto dlhov.

Zástupca Slovenskej sporiteľne, a.s. sa opýtal na aktuálny stav súdneho sporu so spoločníkom YVEXu, s.r.o., na čo Ing. Kiš odpovedal, že vydané zabezpečovacie opatrenie naznačuje pozitívny vývoj v tejto veci.

JUDr. Fardous sa obrátil na Dlžníka zo žiadosťou o poskytnutie bližších informácií ohľadne prijatej pôžičky vo výške 1milión eur a s vysvetlením ako sa YVEX, s.r.o. hodlá vysporiadať s týmto novým dlhovým zaťažením. Ing. Kiš zdôraznil, že nie je štatutárom spoločnosti YVEX, s.r.o., a preto nedisponuje podrobnými informáciami, na splatenie ktorých dlhov bola spomínaná pôžička použitá. Podľa jeho názoru však nahradenie dlhov nemá žiaden vplyv na interné ocenenie YVEXu, s.r.o. a v roku 2025 by sa riadne mala uskutočniť platba 4milióny eur predpokladaná v  Business plan – Forecast 2022-2026. Takisto skonštatoval, že sa s najväčšou pravdepodobnosťou táto pôžička použila na zníženie externého dlhu a teda sa nejedná o nový dlh.

1. Spoločnosť AAH PLASTIC s.r.o. nechce v súčasnosti financovať žiadna banka, preto spoločnosť využíva factoring vo výške 3,5milióna eur. Medzičasom došlo k splateniu bankového dlhu vo výške 1milión eur, čo prispelo k zvýšeniu hodnoty firmy a taktiež došlo k zaobstaraniu nových výrobných strojov, vďaka ktorým sa očakávajú v tomto roku tržby na úrovni 20milióv eura EBITDA na úrovni cca 2miliónov eur. Spoločnosť AAH PLASTIC s.r.o. má dohodnuté splátkové kalendáre s daňovým úradom, zdravotnou poisťovňou aj Sociálnou poisťovňou a do konca roka by mala nedoplatky kompletne vyrovnať.
2. Delia potraviny, s.r.o. dohodla s daňovým úradom splátkový kalendár, v rámci ktorého chce nedoplatky riadne splatiť, a to aj napriek tomu, že im banka znížila financovanie z doterajšieho úverového rámca 580tisíc eur na 380tisíc eur.

JUDr. Fardous položil otázku ohľadne prijatej pôžičky vo výške 500tisíc eur a ako sa spoločnosť Delia potraviny, s.r.o. vysporiada s týmto novým zaťažením. Ing. Kiš opäť zopakoval, že nie je štatutárnym zástupcom spoločnosti Delia potraviny, s.r.o., a preto nemá bližšie informácie ohľadne použitia pôžičky. Podľa jeho názoru však nie je potrebné meniť Business plan – Forecast 2022-2026 a verí, že  v roku 2025 dôjde k očakávanému plneniu.

Takisto skonštatoval, že sa s najväčšou pravdepodobnosťou táto pôžička použila na zníženie externého dlhu a to najmä bankového dlhu a teda sa nejedná o nový dlh.

1. Ohľadne príjmov Dlžníka od momentu povolenia reštrukturalizácie sa Ing. Kiš vyjadril stručne, že pochádzajú výlučne z vymáhania vlastných pohľadávok a refakturácie poskytnutých služieb. Náklady Dlžníka pozostávajú z úhrad nájomného, právnych služieb, miezd a odvodov za zamestnancov, nákladov zorganizovania schôdze veriteľov a nákladov vynaložených na vymáhanie pohľadávok.

JUDr. Fardous požiadal Dlžníka o predloženie podrobného prehľadu príjmov a záväzkov, na čo Ing. Kiš prisľúbil predloženie prehľadu, bezodkladne po tom, čo budú anonymizované informácie týkajúce sa osobných údajov zamestnancov.

1. Začaté reštrukturalizačné konanie spoločnosti ACS Dúbravka, s.r.o. podľa názoru Ing. Kiša neovplyvní Business plan – Forecast 2022-2026.

JUDr. Fardous sa aj pri tomto bode opýtal, či ACS Dúbravka, s.r.o. už rokovala so záložným veriteľom o ďalšom nakladaní so založenými nehnuteľnosťami. Ing. Kiš vysvetlil, že rokovania ACS Dúbravka, s.r.o. nezapočala, keďže nie je jasné, či bude jej reštrukturalizácia povolená. Naďalej však preferuje variant spoločného podniku s investorom.

1. Do Business plan – Forecast 2022-2026 boli zahrnuté štyri bioplynové stanice, a to Hont, Cetín, Ladzany a Horovce. Banky vyhlásili splatnosť úverov poskytnutých všetkým týmto štyrom bioplynovým staniciam. Navyše, ceny kukurice narástli o 50 až 80%, a preto spoločnosť Bioplyn Hont, s.r.o. nebola schopná naďalej nakupovať takéto drahé vstupné suroviny. Bioplyn Hont, s.r.o. aj Bioplyn Ladzany, s.r.o. prenajali svoje bioplynové stanice potencionálnemu investorovi, ktorý má opciu na kúpu obidvoch podnikov
2. BIOPLYN HOROVCE 2 s.r.o. nie je vo výlučnom vlastníctve Arcy, ale Arca vlastní iba 0,8% na ZK a preto s ňou nebolo počítané v rámci Business plan – Forecast 2022-2026.
3. JUDr. Fardous položil otázku ohľadne predajnej ceny bioplynových staníc, či budú odpredané za cenu vyššiu ako sú pohľadávky veriteľov. Ing. Kiš ozrejmil, že spoločnosti prejdú reštrukturalizáciou, v ktorej sa ich záväzky znížia možno až na polovicu, čo bude mať vplyv na výslednú cenu a pre investora je kúpa bioplynových staníc atraktívna aj z toho dôvodu, že neplánuje nakupovať do budúcna výlučne agrokomodity, ale chce spracúvať odpady.
4. Spoločnosť Arca Automotive Holding, j.s.a. má dohodnuté splátkové kalendáre so zdravotnou poisťovňou aj Sociálnou poisťovňou a rovnako ako pri odpovedi pod bodom 5. sa očakáva, že nedoplatky budú v tomto roku vyplatené.
5. Účtovné straty spoločnosti Železná studnička, a.s. nemajú žiaden dopad na hodnotu uvedenú v Business plan – Forecast 2022-2026. Stratu vytvorili najmä odpisy a úroky z úveru, avšak vlastné imanie spoločnosti zostáva na úrovni 3milióny eur.
6. Dcérske spoločnosti BIOGAS-HOLDINu, s.r.o. neboli zahrnuté do Business plan – Forecast 2022-2026.
7. Dcérske spoločnosti ACORD plus spol. s r. o. neboli zahrnuté do Business plan – Forecast 2022-2026.

Zástupca Asset Management Slovenskej sporiteľne, správ. spol., a.s. požiadal reštrukturalizačného správcu, aby na záver zhodnotil, či rovnako ako Dlžník zastáva názor, že vyššie uvedené skutočnosti nemajú dopad na Business plan – Forecast 2022-2026.

JUDr. Muroň skonštatoval, že vzhľadom na všetky informácie, ktorými disponuje, z jeho pohľadu sa reštrukturalizačný plán javí aj v súčasnosti ako udržateľný, avšak je nevyhnutné, aby súd čo najskôr rozhodol o potvrdení plánu, nakoľko v stave takejto právnej neistoty je obtiažne zabezpečiť financovanie Dlžníka ale aj celého holdingu od tretích strán, pričom Dlžník je momentálne obmedzený aj v odpredávaní majetku, čo môže mať v prípade pretrvávania tohto stavu ďalšie nepriaznivé dôsledky na Dlžníka, resp. celý holding.

Ad 3.

Konštatuje sa, že boli vyčerpané všetky body programu ďalšieho (deviateho) zasadnutia veriteľského výboru, ktoré sa o 15.07 hod. skončilo.

Zápisnica bola vyhotovená v ôsmich vyhotoveniach:  po jednom vyhotovení pre členov veriteľského výboru, dlžníka, reštrukturalizačného správcu a súd.

                Privatbanka, a.s.

      predseda veriteľského výboru

v zastúpení JUDr. Miroslav Javorský