Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 38R/3/2022

Zápisnica z 2. zasadnutia veriteľského výboru

dlžníka PROTRON s.r.o. v reštrukturalizácii,IČO: 46 617 230, so sídlom: Súvoz 738/1, 911 01 Trenčín, zapísaná v Obchodnom registri OS Trenčín, odd.: Sro, vl. č.: 27136/R

(ďalej len „Dlžník“)

Spisová značka súdneho spisu:                    38R/3/2022      

Spisová značka správcovského spisu:          38R/3/2022 S 1402      

Dátum konania:                                              22.09.2022 o 13:00 hod.

Miesto konania:                                              sídlo predsedu veriteľského výboru - Slovenskej záručnej a rozvojovej banky, a. s., Štefánikova 27, 811 05 Bratislava

Prítomní členovia veriteľského výboru:

1. Slovenská záručná a rozvojová banka, a. s., predseda veriteľského výboru, so sídlom: Štefánikova 27, 811 05 Bratislava, IČO: 00 682 420;
2. Sociálna poisťovňa, člen veriteľského výboru, so sídlom: Ul. 29. augusta 8 a 10, 813 63 Bratislava, IČO: 30 807 484;
3. DOKA Slovakia, Debniaca technika s.r.o., člen veriteľského výboru , so sídlom: Ivanská cesta 28, 821 04 Bratislava, IČO: 31 354 335;

Prítomné osoby prizvané na zasadnutie veriteľského výboru:

1. JUDr. Martina Válková, správca Dlžníka v reštrukturalizácii, so sídlom kancelárie: Jilemnického 21, 911 01 Trenčín, značka správcu: S 1402
2. Dlžník;

Program 2. zasadnutia veriteľského výboru

1. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru;
2. Prerokovanie návrhu reštrukturalizačného plánu Dlžníka v znení zo dňa 02.09.2022, predloženého veriteľskému výboru dňa 08.09.2022, s opravami zjavných chýb v písaní a iných zrejmých nesprávností zo dňa 19.09.2022 (ďalej len „Reštrukturalizačný plán“)
3. Hlasovanie o schválení, zamietnutí alebo prepracovaní návrhu Reštrukturalizačného plánu;
4. Záver.

1. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru

2. zasadnutie veriteľského výboru (ďalej len ako „VV“) otvoril predseda VV o 13:14 hod.. Predseda VV privítal prítomných členov VV a oboznámil ich s programom zasadnutia VV, ktorým je prerokovanie návrhu reštrukturalizačného plánu Dlžníka v znení zo dňa 02.09.2022, predloženého veriteľskému výboru dňa 08.09.2022, s opravami zjavných chýb v písaní a iných zrejmých nesprávností zo dňa 19.09.2022 (ďalej len „Reštrukturalizačný plán“) a následné hlasovanie o jeho schválení, zamietnutí alebo prepracovaní. 

Predseda VV konštatoval, že zasadnutie VV  bolo zvolané v súlade so zákonom č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „ZKR“).

Na zasadnutí VV sú prítomní traja členovia VV, a teda VV je v súlade s ustanovením § 128 ods. 2 ZKR uznášaniaschopný.

Predseda VV konštatoval, že na zasadnutí VV sa zúčastnili aj prizvané osoby, a to správca Dlžníka, Dlžník a osoba oprávnená konať za Dlžníka ako vypracovateľ návrhu reštrukturalizačného plánu Dlžníka.

1. Prerokovanie návrhu reštrukturalizačného plánu Dlžníka v znení zo dňa 02.09.2022, predloženého veriteľskému výboru dňa 08.09.2022, s opravami zjavných chýb v písaní a iných zrejmých nesprávností zo dňa 19.09.2022 (ďalej len „Reštrukturalizačný plán“)

Predseda VV uviedol, že na 1. zasadnutí VV, ktoré sa uskutočnila dňa 01.07.2022, VV schválil predĺženie lehoty na predloženie návrhu reštrukturalizačného plánu Dlžníka o 60 dní v súlade s § 143 ZKR.

Predseda VV ďalej uviedol, že reštrukturalizačný plán Dlžníka spolu s prílohami v zmysle ZKR v znení zo dňa 02.09.2022 bol Dlžníkom predložený dňa 08.09.2022, teda v lehote. Predseda VV dňa 09.09.2022 predložený reštrukturalizačný plán spolu s prílohami zaslal členom VV elektronicky i v origináli prostredníctvom poštovej prepravy. Prítomní členovia VV potvrdili, že návrh reštrukturalizačného plánu im bol doručený.

Dlžník na základe písomnej žiadosti veriteľa zapísaného v zozname pohľadávok pod č. 157 – Koga Bau s.r.o., IČO: 45 462 283 vykonal opravy zjavných chýb v písaní a iných zrejmých nesprávností návrhu reštrukturalizačného plánu Dlžníka v znení zo dňa 02.09.2022 predloženého VV dňa 08.09.2022.

Opravený reštrukturalizačný plán Dlžníka spolu s prílohami v zmysle ZKR bol predložený Dlžníkom dňa 19.09.2022. Predseda VV dňa 20.09.2022 predložený opravený reštrukturalizačný plán spolu s prílohami zaslal členom VV elektronicky i v origináli prostredníctvom poštovej prepravy. Prítomní členovia VV potvrdili, že opravený návrh reštrukturalizačného plánu v elektronickej podobe im bol doručený.

Dlžník na základe dopytu VV informoval VV o svojej finančnej situácii po začatí reštrukturalizačného konania a uviedol, že všetky nové záväzky sú splácané v lehotách splatnosti, negeneruje nové dlhy a svoju finančnú situáciu považuje za stabilizovanú.

Sociálna poisťovňa ako člen VV položila Dlžníkovi nasledujúcu otázku:

„V časti Správa nezávislého audítora str. 28 Reštrukturalizačného plánu  je odsek so zvýraznením časti audítorskej správy: Významná neistota týkajúca sa nepretržitosti pokračovania v činnosti. „Upozorňujeme na článok IX poznámok účtovnej závierky, v ktorom sa uvádza, že spoločnosť uskutočnila príspevok do kapitálových fondov za rok končiaci sa 31. 12.2020 vo výške 517 500,- eur. Ak by sa tento príspevok neuskutočnil, spoločnosť by dosiahla záporné vlastné imanie. Tieto okolnosti alebo udalosti naznačujú, že existuje významná neistota, ktorá vyvoláva závažné pochybnosti o schopnosti spoločnosti nepretržite pokračovať vo svojej činnosti“. 

Vychádzajúc z uvedeného konštatovania audítorskej  správy vyvstáva otázka: Ako sa dlžník vysporiada s touto hrozbou vyjadrenou nezávislým audítorom, byť schopný nepretržite pokračovať vo svojej činnosti?“ 

ktorú Dlžník a osoba konajúca za Dlžníka ako vypracovateľ návrhu reštrukturalizačného plánu zodpovedali nasledovne:

„Dlžník pristúpil k riešeniu zhoršenej finančnej situácie spoločnosti v roku 2020 tak, že transformoval časť záväzkov spoločnosti voči spoločníkom vo výške 517.500,00 € na vlastné imanie spoločnosti, čím znížil jej záväzky a zároveň posilnil jej vlastné imanie.

Ďalšie opatrenia Dlžníka na zabezpečenie nepretržitej činnosti:

• zníženie a optimalizácia prevádzkových nákladov (Dlžník zaviedol rámcové zmluvy so svojimi dodávateľmi, vrátane sankčných podmienok, aby sa predchádzalo neskorým dodávkam);
• okamžité rokovania s odberateľmi o zlepšení obchodných podmienok;
• hľadanie nových „menších“ zákaziek;
• zlepšenie kontroly priebehu realizácie stavieb;
• určenie a stanovenie presných a konkrétnych úkonov, cien, zadaní prác s objednávateľom počas rozpracovaného projektu;

• znížení výšky zádržného na max 5%;
• skrátení doby splatnosti faktúr  u nových kontraktov na 35 dní;
• zvýšenie dôrazu na organizáciu práce, kontrolu realizácie prác (v roku 2019 zakúpil ERP riadiaci systém PREMIER, pre zlepšenie riadiacich a kontrolných procesov, umožňujúci kontrolu procesov v spoločnosti napr. úhrady faktúr, kontrolu termínov zákaziek, kontrolu stavu zákaziek, stavu skladov, stavu objednávok);
• zvyšovanie odbornosti zamestnancov (v rokoch 2020 až 2021 spoločnosť Protron s.r.o. úspešne implementovala projekt „Rozvoj sektorových zručností v spoločnosti Protron s.r.o.“ z prostriedkov Európskej únie );

Na zabezpečenie nepretržitého pokračovania Dlžníka v činnosti manažment spoločnosti identifikoval, že rizikom sú najmä nepredvídateľný rast cien základných vstupných materiálov ako stavebná oceľ, izolačné materiály a betóny v kombinácii s pevnými realizačnými cenami dlhodobých kontraktov. Vzhľadom k tomu, že Dlžník v tom čase už realizoval dlhodobé kontrakty vo vysokom stupni rozostavanosti, ktoré mu zmluvne neumožňovali premietnuť rast vstupných nákladov do odbytových cien, rokovaním dosiahol u časti odberateľov aspoň čiastočnú kompenzáciu rastu cien. V prípade nedokončenia rozostavaných projektov hrozili zo strany odberateľov zmluvné pokuty a sankcie za nedokončenie diela, čo by zároveň znamenalo nevyplatenie splatných pohľadávok a zádržného z už realizovanej časti diela. Tato riešenie by bolo pre Dlžníka likvidačné.

Ďalším opatrením Dlžníka bolo, že sa dohodol s odberateľom na hlavnom projekte SO 209, že nákup stavebnej ocele a betónov ako dvoch finančne najvýznamnejších nákladov a z hľadiska rizika stúpania ceny najrizikovejších vstupných komodít preniesol na odberateľa s tým, že ich finančná hodnota sa zafixuje a bude sa odpočítavať od uzatvorených realizačných cien diela.

Ďalším z opatrení Dlžníka je obchodné rozhodnutie vo väčšej miere poskytovať služby odberateľom formou dodávky prác bez materiálov, čím sa síce na jednej strany znižuje riziko ale na druhej strane tento spôsob nie je vhodný pre realizáciu väčších projektov na ktorom je postavené obchodná filozofia Dlžníka, takže to bude možné len v obmedzenom rozsahu a najmä na trhoch mimo územia SR.

Pre dramaticky zhoršenú situáciu s nárastom cien vstupných materiálov v kombinácii s neuhradenou pohľadávkou od spoločnosti Agromont Vimperk s.r.o. už nebol Dlžník na konci roka 2021 schopný splácať svoje záväzky podal návrh na povolenie reštrukturalizácie, ako jeden z nevyhnutných krokov na ozdravenie spoločnosti.

Správnosť a vhodnosť doterajšieho postupu potvrdzuje skutočnosť, že spoločnosť naďalej nepretržite podniká a zamestnáva viac ako 90 zamestnancov.“

Dlžník a osoba konajúca za Dlžníka ako vypracovateľ návrhu reštrukturalizačného plánu zodpovedali doplňujúce otázky VV k predloženému návrhu Reštrukturalizačného plánu Dlžníka.

Predseda VV následne vyzval členov VV, aby sa vyjadrili k návrhu Reštrukturalizačného plánu predloženého Dlžníkom.

Členovia VV vzniesli voči predkladanému Reštrukturalizačnému plánu Dlžníka námietky a pripomienky, ktoré sú uvedené v prílohe č. 1. k predmetnej zápisnici.

1. Hlasovanie o schválení, zamietnutí alebo prepracovaní návrhu Reštrukturalizačného plánu;

Predseda VV následne vyzval členov VV, aby hlasovaním vyjadrili, či súhlasia s prijatím Uznesenia č. 1:

„Veriteľský výbor ukladá Dlžníkovi povinnosť prepracovať návrh reštrukturalizačného plánu predloženého VV dňa 08.09.2022 v znení jeho opraveného znenia predloženého VV dňa 19.9.2022   v zmysle vznesených pripomienok VV, a to v lehote 15 dní.“

Hlasovanie veriteľského výboru:

ZA: Slovenská záručná a rozvojová banka, a. s., Sociálna poisťovňa, DOKA Slovakia, Debniaca technika s.r.o.

PROTI: Nikto

ZDRŽAL SA: Nikto

Členovia VV schválili Uznesenie č. 1.

1. Záver

Na záver zasadnutia VV položil predseda VV zúčastneným osobám otázku, či majú nejaké návrhy alebo výhrady voči priebehu zasadnutia veriteľského výboru.

Nakoľko nikto z prítomných takýto návrh ani výhradu nemal, predseda VV konštatoval, že predmet rokovania VV bol vyčerpaný, poďakoval prítomným za účasť a ukončil zasadnutie VV.

Zápisnica ukončená o 13:50 hod..

V Bratislave, dňa 22.09.2022

Slovenská záručná a rozvojová banka, a. s.

Prílohy:

1. Vznesené pripomienky a výhrady VV voči návrhu Reštrukturalizačného plánu Dlžníka;
2. Prezenčná listina zo zasadnutia VV.